導(dǎo)語：市外商投資清算制度一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

第一章總則

第一條為保護債權(quán)人和中外投資者的合法權(quán)益，使外商投資企業(yè)的清算公正順利地進行，促進利用外資工作的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等法律、法規(guī)，結(jié)合*市的實際情況，制定本條例。

第二條本條例適用于在*市設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱企業(yè))進行的清算。

外資金融機構(gòu)、中外合資金融機構(gòu)的清算，不適用本條例。

第三條本條例所稱的清算，是指企業(yè)因經(jīng)營期滿，或者提前終止合同、章程并經(jīng)原合同、章程審批機構(gòu)(以下簡稱原審批機構(gòu))批準(zhǔn)解散，或者被原審批機構(gòu)撤銷，對資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)等進行的清理結(jié)算。

第四條清算分普通清算和特別清算。

企業(yè)資產(chǎn)能夠抵償債務(wù)并且董事會或者管理機構(gòu)(以下簡稱董事會)能夠自行組織清算工作的，進行普通清算。

企業(yè)資產(chǎn)不能抵償債務(wù)或者無法自行組織清算工作的，原審批機構(gòu)可以根據(jù)企業(yè)或者債權(quán)人的申請，或者依其職權(quán)決定企業(yè)進行特別清算。

普通清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙時，債權(quán)人或者清算委員會向原審批機構(gòu)提出申請并經(jīng)批準(zhǔn)，可以轉(zhuǎn)入特別清算程序。

企業(yè)法人因嚴(yán)重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人或者債務(wù)人向人民法院申請宣告破產(chǎn)還債，人民法院裁定宣告企業(yè)進入破產(chǎn)還債程序后，其破產(chǎn)清算按照《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定辦理。

第五條企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，堅持公平合理、保護債權(quán)人及中外投資者的合法權(quán)益的原則，按照經(jīng)批準(zhǔn)的合同、章程進行。

第二章普通清算

第一節(jié)清算期間第六條企業(yè)開始清算的日期分三種：

(一)經(jīng)營期滿之日；

(二)提前終止合同、章程并經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)解散之日；

(三)被撤銷之日。

屬本條第(一)項規(guī)定的，董事會應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營期滿之日通知企業(yè)主管部門和原審批機構(gòu)；屬本條第(二)、第(三)項規(guī)定的，原審批機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)解散或者撤銷之日通知企業(yè)主管部門、海關(guān)、工商行政管理機關(guān)、開戶銀行、稅務(wù)機關(guān)等有關(guān)部門。

第七條企業(yè)清算期從企業(yè)開始清算之日起至企業(yè)向其主管部門和原審批機構(gòu)提交清算結(jié)束報告之日止，期限為一百八十日。

確有特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會向董事會提出申請，經(jīng)董事會同意后，由董事會在清算期限屆滿三十日前，向原審批機構(gòu)提出申請，是否準(zhǔn)許，由原審批機構(gòu)決定。

第八條企業(yè)自開始清算之日起，除為清算目的或者經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)而進行的民事活動外，應(yīng)當(dāng)停止其他生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第二節(jié)清算組織

第九條企業(yè)進行清算，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會。清算委員會至少由三名成員組成，并推舉主任一人。

清算委員會成員由董事會在董事會成員中選任。董事會成員不能或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，董事會也可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。

第十條董事會應(yīng)當(dāng)自企業(yè)開始清算之日起七日內(nèi)，將清算委員會成員名單報企業(yè)主管部門審核。企業(yè)無主管部門的，報原審批機構(gòu)審核。

企業(yè)主管部門或者原審批機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在接到清算委員會成員名單之日起七日內(nèi)作出書面答復(fù)；逾期未答復(fù)的，視為認(rèn)可。

第十一條清算期間，有下列情形之一的，經(jīng)董事會通過，可以解任或者補派清算委員會成員：

(一)清算委員會成員有違法行為；

(二)債權(quán)人請求并確有正當(dāng)理由；

(三)清算委員會成員死亡或者喪失行為能力；

(四)其他原因。

董事會解任或者補派清算委員會成員必須報企業(yè)主管部門或者原審批機構(gòu)審核。

企業(yè)主管部門或者原審批機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在接到解任或者補派清算委員會成員名單之日起七日內(nèi)，作出書面答復(fù)；逾期未答復(fù)的，視為認(rèn)可。

第十二條清算委員會全面負(fù)責(zé)各項清算工作，其主要職責(zé)：

(一)書面通知已知債權(quán)人，并公告通知未知債權(quán)人；

(二)管理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄及有關(guān)報表；

(三)提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定財產(chǎn)估價方案；

(四)制定清算方案，并執(zhí)行清算方案所確定的各項工作；

(五)收回債權(quán)和清償債務(wù)；

(六)追回投資者應(yīng)繳而未繳的款項；

(七)分配剩余財產(chǎn)；

(八)編寫清算結(jié)束報告；

(九)辦理有關(guān)注銷企業(yè)登記事項。

第十三條清算委員會代表企業(yè)參加訴訟活動。

第十四條清算委員會對董事會負(fù)責(zé)，并報告清算工作。

清算委員會編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄以及制定的財產(chǎn)估價方案和清算方案，必須經(jīng)董事會審查通過，并報企業(yè)主管部門和原審批機構(gòu)備案。

第十五條經(jīng)董事會同意，清算委員會可以設(shè)立清算工作組，處理各項具體清算事務(wù)。清算工作組對清算委員會負(fù)責(zé)。

清算工作組成員由清算委員會聘請企業(yè)在職職工和中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。

清算委員會有權(quán)解聘或者補派清算工作組成員。

第十六條董事會應(yīng)當(dāng)在清算委員會成立后，立即通知企業(yè)有關(guān)人員在指定的期限內(nèi)將企業(yè)的決算報表、財務(wù)帳冊、財產(chǎn)目錄、債權(quán)人和債務(wù)人名冊以及與清算有關(guān)的其它資料，提交清算委員會。

第十七條清算委員會應(yīng)當(dāng)采取協(xié)商決定的原則處理有關(guān)清算事務(wù)。協(xié)商不能取得一致意見的，由董事會決定。

第十八條對于董事會作出的有關(guān)清算的各項決定，清算委員會成員、董事會成員或者債權(quán)人認(rèn)為有明顯錯誤時，可以在董事會作出決定后七日內(nèi)向企業(yè)主管部門或者原審批機構(gòu)提出書面意見，請求審查；同時將書面意見副本抄送董事會。企業(yè)主管部門或者原審批機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在接到書面意見后七日內(nèi)作出書面答復(fù)。審查期間，除涉及企業(yè)財產(chǎn)處置或者所有權(quán)轉(zhuǎn)移等重大問題外，董事會的決定應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行。

第十九條在清算過程中，原審批機構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人參加有關(guān)會議或者采取其它必要的形式監(jiān)督企業(yè)的清算工作。

第三節(jié)清算公告

第二十條清算委員會應(yīng)當(dāng)在成立之日起六十日內(nèi)，至少在《解放日報》、《文匯報》上和《人民日報》或者《中國日報》(英文版)上，兩次刊登清算公告。第一次公告應(yīng)當(dāng)在清算委員會成立之日起十日內(nèi)刊登。

清算公告應(yīng)當(dāng)寫明企業(yè)名稱、住所、清算原因、清算日期和申報債權(quán)的期限等。

第二十一條清算委員會必須在成立之日起二十日內(nèi)，書面通知已知的債權(quán)人申報債權(quán)。

第二十二條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后三十日內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自第一次清算公告之日起九十日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額及其擔(dān)保情況的證明材料。在規(guī)定的申報債權(quán)期限內(nèi)未申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)。

債權(quán)人確有正當(dāng)理由無法在申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，可以在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配前請求清償。

第四節(jié)債權(quán)債務(wù)與清償

第二十三條清算委員會對債權(quán)人申報的債權(quán)，經(jīng)核定后，應(yīng)當(dāng)書面通知債權(quán)人。

第二十四條債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定有異議的，可以在接到書面通知之日起十五日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

訴訟期間，涉及財產(chǎn)分配的清算活動應(yīng)當(dāng)中止。

第二十五條清算委員會負(fù)責(zé)收回企業(yè)的債權(quán)。對確屬無法收回的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)書面向董事會說明原因，并提出證明，由董事會決定。

第二十六條清算費用和清算委員會成員、清算工作組成員的酬勞，應(yīng)當(dāng)從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

清算費用包括：

(一)企業(yè)財產(chǎn)的管理、變賣和分配所需要的費用；

(二)公告費用、訴訟費用；

(三)在清算過程中需支付的其他費用。

第二十七條企業(yè)在未清償其全部債務(wù)以前，不得將企業(yè)資產(chǎn)分配給企業(yè)投資各方。

企業(yè)清償其全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照投資各方的實際出資比例進行分配，但合同、章程另有規(guī)定的除外。

第二十八條下列清算資料應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國的注冊會計師審查并出具證明：

(一)清算的資產(chǎn)負(fù)債表及其它會計報表；

(二)董事會提交清算委員會的財務(wù)帳冊；

(三)清算方案所列資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)目錄；

(四)資產(chǎn)作價依據(jù)。

第五節(jié)清算資產(chǎn)的估價及處置

第二十九條企業(yè)資產(chǎn)估價的原則：

(一)合同、章程有規(guī)定的，按照合同、章程的規(guī)定辦理；

(二)合同、章程無規(guī)定的，由投資各方協(xié)商決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；

(三)合同、章程無規(guī)定，投資各方協(xié)商又不能取得一致意見的，依照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十條清算企業(yè)的資產(chǎn)按照經(jīng)董事會通過的清算方案進行處置。

資產(chǎn)變賣時，各方投資者有優(yōu)先購買權(quán)，由出價高的一方購買。

各方投資者都放棄購買權(quán)的，經(jīng)董事會同意，清算委員會可以采取招標(biāo)或者拍賣等方式處理。

第六節(jié)清算終結(jié)

第三十一條清算委員會在執(zhí)行清算方案所確定的各項工作后，應(yīng)當(dāng)向董事會報告清算工作并編寫清算結(jié)束報告。

清算結(jié)束報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

(一)清算的原因、原則、期限、過程；

(二)清算的法律依據(jù)；

(三)債權(quán)債務(wù)的處理結(jié)果；

(四)企業(yè)資產(chǎn)的處理結(jié)果。

第三十二條清算結(jié)束報告經(jīng)董事會通過后，由董事會報告企業(yè)主管部門和原審批機構(gòu)。

第三十三條清算結(jié)束報告提交企業(yè)主管部門和原審批機構(gòu)之日起十日內(nèi)，清算委員會必須向稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷稅務(wù)登記和海關(guān)登記手續(xù)。

清算委員會應(yīng)當(dāng)在辦結(jié)前款手續(xù)之日起十日內(nèi)，憑稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)出具的證明和清算結(jié)束報告，代表董事會向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

原登記管理機構(gòu)在收回清算企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照后，負(fù)責(zé)在報紙上刊登注銷企業(yè)公告。

第三十四條企業(yè)進行清算時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》有關(guān)規(guī)定繳納所得稅。

第三十五條企業(yè)清算結(jié)束、在辦理注銷手續(xù)之前，其各項會計憑證、會計帳簿、會計報表等全部清算資料按照下列辦法移交保管：

(一)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負(fù)責(zé)保管；其中，中方投資者有兩個以上的，由企業(yè)主管部門指定一個負(fù)責(zé)保管。

(二)外資企業(yè)的清算資產(chǎn)負(fù)債表和清算結(jié)束報告，交企業(yè)主管部門或者原審批機構(gòu)保管。

上述資料的保管期限按照*市財政局和*市檔案局的有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十六條在職中國職工的去向，按照國家和本市外商投資企業(yè)勞動人事管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

經(jīng)董事會同意，由清算委員會留用作為清算工作組成員協(xié)助企業(yè)進行清算工作的在職職工，與企業(yè)訂立的勞動合同繼續(xù)有效，直至清算工作結(jié)束。

第三章特別清算

第三十七條特別清算期間，清算委員會行使董事會的職權(quán)，未參加清算委員會工作的其他董事會成員，應(yīng)當(dāng)協(xié)助清算委員會工作。

第三十八條清算委員會由投資者代表和有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，也可以聘請中國的注冊會計師、律師等參加。清算委員會主任由原審批機構(gòu)指定，履行清算企業(yè)法定代表人的職責(zé)。

清算委員會除承擔(dān)本條例第十二條規(guī)定的職責(zé)外，還可以主持召開董事會和債權(quán)人會議。

第三十九條清算委員會向原審批機構(gòu)負(fù)責(zé)。清算委員會處理清算事務(wù)，應(yīng)當(dāng)向原審批機構(gòu)報告。

第四十條所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，債權(quán)人會議成員享有表決權(quán)，但有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先清償權(quán)的除外。

債權(quán)人會議主席由原審批機構(gòu)從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

第四十一條第一次債權(quán)人會議由清算委員會召集。以后的債權(quán)人會議，在清算委員會或者債權(quán)人會議主席認(rèn)為必要時召開，或者在占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的四分之一以上的債權(quán)人要求時召開。

第四十二條債權(quán)人會議主席有權(quán)列席清算委員會會議。

第四十三條召集債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)提前十五日書面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會議時，可以書面委托人參加會議。

第四十四條債權(quán)人會議的任務(wù)：

(一)審查債權(quán)人的證明材料，確認(rèn)有無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)及其數(shù)額；

(二)了解債務(wù)清償情況，向清算委員會提出債權(quán)人意見；

(三)審議并通過財產(chǎn)處理和分配方案。

第四十五條債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。

債權(quán)人會議通過的決議，對于全體債權(quán)人均有約束力。

企業(yè)資產(chǎn)不能抵償債務(wù)，債權(quán)人對債權(quán)人會議決定的分配方案有異議的，可以在方案通過之日起十五日內(nèi)向人民法院申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)還債。

人民法院受理債務(wù)人或者債權(quán)人宣告企業(yè)破產(chǎn)還債申請的，特別清算程序應(yīng)當(dāng)中止；人民法院裁定宣告企業(yè)進入破產(chǎn)還債程序后，特別清算程序應(yīng)當(dāng)終結(jié)。

第四十六條對企業(yè)享有抵押權(quán)的債權(quán)人，可以在變賣抵押物的價款中優(yōu)先受償。不足抵償部分，視為企業(yè)的其他債務(wù)；價款如有余額，應(yīng)當(dāng)并入企業(yè)財產(chǎn)。

第四十七條除財產(chǎn)擔(dān)保債務(wù)外，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償債務(wù)：

(一)所欠職工的工資、勞動保險費和職工安置費；

(二)所欠稅款；

(三)其他債務(wù)。

財產(chǎn)不足清償同一順序債務(wù)的，按照比例分配。

第四十八條清算方案應(yīng)當(dāng)充分聽取董事會成員的意見，并由清算委員會提交原審批機構(gòu)審核。

第四十九條企業(yè)由于資產(chǎn)不能抵償債務(wù)進行特別清算的，在原審批機構(gòu)作出此項決定之日前六個月內(nèi)的下列行為無效：

(一)隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；

(二)非正常壓價出售財產(chǎn)；

(三)對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；

(四)對未到期的債務(wù)提前清償；

(五)放棄自己的債權(quán)。

進行特別清算的企業(yè)有前款所列行為的，清算委員會有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求追回財產(chǎn)，并入特別清算財產(chǎn)。

第五十條依法取得中國法人資格的企業(yè)應(yīng)當(dāng)以企業(yè)所有的財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

企業(yè)資產(chǎn)不足以抵償債務(wù)的，中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外方合作者，如在合作期間已回收投資的，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)所有的財產(chǎn)和已回收的投資額清償債務(wù)。

不具備中國法人資格的企業(yè)，投資者或者合作各方對企業(yè)債務(wù)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第五十一條清算委員會應(yīng)當(dāng)將特別清算結(jié)束報告提交原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十二條企業(yè)財產(chǎn)不足以支付清算費用和清算委員會成員、清算工作組成員酬勞的，清算委員會報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以終止清算程序。

第五十三條本章未規(guī)定的，可以參照本條例第二章的有關(guān)規(guī)定。但企業(yè)資產(chǎn)不能抵償債務(wù)的，不適用本條例第二十二條第二款的規(guī)定。

第四章法律責(zé)任

第五十四條清算委員會、董事會和清算工作組的成員以及債權(quán)人，在清算期間有違法行為的，根據(jù)情節(jié)輕重，由有關(guān)部門給予行政處分、依法追究民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五章附則

第五十五條國家法律、法規(guī)對企業(yè)清算另有規(guī)定的，按其規(guī)定辦理。

第五十六條本條例具體應(yīng)用的問題由*市人民政府主管外國投資工作的部門解釋。