導(dǎo)語：如何才能寫好一篇董事會(huì)履職報(bào)告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

監(jiān)事會(huì)“負(fù)最終責(zé)任”

近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后頒布了一系列關(guān)于董事履職盡職要求的規(guī)定?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》對(duì)董事的選任與考評(píng)作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會(huì)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對(duì)提高銀行董事、高級(jí)管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會(huì)了《商業(yè)銀行董事履職評(píng)價(jià)辦法》，對(duì)規(guī)范董事履職評(píng)價(jià)工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職評(píng)價(jià)工作負(fù)最終責(zé)任”。

銀監(jiān)會(huì)董事履職評(píng)價(jià)辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的不同職責(zé)，對(duì)董事履職監(jiān)督評(píng)價(jià)工作進(jìn)行了職責(zé)分工和界定，由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事履職評(píng)價(jià)的最終結(jié)果。為此，監(jiān)事會(huì)把對(duì)董事履職監(jiān)督評(píng)價(jià)作為重點(diǎn)工作之一，首先著手進(jìn)行建立完善相關(guān)制度的準(zhǔn)備，組織監(jiān)事對(duì)銀監(jiān)會(huì)辦法進(jìn)行深入研究分析，同時(shí)廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)事會(huì)自身近年來開展的對(duì)董事履職監(jiān)督工作的實(shí)踐，重新修訂完善了監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職監(jiān)督評(píng)價(jià)辦法及實(shí)施細(xì)則。新辦法主要從監(jiān)督評(píng)價(jià)程序、評(píng)價(jià)方法、評(píng)價(jià)結(jié)果及運(yùn)用等方面進(jìn)行規(guī)范和細(xì)化，為監(jiān)事會(huì)開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導(dǎo)。

“量身定制”董事履職檔案

董事會(huì)在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會(huì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)大，高效運(yùn)行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風(fēng)險(xiǎn)管控、績(jī)效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動(dòng)相對(duì)頻繁復(fù)雜，要做好對(duì)董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎(chǔ)性工作。

根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會(huì)不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會(huì)辦法要求，在監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職監(jiān)督實(shí)施細(xì)則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，即股東董事、獨(dú)立董事、執(zhí)行董事的重點(diǎn)職責(zé)，并按照每位董事?lián)味聲?huì)專門委員會(huì)委員的情況，區(qū)分并細(xì)化對(duì)各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對(duì)獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時(shí)整理并定期核對(duì)檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)，由相關(guān)工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動(dòng)記錄，包括董事參加各類會(huì)議的會(huì)議記錄、紀(jì)要，董事參加培訓(xùn)情況以及獨(dú)立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計(jì)、年末匯總，與董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)和董事本人核對(duì)有關(guān)信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動(dòng)的真實(shí)反映，履職檔案為監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職情況做出客觀、公正、獨(dú)立的評(píng)價(jià)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

主客觀結(jié)合、量化評(píng)價(jià)

為綜合評(píng)價(jià)董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會(huì)主要采取主、客觀評(píng)價(jià)相結(jié)合，并量化評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的方式，對(duì)董事年度履職情況做出綜合評(píng)價(jià)。其中，客觀評(píng)價(jià)占70%，主觀評(píng)價(jià)占30%?？陀^評(píng)價(jià)主要以監(jiān)事會(huì)日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎(chǔ)，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會(huì)議的出席率、會(huì)議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報(bào)告情況以及獨(dú)立董事坐班情況等項(xiàng)目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項(xiàng)指標(biāo)的分值，匯總計(jì)算出客觀評(píng)價(jià)得分。主觀評(píng)價(jià)為每年度末監(jiān)事會(huì)組織董事對(duì)本人年度履職情況實(shí)行自我評(píng)價(jià)和對(duì)其他董事履職情況進(jìn)行互評(píng)的方式，綜合了解董事的評(píng)價(jià)意見。監(jiān)事會(huì)向每位董事發(fā)放年度履職情況測(cè)評(píng)表，要求其對(duì)本人和其他董事就董事履行忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)的情況作出客觀公正的評(píng)價(jià)。

2010年，對(duì)董事履職情況進(jìn)行量化評(píng)價(jià)的做法開始試行。經(jīng)不斷改進(jìn)完善，目前該套評(píng)價(jià)指標(biāo)內(nèi)容相對(duì)全面，評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)比較清晰，實(shí)施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評(píng)價(jià)工作有了量化的評(píng)價(jià)依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督評(píng)價(jià)真正做到了有章可循、有的放矢。

推動(dòng)評(píng)價(jià)結(jié)果落到實(shí)處

民生銀行監(jiān)事會(huì)通過對(duì)董事履職情況進(jìn)行日常監(jiān)督、年中評(píng)價(jià)和年末匯總，形成不同階段的評(píng)價(jià)結(jié)果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個(gè)別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時(shí)向董事會(huì)和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關(guān)董事及時(shí)改進(jìn)；每年上半年工作結(jié)束后，對(duì)董事半年度履職情況作出階段性評(píng)價(jià)，并向董事會(huì)和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報(bào)，對(duì)個(gè)別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會(huì)議較少等情況進(jìn)行書面提示，督促董事予以改進(jìn)，認(rèn)真履行職責(zé)；年度末，監(jiān)事會(huì)根據(jù)對(duì)董事年度履職的主觀和客觀評(píng)價(jià)得分，計(jì)算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事年度履職評(píng)價(jià)結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個(gè)級(jí)別。如果個(gè)別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會(huì)將會(huì)同董事會(huì)對(duì)該董事進(jìn)行誡勉談話，并提出相關(guān)整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實(shí)際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評(píng)價(jià)結(jié)果。

近年來，民生銀行監(jiān)事會(huì)對(duì)董事履職監(jiān)督評(píng)價(jià)結(jié)果都能及時(shí)與董事會(huì)和董事本人“見面”，一方面使董事及時(shí)了解監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督工作動(dòng)態(tài)以及自身的履職情況，督促其改進(jìn)提升履職能力；另一方面也加強(qiáng)了監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)的工作聯(lián)系和溝通，共同促進(jìn)董事更加認(rèn)真履行公司章程賦予的職責(zé)；監(jiān)事會(huì)通過實(shí)施有效監(jiān)督、形成評(píng)價(jià)結(jié)果、推進(jìn)結(jié)果運(yùn)用，切實(shí)將對(duì)董事履職的監(jiān)督評(píng)價(jià)落到了實(shí)處。

篇2

董事會(huì)秘書工作中注意事項(xiàng)：

先在企業(yè)內(nèi)部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內(nèi)部做好溝通可以起到兩方面的作用。

一、能讓公司其他高管和董事及時(shí)了解監(jiān)管部門、投資者對(duì)公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上的行為，達(dá)到外部投資者、監(jiān)管部門和社會(huì)公眾對(duì)企業(yè)的要求。

二、讓公司了解、認(rèn)識(shí)，甚至認(rèn)可董秘這個(gè)崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個(gè)過程中才能對(duì)企業(yè)的情況有真實(shí)、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動(dòng)。對(duì)于上市公司來講，如何才能有一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)，一個(gè)好的投資回報(bào)給到投資者，董秘可以說是關(guān)鍵，就像詩中說的：?jiǎn)柷牡们迦缭S，為有源頭活水來。所以說，內(nèi)部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

這個(gè)溝通過程實(shí)際上也是董秘參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理決策的過程。

另外，董秘應(yīng)該自己看重自己，只有自己看得起自己，別人才看得起你。我接觸的一些董秘，認(rèn)為自己在公司高管中低人一等，沒有自信，對(duì)職位也沒有神圣的使命感，所以做起事情來很容易屈服。

新三板之董秘注意事項(xiàng)

第一是公司基本情況，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要。這一節(jié)是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對(duì)較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤(rùn)暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營(yíng)持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是股本變動(dòng)及股東情況。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有主力機(jī)構(gòu)駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡(jiǎn)歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是公司治理結(jié)構(gòu)，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機(jī)。

第六是股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)開股東會(huì)。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會(huì)，那該多好。

第七是董事會(huì)報(bào)告，這一節(jié)是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看董事會(huì)報(bào)告。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是重要事項(xiàng)，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對(duì)比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能得心應(yīng)手。

董事會(huì)秘書資格考試總體規(guī)定

上證所規(guī)定，將以上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作的合規(guī)性為重點(diǎn)，對(duì)董事會(huì)秘書的年度履職情況或離任履職情況進(jìn)行考核。上市公司年度報(bào)告法定披露期限屆滿或董事會(huì)秘書離任前，董事會(huì)秘書應(yīng)向上證所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告?？己瞬缓细竦膶⒂?jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。如上市公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表連續(xù)兩年考核不合格，或最近三年受到交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)，或連續(xù)兩年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)，以及出現(xiàn)不符合上市規(guī)則規(guī)定的任職條件等情況的，其董事會(huì)秘書資格證書將被注銷。

深交所規(guī)定，若董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表最近3年受到交易所公開譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評(píng);或連續(xù)兩年未參加深交所董事秘書培訓(xùn)，深交所可取消其董事會(huì)秘書資格。

篇3

關(guān)鍵詞：董事會(huì)；子公司；治理

中圖分類號(hào)：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2013）09-00-01

在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中起著重要的樞紐作用。一方面它對(duì)上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對(duì)公司重大問題進(jìn)行科學(xué)決策；另一方面董事會(huì)又是企業(yè)經(jīng)理層的委托人，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并對(duì)其實(shí)施監(jiān)督和控制，以實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。董事會(huì)這種樞紐式的委托關(guān)系，決定了董事會(huì)是公司治理的核心，是領(lǐng)導(dǎo)公司運(yùn)作和實(shí)施措施的主體，董事會(huì)的治理水平將直接影響公司的經(jīng)營(yíng)效益。本文試圖通過對(duì)董事會(huì)在企業(yè)集團(tuán)子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，以期對(duì)現(xiàn)實(shí)工作有所裨益。

一、董事會(huì)在子公司治理中的地位和作用

（一）董事會(huì)是子公司治理的最高層

現(xiàn)代公司治理是以董事會(huì)為中心建立的，董事會(huì)有權(quán)選聘和激勵(lì)主要經(jīng)理人員，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)和向股東報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)狀況，以確保公司的管理行為符合國(guó)家法規(guī)；進(jìn)行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度；履行監(jiān)督職責(zé)?？梢?，董事會(huì)擁有處理公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。

（二）董事會(huì)在公司治理中顯示治理能力

董事會(huì)作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會(huì)治理的關(guān)鍵是要通過一系列內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，要保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。

二、子公司董事會(huì)治理存在的問題

子公司治理是指子公司通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)力配置及決策層對(duì)執(zhí)行層的監(jiān)督與激勵(lì)，實(shí)現(xiàn)子公司決策的科學(xué)化。目前，我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，子公司法人治理結(jié)構(gòu)基本建立，但還存在著諸多問題，導(dǎo)致子公司治理機(jī)制尤其是董事會(huì)難以規(guī)范運(yùn)作，無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用，從而導(dǎo)致建立在合理治理結(jié)構(gòu)之上的母子公司管控?zé)o法得到有效的改進(jìn)和提升。

（一）子公司董事會(huì)成員來自母公司的比例大，兼職多。

子公司董事會(huì)成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統(tǒng)一意志，且一些大型集團(tuán)中母公司高管人員或部門負(fù)責(zé)人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會(huì)的民主決策機(jī)制難以發(fā)揮作用，不利于董事會(huì)決策的科學(xué)化。

（二）子公司董事會(huì)缺乏獨(dú)立性

子公司董事會(huì)成員在討論決策子公司事項(xiàng)時(shí)是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨(dú)立表達(dá)自己的意志，這限制了董事會(huì)在子公司治理中作用的發(fā)揮。

（三）子公司董事會(huì)不作為，形同虛設(shè)

很多子公司董事會(huì)只是為了符合公司法等法律規(guī)范而建立，在運(yùn)行中并未發(fā)揮作用，“決策”的事股東會(huì)做了，“監(jiān)督”的事忽略掉了，還有些事經(jīng)理層做了，具體表現(xiàn)在：一是子公司董事會(huì)常年不召開會(huì)議，董事也就談不上參加董事會(huì)會(huì)議，或者即使召開董事會(huì)會(huì)議，也只是流于形式；二是董事會(huì)閉會(huì)期間，董事“不管不問”子公司事務(wù)，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項(xiàng)業(yè)務(wù)需要簽字時(shí)而履行簽字手續(xù)，成為了“簽字董事”。

（四）子公司董事會(huì)考核激勵(lì)機(jī)制不健全

子公司董事會(huì)績(jī)效考核指標(biāo)不完善，也未能對(duì)董事會(huì)建立有效的激勵(lì)或約束措施，這都將影響董事會(huì)、董事履職的積極性，弱化其職能。

三、如何發(fā)揮董事會(huì)在子公司治理中的作用

（一）加強(qiáng)子公司董事會(huì)規(guī)范化的運(yùn)作

為保證子公司董事會(huì)、董事各項(xiàng)職能得到履行，使董事會(huì)運(yùn)作程序化、規(guī)范化和科學(xué)化，須制定董事會(huì)、董事履職的制度、程序。

首先，要明確子公司董事會(huì)、董事的職責(zé)，讓其明白其所肩負(fù)的責(zé)任，知道要做什么，董事會(huì)的職責(zé)、董事的職責(zé)應(yīng)在子公司章程中加以明確；

其次，要明確董事會(huì)、董事怎么做的問題，一是董事會(huì)每年應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議；二是建立董事會(huì)、董事工作匯報(bào)制度，董事會(huì)、董事應(yīng)定期不定期向母公司匯報(bào)子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會(huì)決策信息獲取制度，為提高董事會(huì)的決策水平創(chuàng)造條件。

（二）建立子公司董事會(huì)有效的考核評(píng)價(jià)體系

為充分發(fā)揮董事會(huì)在子公司治理中的作用，提高子公司董事會(huì)成員履行職責(zé)的動(dòng)力，母公司應(yīng)對(duì)子公司董事會(huì)建立有效的考核評(píng)價(jià)體系。

子公司董事會(huì)考核評(píng)價(jià)體系應(yīng)包括考核程序、考核內(nèi)容、考核指標(biāo)等，同時(shí)還應(yīng)注重對(duì)考核結(jié)果的運(yùn)用，只考核不運(yùn)用等于沒有考核。

（三）建立學(xué)習(xí)型的子公司董事會(huì)以提高決策能力

篇4

去民企就要知根知底

作為內(nèi)地資歷較老的獨(dú)董，張克東從2001年出任安信信托獨(dú)董后，先后出任了多家上市、非上市公司的獨(dú)董，如南嶺民爆、有研新材、華微電子、司爾特、寶鈦股份、華創(chuàng)證券、國(guó)金通用基金管理有限公司。這位信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人、副總經(jīng)理，對(duì)如何選擇企業(yè)有自己的標(biāo)準(zhǔn)。

“我選企業(yè)，首先是管理是比較好的。第二，我選的大部分是國(guó)企，純民營(yíng)的企業(yè)比較少。因?yàn)閲?guó)資監(jiān)管模式等原因國(guó)企管理者往往比較守規(guī)矩，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表造假的動(dòng)力不足。去民營(yíng)企業(yè)，就要對(duì)管理者知根知底，管理者人品要不錯(cuò)。那種不守規(guī)矩、胡作非為的公司，如果去當(dāng)獨(dú)董，風(fēng)險(xiǎn)很大，要遠(yuǎn)離?！睆埧藮|表示，一年數(shù)萬元的獨(dú)董津貼完全不是自己是否出任獨(dú)董的考慮因素。

在他看來，要么不當(dāng)，當(dāng)獨(dú)董就得清楚相應(yīng)的責(zé)任。做獨(dú)董待遇不高，一年幾萬塊，但如果出了事，聲譽(yù)受到的影響很大。

近年來，獨(dú)董“出事”的案例增多。最近的一個(gè)例子是，2015年1月，湖北三峽新型建材股份有限公司收到證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》，對(duì)信息披露的違法行為中直接負(fù)責(zé)的主管人員董事長(zhǎng)徐麟、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)劉玉春給予警告，并分別處以二十萬元罰款，對(duì)其他直接責(zé)任人員公司獨(dú)董梅順健、獨(dú)董殷明發(fā)、獨(dú)董徐長(zhǎng)生給予警告，并分別處以三萬元罰款。其中，唯一進(jìn)行申辯的是獨(dú)董徐長(zhǎng)生。但證監(jiān)局認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明徐長(zhǎng)生忠實(shí)、勤勉地履行了職責(zé)。

針對(duì)獨(dú)董被處罰漸多之勢(shì)，張克東表示，董事責(zé)任險(xiǎn)是應(yīng)該考慮的。

按規(guī)則運(yùn)作最重要

張克東是資深財(cái)務(wù)專家，公司邀請(qǐng)他做獨(dú)董時(shí)大多會(huì)表示，希望他在財(cái)務(wù)、內(nèi)控方面有所幫助。張克東一旦應(yīng)允，一般會(huì)出任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任，敦促審計(jì)委員會(huì)按程序規(guī)范運(yùn)作，確保報(bào)表質(zhì)量。

他認(rèn)為，審計(jì)委員會(huì)往往是董事會(huì)各委員會(huì)中作用發(fā)揮最好的，這跟監(jiān)管要求有關(guān)。比如審計(jì)委員會(huì)聽取年報(bào)編制工作匯報(bào)，會(huì)計(jì)師對(duì)審計(jì)委員會(huì)的要求需上心，因?yàn)閷徲?jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師的聘任有權(quán)發(fā)表意見。作為審計(jì)委員會(huì)主任，他召集、主持公司內(nèi)部審計(jì)工作會(huì)議：對(duì)公司定期報(bào)告、審計(jì)部日常審計(jì)和專項(xiàng)審計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)續(xù)聘、審計(jì)工作計(jì)劃及總結(jié)等事項(xiàng)進(jìn)行審議;對(duì)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

財(cái)務(wù)方面，張克東主要關(guān)注收入的確認(rèn)、成本的完整、資本化的問題、補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理，看這些是否符合國(guó)家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)的實(shí)際情況，屬于合規(guī)性范疇。他會(huì)提醒公司，首先得符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。國(guó)企管理者往往比較守規(guī)矩，其任職的企業(yè)中有董事長(zhǎng)是“黨和國(guó)家培養(yǎng)多年的干部”。他也遇到過，企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人就相關(guān)財(cái)務(wù)問題自以為是、匯報(bào)不充分的情況。有時(shí)，張克東擔(dān)心公司因不知道相關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)則而犯錯(cuò)，就會(huì)提醒、交流這方面的內(nèi)容，以促進(jìn)合規(guī)運(yùn)作。比如，有些補(bǔ)貼需要上市公司進(jìn)行臨時(shí)公告。再如，企業(yè)財(cái)務(wù)發(fā)生重大變化時(shí)，需要按證監(jiān)會(huì)的規(guī)定做預(yù)披露，而不能等到年報(bào)時(shí)披露，形成業(yè)績(jī)大變臉。

他覺得，自己目前任職的幾家上市公司審計(jì)委員會(huì)都按程序在運(yùn)作、還是不錯(cuò)的。例如，有研新材的重組事項(xiàng)比較多，但都按程序在走。而華微電子董事長(zhǎng)夏增文強(qiáng)調(diào)，有什么重大的事先通報(bào)獨(dú)董，不隱瞞?！岸麻L(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人這些管理者，如果他們很尊重獨(dú)董制度、充分認(rèn)識(shí)獨(dú)董的作用，而不是拿獨(dú)董制度糊弄事，這樣他們才能尊重你、配合你、不抵觸你，這是獨(dú)董順利履職的重要保障?！?/p>

制度完善仍需探索

14載獨(dú)董當(dāng)下來，張克東感覺獨(dú)董制度有進(jìn)步，對(duì)上市公司健康發(fā)展有好處，但是各公司管理層對(duì)獨(dú)董制度的理解、獨(dú)董群體本身等都還參差不齊。

監(jiān)管層也很清楚獨(dú)董制度還需要完善。證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在《上市公司獨(dú)立董事履職指引》序言中指出，中國(guó)獨(dú)董制度存在許多不盡如人意的地方，一是上市公司對(duì)獨(dú)董的角色定位仍有偏差，二是獨(dú)董的獨(dú)立性有待進(jìn)一步加強(qiáng)，三是獨(dú)董的問責(zé)評(píng)價(jià)機(jī)制和退出機(jī)制缺失，四是獨(dú)董職責(zé)不夠明確。

篇5

【關(guān)鍵詞】信托公司 內(nèi)部治理 獨(dú)立董事 投資者利益保障 機(jī)制完善

在我國(guó)經(jīng)濟(jì)保持持續(xù)高增長(zhǎng)的背景下，國(guó)民財(cái)富得到迅速的積累，公眾對(duì)投資理財(cái)?shù)男枨笠踩沼黾?，特別是最近幾年來在寬松貨幣政策的影響下，內(nèi)生性和輸入性通脹交互作用，CPI指數(shù)保持高位，使得公眾對(duì)持有資產(chǎn)保值增值的投資理財(cái)需求更為迫切。近兩三年來在我國(guó)居民有限的投資渠道中，傳統(tǒng)的房產(chǎn)投資和股市投資由于住房政策的調(diào)控和經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，不再受到青睞，資金紛紛撤離樓市和股市，另覓具有穩(wěn)定收入的投資品種。在我國(guó)目前有限的主要投資理財(cái)產(chǎn)品中，唯有信托產(chǎn)品的平均收益率，超越CPI指數(shù)，基本上信托產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的預(yù)期收益率均在7%-13%之間，甚至更高。據(jù)信托協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，至2012年上半年，短短的兩年間，全國(guó)范圍內(nèi)，廣大投資者購(gòu)買的集合資金信托理財(cái)產(chǎn)品的發(fā)行量，從3499.58億元增長(zhǎng)到15882.26億元，增長(zhǎng)了4.5倍。信托產(chǎn)品從不為公眾所熟悉，迅速發(fā)展到受到廣大投資者的熱烈追捧，投資信托產(chǎn)品的投資者（自然人和機(jī)構(gòu)）數(shù)量和資金急劇增長(zhǎng)。

對(duì)于投資信托產(chǎn)品，相當(dāng)多的自然人投資者雖說購(gòu)買信托理財(cái)產(chǎn)品時(shí)有被要求閱讀風(fēng)險(xiǎn)揭示書、簽訂閱讀確認(rèn)函及閱讀各種說明書、協(xié)議等，但由于信托產(chǎn)品是一種高度技術(shù)化、多樣化和復(fù)雜化的金融產(chǎn)品以及其本人的能力或其他原因，大多數(shù)對(duì)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)不甚理解，并不十分關(guān)注信托產(chǎn)品本身的風(fēng)險(xiǎn)收益特征以及信托經(jīng)理的履職能力，只關(guān)注信托產(chǎn)品的高收益和信托公司的實(shí)力，風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別完全依賴于信托公司，期待風(fēng)險(xiǎn)由信托公司負(fù)責(zé)或承擔(dān)；另一方面，由于負(fù)責(zé)信托項(xiàng)目投資的信托經(jīng)理缺少動(dòng)力對(duì)信托項(xiàng)目進(jìn)行細(xì)致甄別，可能為做成項(xiàng)目而做項(xiàng)目，從而在有意無意之中強(qiáng)化了項(xiàng)目篩選過程中的逆向選擇，以致項(xiàng)目整體風(fēng)險(xiǎn)特征以高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目為主。因此，在被扭曲的投資者信任委托信托公司，信托公司信任委托信托經(jīng)理的連環(huán)委托關(guān)系中，信托公司承擔(dān)了更大的風(fēng)險(xiǎn)，從而有必要對(duì)其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提出更高要求。

我國(guó)絕大都數(shù)信托公司為國(guó)有或國(guó)有控股。而在我國(guó)國(guó)有或國(guó)有控股公司天然地存在著所有權(quán)缺位的狀況，因?yàn)樽鳛榭毓晒蓶|的國(guó)家并不具有人格屬性，國(guó)家必然要將所有權(quán)委托其指定的人來代行國(guó)有股股東的權(quán)利，這些人并不是財(cái)產(chǎn)的最終所有者，但他們作為決策者、經(jīng)營(yíng)者成為了企業(yè)的實(shí)際控制者，自覺不自覺地把大股東人和內(nèi)部人利益最大化作為企業(yè)決策的基準(zhǔn)。但是信托公司它不僅僅是國(guó)有的公司，還是一個(gè)公眾公司，除了對(duì)國(guó)家、股東負(fù)責(zé)外，還應(yīng)對(duì)社會(huì)對(duì)廣大的投資者負(fù)責(zé)。信托業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，全國(guó)64家的信托公司，截止2012年上半年，股東權(quán)益總額1806.83億元，管理的信托資產(chǎn)總額為55382.20億元，管理資產(chǎn)為自有資產(chǎn)的30倍以上。信托公司若具有片面追求股東收益和內(nèi)部人利益極大化的傾向，就有可能忽視眾多投資者（委托人、受益人）的利益，使其面臨或承受了不匹配的風(fēng)險(xiǎn)，并可能將造成社會(huì)安定問題。從這點(diǎn)上說，信托公司治理結(jié)構(gòu)中必須具有有效防止大股東操縱和內(nèi)部人控制、維護(hù)投資者（委托人、受益人）和小股東利益的制度安排。

為彌補(bǔ)所有權(quán)制度環(huán)境缺陷、完善公司治理結(jié)構(gòu)、維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、救濟(jì)中小股東利益，有關(guān)監(jiān)管部門借鑒英美國(guó)家的公司治理經(jīng)驗(yàn)，從2007年開始在信托公司的治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)制性引入獨(dú)立董事制度，《信托公司治理指引》第十九條明確規(guī)定：“信托公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事要關(guān)注、維護(hù)中小股東和受益人的利益”，第二條特別強(qiáng)調(diào)：“信托公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層等組織架構(gòu)的建立和運(yùn)作，應(yīng)當(dāng)以受益人利益為根本出發(fā)點(diǎn)。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障受益人的利益”。由此，信托公司獨(dú)立董事?lián)?fù)著維護(hù)保障投資者（委托人、受益人）利益的特殊而有重大的責(zé)任。信托公司獨(dú)立董事的設(shè)立，完善其公司的治理結(jié)構(gòu)，其：

1.可以制衡大股東的濫權(quán)和侵權(quán)，最大程度地避免大股東對(duì)公司行為的扭曲，有效改善了國(guó)有大股東一股獨(dú)大的局面，防止不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易；

2.可以在維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、保護(hù)企業(yè)員工和小股東利益發(fā)面發(fā)揮較大的能效作用，且最大限度地遏制“內(nèi)部人控制”不良現(xiàn)象的發(fā)生；

3.由于獨(dú)立董事較高的教育素養(yǎng)、職業(yè)背景、專業(yè)技能，優(yōu)化了董事會(huì)的業(yè)務(wù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)，提高了董事會(huì)的綜合決策能力；

4.可以督促公司規(guī)范信息管理，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地進(jìn)行信息披露，使投資者（委托人、受益人）充分了解相關(guān)信息；

5.可以有效地對(duì)內(nèi)部董事和高級(jí)管理人員績(jī)效考核，不斷適時(shí)地完善薪酬考核辦法，確保公司履行受托人的忠實(shí)義務(wù)和謹(jǐn)慎管理義務(wù)，激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者提高識(shí)別、測(cè)量、監(jiān)控和控制投資行為中固有風(fēng)險(xiǎn)的能力，以實(shí)現(xiàn)股東和投資者的利益雙贏。

雖然獨(dú)立董事制度是解決國(guó)有或國(guó)有控股信托公司有關(guān)公司治理中諸多問題的有效制度設(shè)計(jì)，是建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作的支撐性制度安排。然而該制度并不是一貼包治百病的萬能良藥，其引入我國(guó)也僅短短的十幾年時(shí)間，最早是在資本市場(chǎng)得以應(yīng)用，后逐步推廣并強(qiáng)制性地應(yīng)用到具有公眾性質(zhì)的金融公司中，信托公司便是其中之一。獨(dú)立董事制度在信托公司的實(shí)際實(shí)踐中，和在上市公司的實(shí)踐類似，也同樣存在著需要?jiǎng)?chuàng)新完善的薄弱環(huán)節(jié)，即：履職不到位，成為“花瓶”，功能作用失效的問題：

1.獨(dú)立董事的選聘機(jī)制問題。我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定董事應(yīng)由股東大會(huì)選出，但由于信托公司的國(guó)有股或國(guó)有法人股占有絕對(duì)或者相對(duì)的控股地位，所以獨(dú)立董事的選舉難免為大股東的人所決定，在中國(guó)這樣的人情觀念太重、法制環(huán)境又不太好的社會(huì)環(huán)境中，“人情董事”在所難免，從而在一定程度上削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因此獨(dú)立董事某種程度上在信托公司中無法擔(dān)負(fù)起維護(hù)投資者（委托人、受益人）和代表中小股東的社會(huì)責(zé)任。

2.獨(dú)立董事的日常管理問題。通常被選聘的獨(dú)立董事是在某一專業(yè)領(lǐng)域（例如：會(huì)計(jì)、法律、財(cái)務(wù)、金融、管理等）具有專長(zhǎng)或權(quán)威的人士，是專家名人。獨(dú)立董事的工作過程，既需要對(duì)信托公司的整體情況有所了解和掌握，還需要審閱眾多繁浩復(fù)雜的文件資料，參與開會(huì)審議，提出建議和意見，作出決策。其工作并不是簡(jiǎn)單地聽聽匯報(bào)、發(fā)表一下意見、舉下手就可以的。專家名人他們大多工作繁忙，獨(dú)立董事是兼職的，不可能在公司坐班。因此，如何保證獨(dú)立董事能及時(shí)掌握和熟悉公司情況？有否足夠的時(shí)間履職？便需要公司有個(gè)日常的服務(wù)管理機(jī)制。

3.獨(dú)立董事的薪酬考核問題。獨(dú)立董事一方面時(shí)間、精力不夠，另一方面職責(zé)權(quán)利不對(duì)等、激勵(lì)不夠、動(dòng)力不足。相關(guān)監(jiān)管部門賦予信托公司獨(dú)立董事?lián)?fù)著維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、保護(hù)中小股東利益，監(jiān)督公司關(guān)聯(lián)交易，關(guān)切內(nèi)部董事和高級(jí)管理人員績(jī)效的重大責(zé)任。其權(quán)力很大，風(fēng)險(xiǎn)也很大。通常信托公司獨(dú)立董事的津貼報(bào)酬也就幾萬到十幾萬不等，與其對(duì)幾十億甚至上千億資產(chǎn)的監(jiān)督責(zé)任相比，確實(shí)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任（其法律風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任包括行政責(zé)任、民事責(zé)任甚至刑事責(zé)任）和所獲得的津貼比例不對(duì)等。若沒有與其責(zé)任相匹配的、對(duì)等的利益，激勵(lì)的效果就不起作用，是否會(huì)勤勉盡責(zé)幾乎依賴于獨(dú)立董事本身的忠誠(chéng)、責(zé)任感與自覺自愿，設(shè)立獨(dú)立董事的重要作用及有效性就具有很大的不確定性并大打折扣，更談不上追究相關(guān)的責(zé)任。

如何使信托公司獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)、有效地發(fā)揮其相關(guān)監(jiān)管部門所賦予的維護(hù)投資者（委托人、受益人）的權(quán)益、保護(hù)中小股東利益，監(jiān)督公司關(guān)聯(lián)交易的重大責(zé)任呢？如何使其穩(wěn)妥有效地整合大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）之間的利益關(guān)系，實(shí)現(xiàn)他們?nèi)咧g的利益共享和多贏。筆者認(rèn)為，需要從制度安排和機(jī)制建立上著手，對(duì)信托公司獨(dú)立董事制度加于創(chuàng)新和完善。

首先，完善《信托公司治理指引》。2007年初出臺(tái)的《信托公司治理指引》至今已實(shí)行5年多的時(shí)間，5年來我國(guó)信托業(yè)發(fā)生了從謀求生存、粗放發(fā)展，到現(xiàn)在生機(jī)勃勃、規(guī)范發(fā)展的巨大變化，在行業(yè)規(guī)模上已超越保險(xiǎn)業(yè)，成為繼銀行業(yè)之后的第二大金融行業(yè)。該指引很多方面已經(jīng)需要調(diào)整和完善，在規(guī)范獨(dú)立董事方面，鑒于證券投資基金管理公司與信托公司一樣基于信托原理設(shè)立的公司，可以參照有關(guān)規(guī)范證券投資基金管理公司獨(dú)立董事的規(guī)定，加于細(xì)化，使其更具有導(dǎo)向性。

其次，建立獨(dú)立董事的激勵(lì)與問責(zé)機(jī)制。信托公司獨(dú)立董事的報(bào)酬一般采用固定的年薪制津貼，其固定本身就難以量化考核獨(dú)立董事是否盡心盡力、勤勉盡責(zé)地履職。對(duì)此，筆者建議信托企業(yè)要改變以往上市公司所采用的獨(dú)立董事固定收入體系，可在大幅度提高津貼的基礎(chǔ)上，收入半數(shù)以上采用期權(quán)或期股的形式支付，待任期屆滿由監(jiān)管機(jī)構(gòu)（或信托業(yè)協(xié)會(huì)）和中小股東綜合評(píng)價(jià)后再予以兌現(xiàn)，由此建立收入與業(yè)績(jī)、風(fēng)險(xiǎn)與收益掛鉤的獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制。有此激勵(lì)的利益機(jī)制，將來追究責(zé)任才有基礎(chǔ)。

再次，完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制。首先獨(dú)立董事要具備有專業(yè)特長(zhǎng)、人品端正、責(zé)任感強(qiáng)、有豐富的履職經(jīng)驗(yàn)、有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)?？梢杂尚磐袠I(yè)協(xié)會(huì)牽頭，建立“獨(dú)立董事池”，向社會(huì)公開招募或由相關(guān)人士推薦，進(jìn)行遴選組成。在信托公司選聘獨(dú)立董事時(shí)，由信托業(yè)協(xié)會(huì)從“獨(dú)立董事池”以差額方式推薦獨(dú)立董事候選人，再由信托公司股東會(huì)來選舉產(chǎn)生，大股東須回避表決。這樣產(chǎn)生的獨(dú)立董事在上述激勵(lì)機(jī)制下才有可能盡心盡責(zé)地以投資者（委托人、受益人）和中小股東的利益為重，使大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）三者之間的利益實(shí)現(xiàn)共享和多贏。

最后，完善信托公司治理機(jī)制。規(guī)定獨(dú)立董事一年內(nèi)到公司履職的時(shí)間不得少于10個(gè)工作日，保證獨(dú)立董事對(duì)公司真實(shí)情況的了解。建立獨(dú)立董事資料閱讀制度，成立專門機(jī)構(gòu)或委托相關(guān)部門定期向獨(dú)立董事報(bào)告政策信息、行業(yè)和公司信息，并提高董事會(huì)的開會(huì)頻率，加強(qiáng)與公司管理層聯(lián)系和溝通，使其熟悉并了解公司情況，提高履職能力。另一方面，獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)定期地向監(jiān)管部門、投資者（委托人、受益人）和股東報(bào)告其參與重大事項(xiàng)決策的情況和個(gè)人履職的情況，以便對(duì)其進(jìn)行評(píng)價(jià)。

總之，只要有好的制度約束、有責(zé)任感的專業(yè)人才、正確的履職目標(biāo)、有效的激勵(lì)機(jī)制，有對(duì)信托行業(yè)政策的基本了解和對(duì)公司情況的熟悉，獨(dú)立董事便能更好地履職，更有效地發(fā)揮其在信托公司治理中不可或缺的維護(hù)、保障投資者（委托人、受益人）利益的重要作用。

參考文獻(xiàn)

[1]陳若華，申富平，吳清華，殷俊明，沈俊偉.獨(dú)立董事制度之弱化治理效應(yīng)：一種理論假說及其證據(jù)[J].西安交通大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2010，12（01）：2716-2718.

篇6

作為現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中最核心的決策機(jī)關(guān)，董事會(huì)如何有效履行自己的決策職責(zé)，是企業(yè)利益相關(guān)者最關(guān)注的問題。而公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史表明，董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的設(shè)置和有效運(yùn)作，是做實(shí)董事會(huì)職責(zé)、提升董事會(huì)運(yùn)作效率和質(zhì)量的有效治理方式。

專業(yè)委員會(huì)登上舞臺(tái)

在現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)中，主要存在兩種治理模式:以德國(guó)為代表的雙層治理結(jié)構(gòu)；以美英為代表的單層治理結(jié)構(gòu)。實(shí)際運(yùn)作中，兩種模式各有優(yōu)缺點(diǎn)。雙層結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是監(jiān)督層對(duì)于執(zhí)行層有更大的獨(dú)立性，缺點(diǎn)是遠(yuǎn)離公司實(shí)際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能；單層結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是對(duì)公司業(yè)務(wù)掌握了更多的信息，缺點(diǎn)是容易為內(nèi)部人所操縱，變成董事會(huì)本身蛻變成“橡皮圖章”。

20世紀(jì)后期兩種治理結(jié)構(gòu)相互融合，特別是有向單層結(jié)構(gòu)演變的傾向。為解決單層結(jié)構(gòu)下的天然缺點(diǎn)，外部董事、獨(dú)立董事、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的解決方案先后應(yīng)運(yùn)而生，并最終成為目前最有效的解決方案。

從企業(yè)內(nèi)部看，董事會(huì)是一種以有限會(huì)議的形式進(jìn)行集體決策的一個(gè)集體性的管理機(jī)構(gòu)。這種工作方式?jīng)Q定了它無法僅靠幾天或幾次短暫的會(huì)議完成對(duì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理重大事項(xiàng)的高質(zhì)量決策。而且，隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的內(nèi)外部環(huán)境的日益復(fù)雜和經(jīng)營(yíng)管理模式、手段變化的日益加快，董事會(huì)的決策，越來越需要建立在專業(yè)基礎(chǔ)上的深入細(xì)致的事前研究，才能在最終的董事會(huì)會(huì)議上做出有效的審議和決策。這也是促使董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)誕生的一個(gè)根本的內(nèi)在性因素。

四大關(guān)系決定作用發(fā)揮

公司治理，關(guān)鍵在于治理“人”和“關(guān)系”。董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)要想有效發(fā)揮作用，必須處理好四大關(guān)系。

專業(yè)委員會(huì)與股東的關(guān)系。標(biāo)準(zhǔn)普爾曾經(jīng)對(duì)我國(guó)的公司治理進(jìn)行過專門的評(píng)價(jià)，其核心結(jié)論之一就是：股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理（主要是一股獨(dú)大），大股東干預(yù)過多。特別明顯的表現(xiàn)是，多數(shù)改制后的國(guó)有企業(yè)更多時(shí)候表現(xiàn)為行政領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)附屬單位的“翻牌”公司，上級(jí)行政機(jī)關(guān)繼續(xù)干預(yù)企業(yè)的人、財(cái)、物的選拔與決策，專業(yè)委員會(huì)根本無法有效發(fā)揮作用。因此，如果想做實(shí)董事會(huì)的職責(zé)，讓專業(yè)委員會(huì)充分發(fā)揮作用，首先需要股東轉(zhuǎn)變觀念，在遵循現(xiàn)代企業(yè)治理的規(guī)律和正確的公司經(jīng)營(yíng)理念下設(shè)計(jì)公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則，設(shè)定好自己的權(quán)力邊界，保證公司利益和自身利益的整體最大化。

專業(yè)委員會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系。這一點(diǎn)對(duì)于股權(quán)分散的公司來說尤其重要，因?yàn)樵谶@樣的公司里，董事會(huì)是真正的權(quán)力和決策中心。專業(yè)委員會(huì)能否真正幫助董事會(huì)把職責(zé)落地，關(guān)鍵在于董事會(huì)能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規(guī)范自身及下屬各委員會(huì)的履職行為。

在GE，董事會(huì)以誠(chéng)信作為基石和基本理念，并用它引導(dǎo)著公司董事會(huì)的價(jià)值判斷和行為方式，解決“做什么”、“為誰去做”以及“如何去做”等關(guān)鍵問題。它對(duì)自己的角色定位非常明確，即：認(rèn)真關(guān)注和保證股東的長(zhǎng)期利益；監(jiān)督公司管理層的行為，以使其經(jīng)營(yíng)行為符合股東的利益；負(fù)責(zé)任地使公司利益相關(guān)者的意見得到應(yīng)有的反映。為此，它有針對(duì)性地設(shè)置了審計(jì)委員會(huì)、管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)、提名和公司治理委員會(huì)、公共責(zé)任委員會(huì)，并在委員會(huì)的成員構(gòu)成、職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則等方面賦予其充分發(fā)揮作用和履行職能的空間；同時(shí)在董事會(huì)的整體框架內(nèi)，設(shè)置了這些委員會(huì)的自我管理、自我更新和自我發(fā)展的內(nèi)生機(jī)制。

由于董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)是在董事會(huì)的集體領(lǐng)導(dǎo)下開展工作的，因此，各專業(yè)委員會(huì)一方面要充分發(fā)揮自己在專業(yè)領(lǐng)域的作用，另一方面又要受到董事會(huì)集體的領(lǐng)導(dǎo)和管理。在GE，各專業(yè)委員會(huì)在每次的委員會(huì)會(huì)議之后，都需要向董事會(huì)匯報(bào)委員會(huì)的會(huì)議決議和會(huì)議情況，必要時(shí)要提請(qǐng)董事會(huì)討論。而在戴爾，每次董事會(huì)的會(huì)議中，對(duì)專業(yè)委員會(huì)工作的審議都會(huì)作為一個(gè)固定的會(huì)議議程。

專業(yè)委員會(huì)之間、專業(yè)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間的關(guān)系。對(duì)不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的企業(yè)來說，處理好專業(yè)委員會(huì)之間的相互促進(jìn)和相互制約的關(guān)系，對(duì)董事會(huì)和專業(yè)委員會(huì)的健康運(yùn)作至關(guān)重要。比如，在一些治理良好的企業(yè)中，各專業(yè)委員會(huì)的成員由提名委員會(huì)提名，董事會(huì)討論通過。而提名委員會(huì)的提名、治理委員會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制的改進(jìn)建議，則又可能是基于管理發(fā)展委員會(huì)（或領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展委員會(huì)）、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等相關(guān)委員會(huì)的專業(yè)評(píng)估報(bào)告。

而設(shè)有監(jiān)事會(huì)的公司則會(huì)采取在監(jiān)事會(huì)下也同時(shí)設(shè)立一些專業(yè)委員會(huì)的做法，對(duì)董事會(huì)及其下屬各專業(yè)委員會(huì)的工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，履行應(yīng)盡職責(zé)的同時(shí)，代行部分董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)，避免了重復(fù)設(shè)置。比如，在中國(guó)銀行的監(jiān)事會(huì)下，便設(shè)有“履職盡責(zé)監(jiān)督委員會(huì)”和“財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制監(jiān)督委員會(huì)”，而董事會(huì)下就不設(shè)類似的審計(jì)委員會(huì)、提名/治理委員會(huì)。這樣，就既促進(jìn)和保證了董事會(huì)職責(zé)的履行，又防止了雙方職責(zé)的交叉、重疊和沖突。

專業(yè)委員會(huì)與企業(yè)管理層/執(zhí)行層（含其下屬部門）的關(guān)系。專業(yè)委員會(huì)如何處理好與管理層/執(zhí)行層的關(guān)系，也是其能否有效運(yùn)行的關(guān)鍵。在GE，其專業(yè)委員會(huì)每位成員每年都會(huì)考察至少兩個(gè)業(yè)務(wù)部門，親自體驗(yàn)GE的經(jīng)營(yíng)，并有針對(duì)性地和管理層交流溝通相關(guān)問題。而無論是GE的管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)還是戴爾的領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展和薪酬委員會(huì)，都會(huì)和現(xiàn)任管理層一道來商討管理層的薪酬方案，共同討論其繼任者的問題和包括其本人在內(nèi)的領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展計(jì)劃。

而在中國(guó)工商銀行，則采取了“雙匯報(bào)告路線”制的方法來管理董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)和管理層、監(jiān)事會(huì)的關(guān)系。比如，其審計(jì)委員會(huì)下轄的“內(nèi)部審計(jì)局”，會(huì)將自己的報(bào)告經(jīng)由第一匯報(bào)路線匯報(bào)審計(jì)委員會(huì)，同時(shí)經(jīng)由第二匯報(bào)路線報(bào)告高級(jí)管理層和監(jiān)事會(huì)。

強(qiáng)化自我管理

所有的組織、機(jī)構(gòu)、團(tuán)體，如果想要健康有效地運(yùn)行，都需要對(duì)自身進(jìn)行自覺地管理。專業(yè)委員會(huì)的自我管理，首先體現(xiàn)在勤勉、盡職。比如，GE各專業(yè)委員會(huì)每年召開會(huì)議討論自己分管領(lǐng)域內(nèi)專題的次數(shù)，是國(guó)內(nèi)同類企業(yè)的三到四倍，甚至更多。以2007年為例，其審計(jì)委員會(huì)總共召開了22次會(huì)議、管理發(fā)展與薪酬委員會(huì)召開了8次會(huì)議。

篇7

【關(guān)鍵詞】 我國(guó)獨(dú)立董事制度； 獨(dú)立董事； 重要作用

一、2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析

（一）獨(dú)立董事參會(huì)情況總體分析

在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨(dú)立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計(jì)僅為7.17％，特別是獨(dú)立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨(dú)立董事制度的不斷完善，特別是對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)與責(zé)任的強(qiáng)化，目前獨(dú)立董事兼任情況并不十分突出，而且結(jié)合對(duì)獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況的分析，發(fā)現(xiàn)多家任職情況并未影響?yīng)毩⒍碌亩聲?huì)會(huì)議出席率。

（二）獨(dú)立董事提出異議情況總體分析

在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市已披露年報(bào)上市公司總數(shù)的3.01％以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.5％。從異議人次及事項(xiàng)分析，2007年內(nèi)共有54人次分別就37個(gè)事項(xiàng)提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨(dú)立董事提出異議的事項(xiàng)類別來看，公司對(duì)外投資事項(xiàng)（包括新設(shè)、增資、出讓或受讓股權(quán)等方式）被提出異議最多，為21項(xiàng)，占總數(shù)的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項(xiàng)被提異議的有6項(xiàng)，占總數(shù)的16.22％；定期報(bào)告及其摘要事項(xiàng)被提異議的有3項(xiàng)；對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)被提異議的有2項(xiàng)；其他事項(xiàng)（包括債權(quán)債務(wù)和解協(xié)議、會(huì)計(jì)處理等）有5項(xiàng)。

（三）獨(dú)立董事提出異議情況的特點(diǎn)分析

1.部分獨(dú)立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發(fā)表獨(dú)立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會(huì)2007年第八次會(huì)議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協(xié)商簽署的《和解協(xié)議書》議案時(shí)，獨(dú)立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權(quán)票和反對(duì)票。根據(jù)公司的披露，獨(dú)立董事彭良波棄權(quán)的理由是，其被選舉為公司獨(dú)立董事時(shí)，被告知該筆款項(xiàng)是公司的債權(quán)，而不是對(duì)大理公司的應(yīng)付款項(xiàng)，而現(xiàn)在和解協(xié)議又稱要解決公司的債務(wù)，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨(dú)立董事薛鐳更是直接投了反對(duì)票，并明確發(fā)表意見認(rèn)為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權(quán)轉(zhuǎn)移后保稅科技并未實(shí)際開展造紙業(yè)務(wù)，沒有理由產(chǎn)生如此多的租金和業(yè)務(wù)費(fèi)，因此他要求公司相關(guān)責(zé)任人對(duì)此做出詳細(xì)的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請(qǐng)有關(guān)方面考慮司法程序的進(jìn)一步可能。

2.部分獨(dú)立董事能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)情況，從維護(hù)公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)作出審慎決策，同時(shí)向市場(chǎng)投資者充分揭示有關(guān)投資項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)，起到了提示市場(chǎng)關(guān)注的重要作用。

例如，寧波聯(lián)合的公司董事會(huì)2007年第二次臨時(shí)會(huì)議審議同意子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司以1.3億元的價(jià)格受讓上海旺寧投資發(fā)展有限公司持有的占嵊泗遠(yuǎn)東長(zhǎng)灘旅游開發(fā)有限公司注冊(cè)資本80％的股權(quán)。但獨(dú)立董事王愛武在表決中投了棄權(quán)票，他認(rèn)為，“遠(yuǎn)東長(zhǎng)灘旅游度假區(qū)項(xiàng)目區(qū)域位于海島，與陸上項(xiàng)目相比，交通、氣候等制約因素會(huì)帶來較大的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)?？紤]到項(xiàng)目總投資超過10億元，如果項(xiàng)目銷售不佳，此類旅游度假型項(xiàng)目可能陷入進(jìn)退兩難的處境，資金占用規(guī)模會(huì)大幅增加。公司內(nèi)部項(xiàng)目實(shí)施團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)機(jī)制、一線經(jīng)營(yíng)班子對(duì)項(xiàng)目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對(duì)項(xiàng)目作出清晰的專業(yè)判斷?！币虼?，為慎重起見，該獨(dú)立董事最終對(duì)議案投棄權(quán)票。又如，哈高科公司兩位獨(dú)立董事王秉利、朱玉栓就公司關(guān)于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進(jìn)行技術(shù)合作的議案分別提出異議，并發(fā)表意見認(rèn)為，該項(xiàng)目所需資金量大，投資周期長(zhǎng)，技術(shù)含量高，哈高科白天鵝藥業(yè)集團(tuán)有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項(xiàng)目的能力。

3.在缺乏相關(guān)信息，特別是中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的情況下，有的獨(dú)立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動(dòng)表示棄權(quán)。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會(huì)三屆二十次會(huì)議，獨(dú)立董事朱榮恩對(duì)公司收購(gòu)浙江巨邦高新技術(shù)有限公司16.67％的股權(quán)議案予以棄權(quán)，原因是公司未能提供巨邦公司審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議關(guān)于聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的議案時(shí)，公司三位獨(dú)立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認(rèn)為董事會(huì)聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的原因說明過于簡(jiǎn)單而投棄權(quán)票。

4.個(gè)別公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)提出了集體異議，也從一個(gè)側(cè)面折射出公司在內(nèi)部運(yùn)作以及特定事項(xiàng)上存在的矛盾與風(fēng)險(xiǎn)，向市場(chǎng)投資者傳遞了重要的信號(hào)。

例如，欣網(wǎng)視訊公司四位獨(dú)立董事在2007年共對(duì)公司提交董事會(huì)審議的議案及其他事項(xiàng)提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議《關(guān)于公司聘請(qǐng)本次換股吸收合并中介機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，獨(dú)立董事沈連豐對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議《關(guān)于公司聘請(qǐng)本次換股吸收合并中介機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，獨(dú)立董事馮俊文對(duì)此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國(guó)信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國(guó)信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司預(yù)案說明書（草案）的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國(guó)信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的合并協(xié)議議案》、《存續(xù)公司章程草案的議案》、《關(guān)于召開公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等5個(gè)議案時(shí)，公司四位獨(dú)立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對(duì)上述全部議案投了否決票。

二、我國(guó)獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”

我國(guó)獨(dú)立董事制度是否發(fā)揮了應(yīng)有作用？有人回答：“沒有?！蓖ㄟ^上面的分析，筆者對(duì)此答復(fù)不敢認(rèn)同。我國(guó)獨(dú)立董事制度雖然現(xiàn)在仍存在不少急需改善之處，但她已經(jīng)發(fā)揮了重要作用，成為改革開放30年來我國(guó)企業(yè)追趕國(guó)際邁出的重要一步。

進(jìn)入20世紀(jì)90年代，我國(guó)上市公司暴露出的粉飾報(bào)表、提供虛假信息、操縱利潤(rùn)、誤導(dǎo)投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對(duì)一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象，提出了尖銳的批評(píng)。面對(duì)如此的環(huán)境，我國(guó)證監(jiān)會(huì)決心引入獨(dú)立董事制度，以加強(qiáng)監(jiān)管，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，進(jìn)而保護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益。1993年青島啤酒發(fā)行H股，并按照香港證券市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，從而成為第一家引進(jìn)獨(dú)立董事的境內(nèi)公司。1997年證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》指出：“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事?！?999年國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。2000年經(jīng)貿(mào)委提出今后在大型公司制企業(yè)中應(yīng)逐步建立獨(dú)立董事制度。同年，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，正式提出董事會(huì)中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事。2001年8月16日證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事”。由此拉開了獨(dú)立董事全面走上我國(guó)上市公司舞臺(tái)的序幕。

在現(xiàn)行的制度環(huán)境下，我國(guó)獨(dú)立董事制度已經(jīng)發(fā)揮了重要的作用。

（一）戰(zhàn)略專家作用

我國(guó)上市公司引入具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、熟悉企業(yè)管理業(yè)務(wù)的專家，或是其他上市企業(yè)的高級(jí)管理人員，或是本行業(yè)的技術(shù)權(quán)威，或是知名學(xué)者，可以提高公司的社會(huì)影響力和社會(huì)地位，增加公眾對(duì)公司的信任度。獨(dú)立董事的加盟，為公司經(jīng)營(yíng)提供了更廣闊的視角。這些獨(dú)立董事具有不同的知識(shí)和背景，可以運(yùn)用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用他們所掌握的技術(shù)和市場(chǎng)方面的知識(shí)，以專業(yè)眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，獲得更多有價(jià)值的資源，提高公司在制定戰(zhàn)略時(shí)對(duì)環(huán)境的預(yù)測(cè)能力，使得公司決策更加科學(xué)。

（二）監(jiān)督制衡作用

國(guó)有企業(yè)改革經(jīng)過了“放權(quán)讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等幾個(gè)階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國(guó)有企業(yè)由于“所有者缺位”導(dǎo)致的嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”，控股股東和經(jīng)理層權(quán)力過分膨脹，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，監(jiān)督機(jī)制嚴(yán)重缺乏。追根求源，在于公司監(jiān)事會(huì)并不能獨(dú)立于控股股東和內(nèi)部經(jīng)理層。然而獨(dú)立董事制度的引入，隔離監(jiān)督者與被監(jiān)督對(duì)象的聯(lián)系，會(huì)明顯提高監(jiān)督的效力，使公司董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力受到制衡，確保其始終為增進(jìn)公司價(jià)值而服務(wù)。

（三）彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)缺陷

長(zhǎng)期以來，監(jiān)事會(huì)存在著缺陷：

1.作用有限。監(jiān)事會(huì)基本不具備直接調(diào)節(jié)董事和經(jīng)理人員行為的能力和手段，在取得監(jiān)測(cè)信息并對(duì)董事或經(jīng)理進(jìn)行評(píng)價(jià)后，它所能發(fā)揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。

2.監(jiān)督滯后。監(jiān)事會(huì)成員通常只能列席董事會(huì)會(huì)議，只能就他們認(rèn)為的董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監(jiān)督意見并不能影響董事會(huì)決議的效力；這使得監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督具有滯后性，它遠(yuǎn)不如董事會(huì)的監(jiān)督來得那么及時(shí)和有效。

3.不利影響。專職監(jiān)事機(jī)關(guān)的設(shè)立使公司機(jī)構(gòu)龐大，公司內(nèi)部關(guān)系也更復(fù)雜，董事會(huì)在決策時(shí)也必然會(huì)受更多牽制，這就難免會(huì)影響公司的行政效率。

我國(guó)獨(dú)立董事制度的引入，彌補(bǔ)了監(jiān)事會(huì)上述缺陷。獨(dú)立董事可以采取多種方式直接調(diào)節(jié)經(jīng)理班子的行為；獨(dú)立董事由于設(shè)在董事會(huì)內(nèi)部，可以在較少公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)牽制的條件下實(shí)施監(jiān)督，有利于提高董事會(huì)的行政效率。

（四）獨(dú)立董事與公司績(jī)效正相關(guān)

吳淑琨（2001）對(duì)深滬476家上市公司進(jìn)行實(shí)證分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效之間存在正相關(guān)關(guān)系。李琳碩士學(xué)位論文（2006）對(duì)于我國(guó)上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性與公司績(jī)效之間的關(guān)系，通過回歸分析也得出結(jié)論，即在控制了相關(guān)變量對(duì)公司績(jī)效的影響之后，獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。如表1所示。

（五）獨(dú)立董事在公司治理中的作用

1.監(jiān)督職能。秦麗娜（2005）認(rèn)為，獨(dú)立董事作為股東的代表，擁有對(duì)公司管理層的監(jiān)督權(quán)。唐躍軍（2004）的調(diào)查研究表明獨(dú)立董事發(fā)揮了監(jiān)督職能，其實(shí)現(xiàn)監(jiān)督職能的方式主要有以下4種：知情權(quán)，表決權(quán)，通報(bào)權(quán)，撤換經(jīng)理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數(shù)據(jù)進(jìn)行的實(shí)證研究也證明了獨(dú)立董事對(duì)公司起了一定的監(jiān)督作用。

2.保護(hù)投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調(diào)查都表明，獨(dú)立董事針對(duì)公司的重大事項(xiàng)以及可能侵害中小股東的事項(xiàng)提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識(shí)和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨(dú)立董事和董事結(jié)構(gòu)和投資者保護(hù)之間的關(guān)系對(duì)浙江省的上市公司做了實(shí)證研究，研究表明盡管執(zhí)行董事仍然是影響?yīng)毩⒍聦?duì)投資者保護(hù)的因素之一，但獨(dú)立董事在一定程度上是能夠保護(hù)投資者利益的；獨(dú)立董事能比較好地抵制管理層這個(gè)內(nèi)部人對(duì)投資者利益的侵害。

總之，正像原伊利股份獨(dú)立董事王斌所說：“無論把獨(dú)立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創(chuàng)造價(jià)值，但在某種程度上它能阻止價(jià)值毀損?！蔽鞣絿?guó)家經(jīng)過幾十年來的探索，包括對(duì)相關(guān)理論的爭(zhēng)議、實(shí)踐中的問題的分析，于今日才突現(xiàn)出較為完善的獨(dú)立董事制度的優(yōu)勢(shì)效果。而我國(guó)2001年才開始正式引進(jìn)，并在引進(jìn)獨(dú)立董事制度之初，就認(rèn)識(shí)到這是一項(xiàng)需要做好長(zhǎng)期準(zhǔn)備的項(xiàng)目。我國(guó)的獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！

【主要參考文獻(xiàn)】

[1]李霖.2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析[N].證券時(shí)報(bào)，2008，（6）.

[2] 李維安.公司治理學(xué)[M].高等教育出版社，2005.

篇8

一、出席會(huì)議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:

內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開的委員會(huì)日常

會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:

公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗

位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚需提交

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下

事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地

控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉

本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事

會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事

項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員

的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘

任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會(huì)秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事

項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了

董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會(huì)的情況;

篇9

守護(hù)人成擺設(shè)

“花瓶董事”“人情董事”“不獨(dú)立董事”，這些專為獨(dú)立董事而生的詞匯形象地展現(xiàn)了當(dāng)前A股上市公司中獨(dú)立董事制度的尷尬境地。

“上市公司出了問題大家都盯著獨(dú)立董事，可關(guān)鍵是獨(dú)立董事有用嗎？”在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)日前舉辦的相關(guān)座談會(huì)上，中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬首先拋出了這樣的問題。他認(rèn)為，很多獨(dú)立董事都淪為“花瓶”，獨(dú)立董事制度已經(jīng)到了岌岌可危的地步。

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松認(rèn)為：獨(dú)立董事的作用并沒有發(fā)揮出來。在實(shí)踐中，很多獨(dú)立董事都是被朋友拉去的，他們往往要反復(fù)考慮才能投反對(duì)票。

根據(jù)上海證券交易所的報(bào)告：2011年滬市共有3081名在任獨(dú)立董事，報(bào)告期內(nèi)，共有26家公司的38位獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市上市公司總數(shù)的2.77%以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.23%。

上交所就此分析：從總體看，獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案的異議率仍然較低，而其中一個(gè)重要的原因是獨(dú)立董事的異議難以對(duì)公司董事會(huì)決策產(chǎn)生支配性影響。

舶來制度“水土不服”

“上市公司獨(dú)董‘花瓶化’源于控股股東一股獨(dú)大，導(dǎo)致獨(dú)董制度這一‘舶來品’在中國(guó)資本市場(chǎng)遭遇水土不服?！眲⒓o(jì)鵬說。

追溯歷史，獨(dú)立董事制度最早起源于美國(guó)，其制度設(shè)計(jì)目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，防止損害公司整體利益。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布指導(dǎo)意見引入這一制度?！蔼?dú)立董事制度的目的是制約經(jīng)理人，以便更好地保護(hù)股民，但引進(jìn)中國(guó)后性質(zhì)發(fā)生了改變，皆因中國(guó)的上市公司一股獨(dú)大，獨(dú)立董事的作用應(yīng)體現(xiàn)在制約大股東上，以此來保護(hù)中小股民?！眲⒓o(jì)鵬說。

但事實(shí)上，獨(dú)立董事都是由控股股東指定的，這就決定了其難以發(fā)揮制衡作用，很多獨(dú)立董事往往迫于人情壓力而屈服于控股股東。

不過，在國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵看來，獨(dú)立董事與控股股東之間并不一定是對(duì)立關(guān)系，獨(dú)董發(fā)揮職責(zé)不是一概否決就算好，要有想法、更要有辦法，一切為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

讓獨(dú)立董事制度實(shí)至名歸

獨(dú)立董事究竟應(yīng)該如何定位？北京大學(xué)法學(xué)院教授、資深獨(dú)董甘培忠認(rèn)為，不論是將獨(dú)立董事制度看作防止大股東濫權(quán)損害中小股東利益的防火墻，還是作為公司利益的忠實(shí)維護(hù)者，抑或公司治理體系中的“法律大使”、政府監(jiān)管部門的“隱形代表”，獨(dú)立董事歸根結(jié)底是公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)的看門人。

關(guān)于獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制，巴曙松認(rèn)為：“監(jiān)管機(jī)構(gòu)的邀請(qǐng)和推薦很重要，這樣才能使獨(dú)立董事敢投反對(duì)票?！?/p>

多位專家建議，由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)建立職業(yè)化的獨(dú)立董事人才庫，向有需求的上市公司推薦獨(dú)董，以便在產(chǎn)生機(jī)制上形成獨(dú)立性?！蔼?dú)董制度在薪酬制度、考評(píng)機(jī)制等方面也有待完善?！敝薪鸸就缎形瘑T會(huì)顧問賈小梁認(rèn)為。

當(dāng)前，A股上市公司普遍對(duì)獨(dú)立董事采取了榮譽(yù)與薪酬結(jié)合的激勵(lì)制度，根據(jù)不同公司在行業(yè)中的地位與效益，獨(dú)董每年的薪酬或津貼從2萬元到100萬元不等，且并沒有固定的標(biāo)準(zhǔn)。

篇10

【關(guān)鍵詞】董事會(huì)特征，環(huán)境信息披露，河北省

一、引言

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，環(huán)境問題日益嚴(yán)重。企業(yè)作為環(huán)境問題的主要制造者，已經(jīng)不能僅僅局限于關(guān)注自己的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，必須同時(shí)重視自己的環(huán)境責(zé)任。環(huán)境信息披露作為連接環(huán)境保護(hù)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的紐帶，應(yīng)該為推進(jìn)環(huán)保事業(yè)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)，而伴隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)境產(chǎn)生的負(fù)面影響越來越多，也更加凸顯了環(huán)境信息披露的重要性和緊迫性。正因如此，環(huán)境信息披露及其影響因素問題成為國(guó)內(nèi)外學(xué)者所研究的重要課題之一。

董事會(huì)作為公司治理的核心，在公司治理過程中占有主要的作用，其重要職責(zé)之一就是監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，確保會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，因此，合理的董事會(huì)治理機(jī)制能夠有效監(jiān)督經(jīng)理層及時(shí)、完整地披露環(huán)境信息，維護(hù)股東及社會(huì)公眾的權(quán)益。因而，不同董事會(huì)治理機(jī)制下所形成的不同董事會(huì)特征會(huì)影響其治理作用的發(fā)揮，從而對(duì)環(huán)境信息披露產(chǎn)生影響。

本文以河北省2010年前上市的企業(yè)為樣本，對(duì)董事會(huì)諸多特征如何影響環(huán)境信息披露進(jìn)行實(shí)證研究，目的在于完善我國(guó)上市公司董事會(huì)制度，從而為推進(jìn)環(huán)境信息披露制度建設(shè)提供一些經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。

二、文獻(xiàn)回顧與研究假設(shè)

（一）董事會(huì)規(guī)模

董事會(huì)規(guī)模在董事監(jiān)督和控制經(jīng)理層的能力方面發(fā)揮著重大作用，從而也會(huì)對(duì)公司環(huán)境信息披露的監(jiān)督產(chǎn)生影響。Jensen（1993）以及Lipton and Lorsch（1992）認(rèn)為，董事會(huì)人數(shù)越多，董事會(huì)成員間的交流和合作就越困難，從而董事會(huì)對(duì)管理層的控制能力就越弱，董事會(huì)人數(shù)越多，也越容易產(chǎn)生“搭便車”問題。但張逸杰等（2006）、吳清華和王平心（2007）等實(shí)證研究卻沒發(fā)現(xiàn)這種關(guān)系，甚至是一種負(fù)相關(guān)關(guān)系。基于以上分析，提出假設(shè)：

H1：董事會(huì)規(guī)模與環(huán)境信息披露正相關(guān)。

（二）董事會(huì)獨(dú)立性

董事會(huì)能否發(fā)揮對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督職能，保障環(huán)境信息披露真實(shí)、完整和規(guī)范，關(guān)鍵在于其是否具有獨(dú)立性，董事會(huì)的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在獨(dú)立董事的比例。Fama和Jensen認(rèn)為，獨(dú)立董事把董事會(huì)作為提高他們專家聲譽(yù)的工具，相比內(nèi)部董事而言他們對(duì)管理層提供了更大的監(jiān)管作用。Forker（1992）研究發(fā)現(xiàn)，較高的獨(dú)立董事比例能夠提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，減少經(jīng)理層因隱瞞信息而獲得不當(dāng)利益的可能性。基于以上分析，提出假設(shè)：

H2：獨(dú)立董事比例與環(huán)境信息披露正相關(guān)。

（三）董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)

董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)一般指董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的兩職合一或分離的狀況。根據(jù)委托理論，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間實(shí)際上是一種監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，只有將董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職務(wù)分開，才能保證董事長(zhǎng)的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)控職能，進(jìn)而加強(qiáng)環(huán)境信息披露的真實(shí)性、完整性和及時(shí)性。Jensen（1983）、Lipton和Lorsch（1992）研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)總經(jīng)理兼任董事長(zhǎng)時(shí)，董事會(huì)不能有效地執(zhí)行其監(jiān)督職能，因而董事會(huì)要有效，重要的是要實(shí)現(xiàn)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的兩職分離。基于以上分析，提出假設(shè)：

H3：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一更有利于環(huán)境信息披露。

（四）董事會(huì)會(huì)議頻度

董事會(huì)通過董事會(huì)會(huì)議的形式，形成決策和行為，來完成對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督和控制。Lipton和Lorch（1992）認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議次數(shù)越多，說明董事有充足時(shí)間來執(zhí)行監(jiān)督職能，表明董事會(huì)行為越積極。Beas-ley等（2000）發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)會(huì)議頻率越高，董事越能勤勉履責(zé)，董事會(huì)監(jiān)督財(cái)務(wù)信息披露過程的有效性越高。基于以上分析，提出假設(shè)：

H4：董事會(huì)召開會(huì)議的頻率越高，環(huán)境信息披露水平越高。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文以2010年12月31日之前在滬、深兩市上市的河北省上市公司作為研究樣本，觀測(cè)區(qū)間為2010-2011年，并在此基礎(chǔ)上剔除了研究期間虧損的公司和資料不全的公司，經(jīng)過上述篩選最終得到有效公司34家。數(shù)據(jù)來源于國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫和巨潮資訊網(wǎng)。

（二）變量設(shè)計(jì)

關(guān)于變量定義和計(jì)量見表1。表1中的變量，除“信息披露指數(shù)”外，一般均可直接取得或通過簡(jiǎn)單計(jì)算得到。關(guān)于“信息披露指數(shù)”變量，本文在前人研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合河北省企業(yè)環(huán)境信息披露特點(diǎn)和數(shù)據(jù)采集的可行性，從以下10個(gè)方面來衡量企業(yè)環(huán)境信息披露的數(shù)量和質(zhì)量，包括環(huán)保政策影響、節(jié)能減排描述、ISO 14001環(huán)境認(rèn)證、或有事項(xiàng)、環(huán)保投資、綠化費(fèi)、排污費(fèi)、其他環(huán)境支出、環(huán)保撥款與補(bǔ)貼、其他共10個(gè)指標(biāo)。指標(biāo)分值設(shè)計(jì)未涉及權(quán)重的問題，避免了人為的主觀因素。以上指標(biāo)分定性和定量描述信息，每個(gè)指標(biāo)采用0、0.5、1評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)信息不披露評(píng)分為0，指標(biāo)信息披露但不充分評(píng)分為0.5，指標(biāo)信息充分披露評(píng)分為1，并假定定性和定量信息對(duì)投資者具有相同的作用。對(duì)每個(gè)公司的10項(xiàng)指標(biāo)分?jǐn)?shù)進(jìn)行加總，，就得到企業(yè)環(huán)境信息披露指數(shù)EDI。每個(gè)公司最高得分為10分。

表1 變量描述

（三）模型建立

為了實(shí)證檢驗(yàn)董事會(huì)特征對(duì)民營(yíng)上市公司現(xiàn)金持有水平的影響，根據(jù)上述所選擇的變量與界定，構(gòu)建如下多元回歸方程模型：

Yit=α1+β1Bscaleit+β2Bratioit+β4Bmeetit+β5Sizeit+

β6Flevit+εit

上式中，下標(biāo)it是指第i個(gè)公司第t年的指標(biāo)，β1-13代表回歸參數(shù)，εit則代表回歸殘差。

四、實(shí)證結(jié)果及分析

（一）描述性分析

表2 描述性統(tǒng)計(jì)分析

由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數(shù)分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數(shù)分析表）：環(huán)境信息披露指數(shù)均值為1.32，表明河北省環(huán)境信息披露整體水平不高，離散程度為60.52%，表明各公司的環(huán)境信息披露水平差異較大；董事會(huì)會(huì)議頻次從1～36差異較大，均值是9.47次；董事會(huì)規(guī)模在5～18人不等，符合《公司法》的規(guī)定；獨(dú)立董事的比例的均值為36.52%，已到達(dá)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立董事人數(shù)的要求；董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分離的比例是77.8%，說明大多數(shù)民營(yíng)上市公司選擇的是分離的治理方式。

（二）回歸分析

在前面的描述性分析的基礎(chǔ)上，我們進(jìn)一步對(duì)董事會(huì)特征對(duì)環(huán)境信息披露的影響做進(jìn)一步回歸分析。

1.研究變量之間的相關(guān)性分析。為了進(jìn)一步研究董事會(huì)特征與環(huán)境信息披露的關(guān)系，本文對(duì)研究變量進(jìn)行了Pearson相關(guān)分析。從結(jié)果得知，變量間的pearson相關(guān)系數(shù)均小于0.5，通常認(rèn)為變量間不存在多重共線性，表明變量的選取是比較合理的。

2.回歸分析

表3 樣本數(shù)據(jù)回歸結(jié)果

由表3我們可以得到如下回歸結(jié)果：

（1）董事會(huì)規(guī)模與環(huán)境信息披露的關(guān)系正相關(guān)，但極不顯著。這一結(jié)果說明董事會(huì)規(guī)模對(duì)河北省上市公司環(huán)境信息披露有一定的影響，董事會(huì)規(guī)模越大，董事會(huì)的效率越高，董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)管力度越大，相應(yīng)地，企業(yè)環(huán)境信息披露力度就越大。（2）獨(dú)立董事比例與環(huán)境信息披露顯著正相關(guān)。這一結(jié)果表明獨(dú)立董事制度有利于提高河北省上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性，促進(jìn)公司內(nèi)部控制機(jī)制的完善，減少經(jīng)理層的機(jī)會(huì)主義行為，有助于企業(yè)，企業(yè)環(huán)境信息披露。（3）兩職合一與環(huán)境信息披露正相關(guān)，但不顯著。這一結(jié)果表明上市公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制董事會(huì)，消弱董事會(huì)的監(jiān)督作用，相反，兩職分離強(qiáng)化了董事會(huì)的獨(dú)立性，在一定程度上可以加強(qiáng)企業(yè)環(huán)境信息披露。（4）董事會(huì)會(huì)議頻次與現(xiàn)金持有水平正相關(guān)，并在10%置信水平下顯著。這一結(jié)果表明上市公司董事會(huì)會(huì)議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認(rèn)真地履行其職責(zé)，并有充足的時(shí)間監(jiān)督經(jīng)理層，相應(yīng)地提高企業(yè)環(huán)境信息披露。

五、結(jié)論

本文通過實(shí)證研究驗(yàn)證了董事會(huì)特征與環(huán)境信息披露之間存在一定相關(guān)性。具體而言，獨(dú)立董事比例、董事會(huì)會(huì)議頻次與環(huán)境信息披露水平存在顯著的正相關(guān)關(guān)系；董事會(huì)規(guī)模、兩職狀態(tài)與環(huán)境信息披露水平存在不顯著正相關(guān)關(guān)系。因此，通過改善河北省上市公司的董事會(huì)特征有利于提高企業(yè)的環(huán)境信息披露水平，提升企業(yè)的環(huán)保意識(shí)，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

參 考 文 獻(xiàn)

[1]Hermalin，Weisbach，1988.“The Determinants of Board Composition”.

Rand Journal of Economics.19

[2]喬英.公司特征與環(huán)境信息披露關(guān)系研究綜述[J].經(jīng)營(yíng)管理者.2011，

10：98