導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)投資的步驟，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

（一）私募股權(quán)投資界定 私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱PE）是指私募股權(quán)基金管理公司針對有投資價值的項目，主要是具有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的非上市企業(yè)，通過以非公開方式向少數(shù)私募股權(quán)投資者或個人募集資金，然后進(jìn)行權(quán)益性投資，并提供各類增值服務(wù)培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)，使企業(yè)的資產(chǎn)得到增值，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或管理層回購等方式退出獲利的一類投資。它的精髓是資本的最大化增值。國內(nèi)外學(xué)者對私募股權(quán)投資做了大量研究，但對私募股權(quán)投資運作流程的研究，幾乎所有學(xué)者都是從資本流動的角度，將私募股權(quán)投資運作流程分解為“融資——投資——退出”這三個階段進(jìn)行闡述，并沒有系統(tǒng)縝密的研究。本文試從項目管理的角度，對私募股權(quán)投資的運作流程進(jìn)行了細(xì)致的剖析，以為私募股權(quán)投資的實踐提供指導(dǎo)，使私募股權(quán)投資更加平民化，從而更好地服務(wù)于國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

（二）私募股權(quán)投資運作流程界定 私募股權(quán)投資的運作流程是私募股權(quán)投資實現(xiàn)其資本增值的程序。其完整的運作流程如圖1所示：一是私募股權(quán)基金的成立。可選擇有限合伙制、公司制、信托制這三種組織形式中的一種，其中有限合伙制最受歡迎。二是投資項目的選擇。基金成立之后，要募集足夠的資金來投資賺錢，然而要募集多少，怎么才能募集到所需資金，這就需要在募集資金前做好準(zhǔn)備工作，即對投資項目進(jìn)行選擇。因為只有在投資項目確定之后，才能確定需要籌集資金的數(shù)量，而理性的投資者也不會盲目投資，只有看到有值得投資的項目才會拿錢投資，因而投資項目的選擇是保證基金公司實現(xiàn)資金募集的前提，同時也是決定整個投資是否成功的關(guān)鍵。三是融資。投資項目經(jīng)過選擇得以確定之后，需要籌集的資金數(shù)額也就得到確定，這樣就可以通過各種渠道籌集項目投資所需資金，進(jìn)入資金募集階段。如果不能按原定的項目募集足額的資金，那么該項目的投資也就化為泡影，此時要回到起點上，重新選擇可行的投資項目。四是投資。如果順利地募集到所需資金，就進(jìn)入正式的投資階段，把籌集到的資金通過一定的方式（聯(lián)合投資、分階段投資、匹配投資、組合投資）投資到預(yù)先選擇確定好的投資項目。五是后續(xù)管理。投入資金之后，并不是坐等資金的增值，而要提供一系列增值服務(wù)，幫助被投資企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展，并制定一定的激勵約束制度，促進(jìn)其發(fā)展，從而達(dá)到投資的目的——增值。六是退出。等待合適的時機，通過一定的方式（IPO、管理層回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算）退出被投資企業(yè)，實現(xiàn)資本增值。退出既是本次投資的最后一個環(huán)節(jié)，也是開啟下一次投資之旅的起點。

二、私募股權(quán)投資運作流程設(shè)計

（一）私募股權(quán)基金成立步驟 私募股權(quán)基金的成立是實現(xiàn)私募股權(quán)投資循環(huán)的第一步，也是開啟私募股權(quán)投資之旅的鑰匙。首先要評估、選擇和組建基金經(jīng)理人團(tuán)隊。私募股權(quán)基金通常是由發(fā)起人發(fā)起，以公司制、信托制或者有限合伙制中的一種形式成立。從理論上講，凡是法人機構(gòu)，包括國家機構(gòu)、金融企業(yè)（如證券公司、創(chuàng)業(yè)投資公司）、大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等，只要符合有關(guān)法律規(guī)定，投資者愿意將其合法資金進(jìn)行投資，均可成為私募股權(quán)基金的發(fā)起人，申請設(shè)立私募股權(quán)基金。但從目前的情況看，我國私募股權(quán)基金的設(shè)立需要經(jīng)過有關(guān)部門的核準(zhǔn)，基金投起人至少需要具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實力和高水平的管理團(tuán)隊。此外，基金的成立一般需要經(jīng)過以下環(huán)節(jié)：選擇基金發(fā)起人、基金保管人，組建基金管理公司，制定各項申報文件；向主管部門報批核準(zhǔn)；發(fā)表招募說明書，發(fā)售基金受益憑證等。

（二）投資項目選擇步驟 要實現(xiàn)融資，必須做好融資前的準(zhǔn)備工作——投資項目的選擇，以確定需要融資的資金需要量和融資的目標(biāo)。同時，投資項目的選擇是私募股權(quán)投資機構(gòu)進(jìn)行基金管理的一個核心內(nèi)容，也是私募股權(quán)投資機構(gòu)實現(xiàn)投資目標(biāo)的關(guān)鍵，即選擇項目的好壞將會直接影響到私募股權(quán)基金的投資收益，影響到基金管理者的投資業(yè)績。因此，私募股權(quán)投資機構(gòu)如何科學(xué)的選擇有價值的、適合自己的并且風(fēng)險相對較小的投資項目是私募股權(quán)投資機構(gòu)管理團(tuán)隊進(jìn)行決策的重要任務(wù)。如圖2所示，私募股權(quán)投資項目的選擇要經(jīng)過五個具體步驟：（1）項目的尋找。通過一定渠道，依賴于人際網(wǎng)絡(luò)與產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，尋找潛在的投資項目。（2）項目的篩選。對潛在的投資項目，進(jìn)行初步篩選，過濾不值得投資的項目，將可能存在投資價值的項目進(jìn)行立項，以深入調(diào)查。（3）盡職調(diào)查?；鸸緦哪繕?biāo)公司所在行業(yè)、產(chǎn)品、市場、管理層及退出機遇進(jìn)行全方位的考察，深入了解，以確定項目是否具有投資價值。（4）項目評估。從資產(chǎn)評估學(xué)角度，可采取成本法、收益法、市場法等方法，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估和潛力分析，以確定目標(biāo)企業(yè)是否值得投資，并為融資資金額的確定奠定基礎(chǔ)。（5）投資決策。在對投資項目進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查和評估之后，基金公司比較各備選投資項目，綜合考慮各方面因素，做出最終決策，選擇擬投資的項目。

（三）融資步驟 融資是投資的前提，即只有募集到足夠的資金，繼而才能通過有效的組織形式進(jìn)行投資運作。融資的具體運作流程如圖3所示：

篇2

【關(guān)鍵詞】 長期股權(quán)投資； 初始計量； 后續(xù)計量； 成本法； 權(quán)益法

一、長期股權(quán)投資的初始計量

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》按形成或取得來源，將長期股權(quán)投資分為企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資和其他方式取得的長期股權(quán)投資，并分別規(guī)定了不同的初始投資成本計量標(biāo)準(zhǔn)。

（一）企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。新準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

1.同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資。合并方應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，合并方發(fā)生的權(quán)益性證券的交易費用，也應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積。資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

被合并方賬面所有者權(quán)益，是指在考慮以下因素的基礎(chǔ)上計算確定形成長期股權(quán)投資的初始投資成本：（1）統(tǒng)一合并方與被合并方的會計期間和會計政策；（2）被合并方賬面所有者權(quán)益是指被合并方的所有者權(quán)益相對于最終控制方而言的賬面價值；（3）如果被合并方本身編制合并財務(wù)報表的，被合并方的賬面所有者權(quán)益的價值應(yīng)以其合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)確定。

根據(jù)財政部2010年7月印發(fā)的企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號通知，同一控制下的企業(yè)合并，合并方發(fā)生的審計、法律服務(wù)等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)于發(fā)生時計入當(dāng)期管理費用。

通過多次交換交易，分步取得股權(quán)最終形成企業(yè)合并的，應(yīng)以持股比例（原持股比例與追加持股比例之和）計算的合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益份額作為該項投資的初始投資成本。初始投資成本與原持股比例長期股權(quán)投資的賬面價值加上合并日追加投資支付對價的公允價值之和的差額，調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，沖減留存收益。

例1：甲、乙公司同受S公司控制，2009年1月1日甲公司增發(fā)1 000萬股普通股從S公司取得乙公司100%的股權(quán)，發(fā)行的股票每股面值1元，市價3元，發(fā)生權(quán)益性證券交易費用600萬元。合并日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值 3 500萬元，公允價值4 500萬元。乙公司相對于S公司而言的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值4 000萬元，公允價值4 800萬元。甲公司在合并日又發(fā)生法律服務(wù)費500萬元。

甲公司合并日

借：管理費用500

貸：銀行存款500

借：長期股權(quán)投資4 000

貸：股本1 000

資本公積――資本溢價3 000

借：資本公積――資本溢價600

貸：銀行存款600

同一控制下的企業(yè)合并，其初始計量的特點是：不以公允價值計量、不確認(rèn)損益。甲公司應(yīng)以合并日相對于S公司而言的乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值的份額4 000萬元 （4 000*100%）作為長期股權(quán)投資的初始計量成本，其與發(fā)行的普通股賬面價值1 000萬元之間的差額3 000萬元計入資本公積，發(fā)生的權(quán)益性證券交易費用600萬元計入“資本公積――資本溢價”，發(fā)生的法律服務(wù)費用500萬元計入管理費用。

2.非同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資。購買方應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：（1）一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值，資產(chǎn)的公允價值與賬面價值的差額，作為資產(chǎn)處置損益記入當(dāng)期利潤表，發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值與其面值總額之間的差額計入資本公積，發(fā)行權(quán)益性證券的交易費用計入“資本公積――資本溢價”；（2）通過多次交換交易分步取得股權(quán)最終形成企業(yè)合并的，應(yīng)以購買日之前長期股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。

購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，不要求調(diào)整長期股權(quán)投資的成本，在合并報表中應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽；購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)在合并報表中確認(rèn)為營業(yè)外收入，計入投資當(dāng)期的損益。

例2：甲上市公司與乙公司是不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩個獨立的企業(yè)，甲公司于2009年7月1日以公允價值為800萬元、賬面價值為600萬元的無形資產(chǎn)作為對價取得乙公司30%股權(quán)，能夠?qū)σ夜緦嵤┲卮笥绊?，投資當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2 500萬元，發(fā)生審計費用50萬元。2010年4月1日甲公司又支付1 200萬元取得乙公司35%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值3 000萬元。2009年乙公司實現(xiàn)凈利潤300萬元，2010年一季度實現(xiàn)凈利潤100萬元。

甲公司會計分錄：

2009年7月1日

借：管理費用 50

貸：銀行存款 50

借：長期股權(quán)投資――成本 800

貸：無形資產(chǎn)600

營業(yè)外收入――非流動資產(chǎn)處置利得200

2009年12月31日

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 90

貸：投資收益 90

2010年3月31日

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整30

貸：投資收益 30

2010年4月1日

借：長期股權(quán)投資 1 200

貸：銀行存款1 200

借：長期股權(quán)投資 920

貸：長期股權(quán)投資――成本800

――損益調(diào)整120

本例題屬于多次交換交易分步實現(xiàn)企業(yè)合并，2009年7月1日甲公司發(fā)生的50萬元審計費應(yīng)計入管理費用，甲公司作為購買對價支付的無形資產(chǎn)公允價值為800萬元，與購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額750萬元（2 500*30%）之間的差額50萬元，作為商譽體現(xiàn)在甲公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中，無形資產(chǎn)公允價值800萬元與賬面價值600萬元之間的差額作為資產(chǎn)處置損益計入甲公司當(dāng)期利潤表。甲公司持有的30%股權(quán)至2010年4月1日持續(xù)計算的賬面價值為920萬元，與購買日追加投資所支付的對價的公允價值1 200萬元合計作為甲公司該項投資的初始投資成本，即2 180萬元。

（二）其他方式取得的長期股權(quán)投資

以其他方式取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

1.以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用及其他必要支出。

例3：甲公司與乙公司是不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩個獨立的企業(yè)，2009年1月1日甲公司以公允價值為800萬元、賬面價值為600萬元的無形資產(chǎn)作為對價取得乙公司25%股權(quán)，對乙公司能夠產(chǎn)生重大影響，同日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值3 000萬元，甲公司另發(fā)生審計費用50萬元。

甲公司2009年1月1日的會計處理：

借：長期股權(quán)投資――成本850

貸：無形資產(chǎn)600

營業(yè)外收入――非流動資產(chǎn)處置利得200

銀行存款 50

企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，其合并時發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。企業(yè)合并以外的其他方式形成的長期股權(quán)投資，其發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)于發(fā)生時計入長期股權(quán)投資的初始投資成本。

2.以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本，權(quán)益性證券的面值總額與其公允價值的差額應(yīng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

3.投資者投入的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。

4.通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》確定；通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號――債務(wù)重組》確定。

值得注意的是，長期股權(quán)投資的初始計量，無需區(qū)分成本法和權(quán)益法，僅需從長期股權(quán)投資形成或取得的角度，按照上述標(biāo)準(zhǔn)予以確定即可。在后續(xù)計量中，對按照權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量的長期股權(quán)投資的成本與投資時點被投資方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額進(jìn)行比較，分情況對長期股權(quán)投資的初始成本進(jìn)行調(diào)整。

二、長期股權(quán)投資的后續(xù)計量

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》對長期股權(quán)投資的后續(xù)計量從區(qū)分長期股權(quán)投資類別的角度，根據(jù)不同類別的長期股權(quán)投資的特點，分別采用成本法和權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量。

（一）成本法

成本法，是指長期股權(quán)投資按投資成本計價的方法?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》規(guī)定，下列兩類長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用成本法核算：一是投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資；二是投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資。值得注意的是，對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權(quán)投資，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)與計量》的規(guī)定，按管理層持有的目的或意圖將其確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)。

已經(jīng)確定采用成本法核算的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照初始投資成本計價。追加或收回投資應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。投資期間，因被投資單位實現(xiàn)凈利潤或因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動等原因而引起所有者權(quán)益增減變動的，投資企業(yè)不按持股比例調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，投資單位在確認(rèn)為應(yīng)收項目的同時確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。對于被投資企業(yè)分派的凈利潤，不再區(qū)分是“被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤”還是“被投資單位接受投資前產(chǎn)生的累積凈利潤”，投資企業(yè)應(yīng)按其持股比例將所應(yīng)獲得的利潤或現(xiàn)金股利全部確認(rèn)為當(dāng)期的投資收益。

例4：2009年1月1日，甲公司取得丙公司80%的股權(quán)，支付購買對價1 500萬元，丙公司在購買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為1 600萬元，公允價值為1 800萬元，差額是由于一項管理用固定資產(chǎn)的賬面價值600萬元與其公允價值800萬元不同引起的，該固定資產(chǎn)預(yù)計剩余使用年限為10年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。2009年12月31日丙公司實現(xiàn)凈利潤580萬元，因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動而計入資本公積100萬元。2010年1月10日丙公司宣告分派現(xiàn)金股利200萬元，2010年2月5日甲公司收到分派的現(xiàn)金股利。

甲公司的賬務(wù)處理：

2009年1月1日

借：長期股權(quán)投資 1 500

貸：銀行存款 1 500

2009年12月31日，由于采用成本法進(jìn)行后續(xù)計量，甲公司對于丙公司實現(xiàn)的凈利潤、所有者權(quán)益變動都不做賬務(wù)處理。

2010年1月10日

借：應(yīng)收股利――丙公司160

貸：投資收益 160

2010年2月5日

借：銀行存款160

貸：應(yīng)收股利――丙公司 160

（二）權(quán)益法

權(quán)益法，是指長期股權(quán)投資最初以初始投資成本計價，以后根據(jù)投資企業(yè)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的變動對投資的賬面價值進(jìn)行調(diào)整的方法?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法核算。

確定采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，其初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為營業(yè)外收入而計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。

權(quán)益法下，投資企業(yè)取得長期股權(quán)投資后，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。投資企業(yè)按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，在確認(rèn)為應(yīng)收項目的同時相應(yīng)減少長期股權(quán)投資的賬面價值。投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，應(yīng)當(dāng)以長期股權(quán)投資的賬面價值以及其他實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，如果投資企業(yè)負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的，應(yīng)按預(yù)計將承擔(dān)的金額確認(rèn)相關(guān)的損失。被投資單位以后實現(xiàn)凈利潤的，投資企業(yè)應(yīng)按以上相反順序逐步恢復(fù)長期股權(quán)投資的賬面價值。

權(quán)益法下，投資企業(yè)在確認(rèn)應(yīng)享有被投資單位凈損益的份額時，應(yīng)先對投資單位與被投資單位采用的會計政策及會計期間進(jìn)行統(tǒng)一，其次應(yīng)考慮取得投資時被投資單位各項可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值與賬面價值的不同對被投資單位折舊額或攤銷額的影響，對被投資單位的凈利潤進(jìn)行調(diào)整，按持股比例計算確定投資損益，并在此基礎(chǔ)上再消除投資企業(yè)與被投資單位的內(nèi)部交易。投資企業(yè)對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。

例5：2009年1月1日甲公司支付800萬元購買丙公司40%的股權(quán)，采用權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量，丙公司在購買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為1 600萬元，公允價值為1 800萬元，差額是由于一項管理用固定資產(chǎn)的賬面價值600萬元與其公允價值800萬元不同引起的，該固定資產(chǎn)預(yù)計剩余使用年限為10年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。2009年12月31日丙公司實現(xiàn)凈利潤580萬元，因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動而計入資本公積100萬元。2010年1月10日丙公司宣告分派現(xiàn)金股利200萬元，2010年2月5日甲公司收到分派的現(xiàn)金股利。

甲公司賬務(wù)處理：

2009年1月1日

借：長期股權(quán)投資――成本800

貸：銀行存款800

甲公司支付的購買價款800萬元與購買日丙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額720萬元（1 800*40%）之間的差額，不對甲公司長期股權(quán)投資的成本進(jìn)行調(diào)整，在甲公司編制的合并資產(chǎn)負(fù)債表中作為商譽項目反映。

丙公司2009年實現(xiàn)凈利潤580萬元，甲公司應(yīng)在考慮購買日丙公司固定資產(chǎn)公允價值與賬面價值之間的差額對丙公司當(dāng)期折舊額影響的基礎(chǔ)上，對丙公司實現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行調(diào)整后，按照持股比例在調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值的同時確認(rèn)投資收益；對于丙公司因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動計入資本公積的100萬元，甲公司應(yīng)按持股比例在調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值的同時確認(rèn)資本公積。

應(yīng)確認(rèn)的投資收益=[580-(800-600)/10]*40%=224 （萬元）

2009年12月31日

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整224

貸：投資收益224

借：長期股權(quán)投資――其他權(quán)益變動40

貸：資本公積――其他資本公積40

2010年1月10日

借：應(yīng)收股利――丙公司 80

貸：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整80

2010年2月5日

借：銀行存款80

貸：應(yīng)收股利――丙公司 80

（三）后續(xù)計量方法的轉(zhuǎn)換

1.成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法

（1）投資單位因追加投資等情況導(dǎo)致持股比例上升，由成本法改為權(quán)益法，其會計處理步驟有：①原取得投資時長期股權(quán)投資的賬面價值大于原取得投資時被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值；如果是小于的情況，則應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同時調(diào)整留存收益。②對于原取得投資交易日至追加投資交易日之間被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值變動相對于原持股比例的部分，屬于原取得投資時至追加投資當(dāng)期期初被投資單位實現(xiàn)的凈損益中應(yīng)享有的份額，調(diào)整留存收益；屬于追加投資當(dāng)期期初至追加投資時點被投資單位實現(xiàn)的凈損益中應(yīng)享有的份額，調(diào)整投資收益。屬于其他原因?qū)е碌谋煌顿Y單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值變動中應(yīng)享有的份額，在調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值的同時，應(yīng)計入“資本公積――其他資本公積”。③追加投資時的投資成本大于應(yīng)享有的追加投資時被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)的賬面價值；如果小于的，應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同時確認(rèn)為營業(yè)外收入。④商譽、留存收益和營業(yè)外收入的確認(rèn)應(yīng)綜合（原投資時點與追加投資時點）考慮，應(yīng)與投資整體相關(guān)。

例6：2009年1月1日A公司取得B公司10%的股權(quán)，成本500萬元，當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6 000萬元（與賬面價值相等），A公司對其采用成本法核算，A公司按凈利潤的10%提取盈余公積。

2010年5月1日，A公司又以1 700萬元取得B公司20%的股權(quán)，當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為8 200萬元。A公司能夠?qū)公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，應(yīng)改為權(quán)益法進(jìn)行核算。B公司2009年度實現(xiàn)凈利潤1 300萬元，2010年1月1日至4月30日實現(xiàn)凈利潤500萬元。

2010年8月8日B公司分派現(xiàn)金股利300萬元。

A公司的賬務(wù)處理：

2010年5月1日，對原取得投資時長期股權(quán)投資賬面價值的調(diào)整。由于原取得投資時長期股權(quán)投資的成本為500萬元，小于原投資時點B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值份額600（6 000*10%）萬元，差額100萬元應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值和留存收益。同時，將原采用成本法進(jìn)行后續(xù)計量的長期股權(quán)投資的賬面價值轉(zhuǎn)入“長期股權(quán)投資――成本”明細(xì)科目，按權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量。

借：長期股權(quán)投資――成本100

貸：盈余公積10

利潤分配――未分配利潤 90

借：長期股權(quán)投資――成本500

貸：長期股權(quán)投資 500

2010年5月1日，對于B公司在2009年1月1日至2010年5月1日之間可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值變動2 200萬元（8 200-6 000），相對于A公司原持股比例10%的部分，屬于B公司2009年實現(xiàn)凈損益1 300萬元的原因?qū)е碌墓蕛r值變動，應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同時調(diào)整留存收益；屬于B公司2010年1月1日至4月30日實現(xiàn)凈損益500萬元的原因?qū)е碌墓蕛r值變動，在調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值的同時應(yīng)調(diào)整投資收益。對于其他的原因?qū)е翨公司在2009年1月1日至2010年5月1日之間可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值變動400萬元，相對于A公司原持股比例10%的部分，應(yīng)在調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值的同時計入資本公積。

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 180

――其他權(quán)益變動40

貸：盈余公積13

利潤分配――未分配利潤 117

投資收益 50

資本公積――其他資本公積 40

2010年5月1日，追加投資時的賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資――成本1 700

貸：銀行存款1 700

追加投資時的投資成本1 700萬元大于追加投資時B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額1 640萬元（8 200*20%），差額60萬元；原投資時的投資成本500萬元小于原投資時B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額600萬元，差額100萬元；綜合考慮兩項差額，應(yīng)確認(rèn)留存收益40萬元，因此應(yīng)沖減留存收益60萬元。

借：盈余公積 6

利潤分配――未分配利潤 54

貸：長期股權(quán)投資――成本60

2010年5月1日以后，A公司對B公司的長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量。2010年8月8日，B公司分派現(xiàn)金股利300萬元，A公司應(yīng)按其對B公司30%的持股比例確認(rèn)投資收益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。

借：應(yīng)收股利 90

貸：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整90

（2）投資單位因部分處置投資等情況導(dǎo)致持股比例下降，由成本法改為權(quán)益法，其會計處理步驟有：①按處置投資的比例結(jié)轉(zhuǎn)應(yīng)終止確認(rèn)的長期股權(quán)投資的賬面價值，收到的處置對價與應(yīng)終止確認(rèn)的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額確認(rèn)為投資收益。②如果剩余的長期股權(quán)投資賬面價值大于按照剩余的持股比例計算原投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額，屬于投資作價中體現(xiàn)的商譽部分，不調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值；如果是小于的情況，應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的成本，同時調(diào)整營業(yè)外收入或留存收益。③對于原取得投資時至部分處置投資時被投資單位實現(xiàn)的凈損益以及其他原因?qū)е卤煌顿Y單位所有者權(quán)益變動的金額，投資單位應(yīng)按部分處置投資后剩余的持股比例計算享有的份額調(diào)整留存收益和長期股權(quán)投資的賬面價值。

例7：2009年1月1日，A公司以6 500萬元取得B公司60%的股權(quán)，當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值10 000萬元（與賬面價值相等）。2010年6月30日A公司將其持有的對B公司的長期股權(quán)投資的50%轉(zhuǎn)讓給E公司，取得轉(zhuǎn)讓價款5 000萬元。2009年B公司實現(xiàn)凈利潤2 000萬元，因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動而計入資本公積120萬元，2010年1月至6月末B公司實現(xiàn)凈利潤400萬元。假定A公司按凈利潤的10%提取盈余公積。

A公司賬務(wù)處理：

2010年6月30日，長期股權(quán)投資被處置部分賬面價值為3 250萬元（6 500*50%），取得轉(zhuǎn)讓價款5 000萬元，兩者的差額1 750萬元應(yīng)確認(rèn)為處置利得，計入投資收益。并將成本法核算下的長期股權(quán)投資賬面價值轉(zhuǎn)入權(quán)益法明細(xì)科目核算。

借：銀行存款5 000

貸：長期股權(quán)投資 3 250

投資收益1 750

借：長期股權(quán)投資――成本 3 250

貸：長期股權(quán)投資3 250

2010年6月30日，處置后剩余持股比例30%，剩余部分長期股權(quán)投資賬面價值3 250萬元，大于原取得投資時點B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額3 000萬元（10 000*30%），兩者的差額250萬元屬于投資作價中體現(xiàn)的商譽，不調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。

2010年6月30日，對于B公司2009年實現(xiàn)的凈利潤以及所有者權(quán)益的變動、2010年截至6月末實現(xiàn)的凈利潤，A公司應(yīng)按剩余的持股比例調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 720

――其他權(quán)益變動 36

貸：盈余公積60

利潤分配――未分配利潤540

投資收益 120

資本公積36

2.權(quán)益法轉(zhuǎn)換為成本法

（1）因追加投資等原因?qū)е鲁止杀壤仙?，由?quán)益法改為成本法核算，屬于多次交換交易分步實現(xiàn)企業(yè)合并的，其會計處理步驟為：①購買方于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)投資，保持其賬面價值不變。②對于追加的投資，按照購買日購買方支付的對價的公允價值計量，確認(rèn)為長期股權(quán)投資。③購買方對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)投資涉及其他綜合收益的，待購買方全部或部分出售該項股權(quán)投資時，將與所出售股權(quán)相對應(yīng)的其他綜合收益轉(zhuǎn)入出售當(dāng)期的損益。

例8：2009年1月1日，甲公司以500萬元取得乙公司10%的股權(quán)，作為長期股權(quán)投資核算，投資時乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值4 500萬元。2010年1月1日，甲公司又支付3 000萬元取得乙公司50%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜緦嵤┛刂疲徺I日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值5 500萬元，乙公司2009年度實現(xiàn)凈利潤1 500萬元。

本題屬于多次交換交易分步實現(xiàn)企業(yè)合并的情況，2010年1月1日甲公司對乙公司長期股權(quán)投資的初始投資成本為3 650萬元（500+1 500*10%+3 000）。

（2）因部分處置投資等原因?qū)е鲁止杀壤陆?，由?quán)益法改為成本法核算，其會計處理步驟為：①按處置比例終止確認(rèn)長期股權(quán)投資的賬面價值，收到的對價與處置投資賬面價值之間的差額確認(rèn)為資產(chǎn)處置損益。②按處置后剩余持股比例、剩余投資賬面價值作為采用成本法核算的基礎(chǔ)。

三、長期股權(quán)投資的減值及處置

新準(zhǔn)則中，長期股權(quán)投資的減值方法有其特殊性。按照成本法核算的對被投資單位不構(gòu)成控制、共同控制、重大影響的，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，其減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計量》處理。其余的長期股權(quán)投資，其減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值》處理，即長期股權(quán)投資存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額，可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)長期股權(quán)投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權(quán)投資預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。如計量結(jié)果表明，長期股權(quán)投資的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)將長期股權(quán)投資的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計入當(dāng)期損益，同時計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。

處置長期股權(quán)投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動而計入“資本公積――其他資本公積”的金額，在處置時應(yīng)按相應(yīng)的處置比例將原計入所有者權(quán)益的金額轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

總之，新準(zhǔn)則下長期股權(quán)投資的核算涉及多項具體會計準(zhǔn)則，如長期股權(quán)投資、金融工具確認(rèn)和計量、企業(yè)合并、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、資產(chǎn)減值等，需要會計工作者全面了解和掌握。

【參考文獻(xiàn)】

［1］ 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則講解［S］.人民出版社，2010.

［2］ 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資［S］.2006.

［3］ 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值［S］.2006.

［4］ 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計量［S］.2006.

篇3

關(guān)鍵詞：合并報表 長期股權(quán)投資 抵銷分錄 教學(xué)方法

企業(yè)合并報表是高級財務(wù)會計課程中重要的章節(jié)，其理論性和實踐性較強，課程難度較大，要求學(xué)生在理解合并會計報表的基本理論、基本程序和基本內(nèi)容的基礎(chǔ)上，掌握調(diào)整和抵銷分錄的編制原理。而其中的長期股權(quán)投資的抵銷更是一個難點，學(xué)生在學(xué)習(xí)的過程中往往思路不清晰，筆者在教學(xué)過程中總結(jié)出一套創(chuàng)新思路，應(yīng)用于教學(xué)，有助于學(xué)生快速理解母子公司數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系，并能較好地應(yīng)用于業(yè)務(wù)處理，教學(xué)效果明顯。

一、講透長期股權(quán)投資抵銷基本原理

（一）介紹合并會計理論

當(dāng)企業(yè)集團(tuán)的母公司并非擁有子公司的全部股權(quán)時，就會帶來在合并會計報表中對少數(shù)股權(quán)的處理問題，從而引起對合并范圍及相關(guān)問題的不同理解，進(jìn)而形成不同的合并報表理論。具有代表性的主要有所有權(quán)理論、主體理論和母公司理論。我國會計制度對合并報表理論的選擇由最初的母公司理論轉(zhuǎn)為目前的主體理論，2006年我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號――合并財務(wù)報表》要求以修正的主體理論為基礎(chǔ)編制合并會計報表。其主要特點：一是認(rèn)為少數(shù)股東與多數(shù)股東都是企業(yè)集團(tuán)的所有者，編制合并報表是為了滿足所有股東的信息需求，對于少數(shù)股東擁有的權(quán)益將以“少數(shù)股東權(quán)益”項目列示于合并資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益部分；二是對商譽進(jìn)行修正計算，即在合并報表上只確認(rèn)屬于母公司享有的商譽，少數(shù)股東不享有商譽，因此在非同一控制合并中少數(shù)股東只享有子公司凈資產(chǎn)公允價值部分。

（二）引導(dǎo)學(xué)生理解長期股權(quán)投資抵銷的實質(zhì)

合并財務(wù)報表是反映母公司及其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的報表，由母公司代為編制，首先需要對母子公司個別會計報表數(shù)據(jù)加以匯總，然后再將其有重復(fù)記錄的數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整和抵銷，編制調(diào)整與抵銷分錄，剔除掉重復(fù)計算的因素后得到合并數(shù)，以此來編制合并會計報表。在重復(fù)記錄的事項中最重要的便是關(guān)于母公司對子公司的長期股權(quán)投資與子公司的所有者權(quán)益的重復(fù)部分。

如左圖所示：子公司的權(quán)益部分在子公司自己的報表中已經(jīng)記錄，而母公司又通過“長期股權(quán)投資”科目對屬于母公司的那一部分再次宣告了其所享有的那一部分權(quán)益，所以母公司的“長期股權(quán)投資”和子公司中屬于母公司的“所有者權(quán)益”部分是重復(fù)記錄的，即圖中陰影部分應(yīng)當(dāng)予以抵銷，這就是長期股權(quán)投資抵銷分錄的實質(zhì)。理解這一實質(zhì)是學(xué)生掌握合并抵銷業(yè)務(wù)處理的基礎(chǔ)。

例：在控股權(quán)取得日子公司的凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）為100萬元，其中股本60萬元，資本公積20萬元，盈余公積10萬元，未分配利潤10萬元，母公司享有其中的80%，假定該合并為同一控制下企業(yè)合并，那么母公司按照權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資一定是子公司凈資產(chǎn)的80%，也就是享有子公司股本部分的48萬元，資本公積部分的16萬元，盈余公積部分的8萬元和未分配利潤部分的8萬元，總計為80萬元，所以這一部分進(jìn)行抵銷的分錄為：

借：股本 480 000

資本公積 160 000

盈余公e 80 000

未分配利潤 80 000

貸：長期股權(quán)投資 800 000

經(jīng)過抵銷后子公司剩余的所有者權(quán)益為20萬元，如圖中所示屬于非陰影部分，這一部分實際上屬于少數(shù)股東享有的權(quán)益，在合并報表中應(yīng)當(dāng)記錄為所有者權(quán)益，但是為了與屬于母公司部分的權(quán)益進(jìn)行區(qū)分，單獨用“少數(shù)股東權(quán)益”這個項目來列示，因此可以用下面這個分錄將這一部分權(quán)益轉(zhuǎn)入“少數(shù)股東權(quán)益”內(nèi)。

借：股本 120 000

借：資本公積 40 000

盈余公積 20 000

未分配利潤 20 000

貸：少數(shù)股東權(quán)益 200 000

那么，這兩筆分錄合起來可以寫作一筆分錄：

借：股本 600 000

資本公積 200 000

盈余公積 100 000

未分配利潤 100 000

貸：長期股權(quán)投資 800 000

少數(shù)股東權(quán)益 200 000

（三）重點解釋非同一控制形成長期股權(quán)投資成本的含義

與同一控制形成的長期股權(quán)投資抵銷一樣，非同一控制下抵銷的也是子公司的所有者權(quán)益和母公司的長期股權(quán)投資，只不過此時母公司的長期股權(quán)投資以投資成本入賬，核算的不僅僅是子公司凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）的賬面價值，還包括子公司凈資產(chǎn)的評估增值和商譽部分。按照我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號――合并財務(wù)報表》的要求，我們一方面需要將長期股權(quán)投資成本中重復(fù)記錄的子公司所有者權(quán)益賬面價值部分進(jìn)行抵銷，另一方面還需要將長期股權(quán)投資成本中包含的子公司凈資產(chǎn)評估增值部分和商譽部分列示在合并報表中。

二、長期股權(quán)投資抵銷教學(xué)思路

本文以湖南大學(xué)出版社《高級財務(wù)會計》（楊平波、孫燦明主編，戴德明主審）中的一項業(yè)務(wù)為例，從控股權(quán)取得日到控股權(quán)取得日后對長期股權(quán)投資抵銷的教學(xué)思路進(jìn)行闡述。

（一）控股權(quán)取得日長期股權(quán)投資的抵銷

例：20×8年1月1日，長江公司支付現(xiàn)金6 300萬元取得黃河公司100%的股權(quán)。合并前，長江公司和黃河公司沒有任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。黃河公司凈資產(chǎn)公允價值為6 000萬元，凈資產(chǎn)的賬面價值為5 500萬元。黃河公司的凈資產(chǎn)中，只有一項固定資產(chǎn)（總部辦公樓）的公允價值與賬面價值不同，其公允價值為800萬元，賬面價值為300萬元，剩余使用年限為5年，預(yù)計凈殘值為0，按平均年限法計提折舊。長江公司與黃河公司的資產(chǎn)負(fù)債表略。

在教學(xué)過程中，為了幫學(xué)生理清思路，要求學(xué)生重點把握三個數(shù)據(jù)，并按步驟編制調(diào)整與抵銷分錄。如圖1所示。

編制這兩筆分錄以后，母子公司中重復(fù)記錄的部分被抵銷，而子公司固定資產(chǎn)的評估增值500萬元以及合并商譽300萬元都反映在了合并報表中。

那么如果是非100%控股的情況呢？承前例，假設(shè)長期股權(quán)投資成本為5 000萬元，取得80%的股權(quán)，其他資料不變。第一步計算固定資產(chǎn)評估增值與前面一致，但是在計算商譽時就不能用合并成本與子公司凈資產(chǎn)公允價值直接相減了。如圖2所示，子公司凈資產(chǎn)公允價值5 500萬元是100%的價值，而合并成本取得的是80%的股權(quán)，兩者不對等，不能直接相減，需要進(jìn)行調(diào)整并使其對等才能相減，這實際涉及到不同的合并理論。按照我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號――合并財務(wù)報表》的要求，采用的是修正的主體理論，需要將公允價值調(diào)整為80%后再相減，這樣計算出來的商譽為200萬元。另外，根據(jù)修正的主體理論，少數(shù)股東應(yīng)當(dāng)享有子公司凈資產(chǎn)公允價值的20%，即1 200萬元，因此在編制第二筆抵銷分錄時同樣需要將子公司這一部分權(quán)益轉(zhuǎn)入“少數(shù)股東權(quán)益”中。

（二）控股權(quán)取得日后長期股權(quán)投資的抵銷

控股權(quán)取得日后仍然以抵銷母公司的長期股權(quán)投資和子公司的所有者權(quán)益為原則，不過抵銷的是經(jīng)過調(diào)整以后的數(shù)據(jù)。以前述案例為例，20×8年黃河公司實現(xiàn)凈利潤500萬元，提取盈余公積50萬元，分配現(xiàn)金股利200萬元。黃河公司的可供出售金融資產(chǎn)增值導(dǎo)致資本公積增加100萬元，除此之外沒有其他所有者權(quán)益變動事項。要求編制20×8年12月31日的合并抵銷分錄。教學(xué)思路如圖3所示。

具體業(yè)務(wù)處理按照以下三個步驟進(jìn)行：

①調(diào)整子公司的所有者權(quán)益。將子公司所有者權(quán)益由賬面價值調(diào)整為公允價值。在這一步中需要注意兩個問題，一是同一控制合并形成的子公司不用調(diào)整；二是非同一控制合并形成的子公司需要按照控股噯〉萌帳鋇墓允價值為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整。本例中，一方面按照20×8年初固定資產(chǎn)評估增值500萬元進(jìn)行調(diào)整，另一方面因原值增加，該固定資產(chǎn)累計折舊相應(yīng)增加100萬元。分錄如下：

借：固定資產(chǎn) 5 000 000

貸：資本公積 5 000 000

借：管理費用 1 000 000

貸：固定資產(chǎn)――累計折舊 1 000 000

②調(diào)整母公司的長期股權(quán)投資。將長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，也就是將母公司的長期股權(quán)投資根據(jù)子公司所有者權(quán)益的變動額按照其所享有的份額進(jìn)行調(diào)整。子公司所有者權(quán)益變動額的計算是核心，同一控制下考慮所有者權(quán)益賬面價值的變動，非同一控制下需要考慮所有者權(quán)益公允價值的變動。本例中，子公司所有者權(quán)益經(jīng)過調(diào)整后公允價值由5 900萬元變?yōu)? 300萬元，與20×8年初數(shù)進(jìn)行比較，本年的所有者權(quán)益公允價值變動額為300萬元，其變動主要源自子公司賬面未分配利潤增加300萬元、資本公積增加100萬元，以及調(diào)整公允價值累計折舊時增加管理費用，從而使得未分配利潤減少100萬元。因此，按照權(quán)益法核算要求，母公司長期股權(quán)投資應(yīng)調(diào)整300×80%，即240萬元。

借：長期股權(quán)投資 2 400 000

貸：投資收益 1 600 000

資本公積 800 000

③將調(diào)整后的子公司所有者權(quán)益和調(diào)整后的母公司長期股權(quán)投資進(jìn)行抵銷，同時確認(rèn)商譽及少數(shù)股東權(quán)益。

借：子公司所有者權(quán)益（賬面數(shù)） 59 000 000

資本公積（①步調(diào)整數(shù)） 5 000 000

未分配利潤（①步管理費用影響） -1 000 000

商譽 2 000 000

貸：長期股權(quán)投資（調(diào)整后） 52 400 000

少數(shù)股東權(quán)益 12 600 000

三、在理解整體思路的基礎(chǔ)上加強練習(xí)

在合并財務(wù)會計報表學(xué)習(xí)中，理解是最重要的，特別是調(diào)整子公司和母公司的財務(wù)報表。在實務(wù)中調(diào)整內(nèi)容是靈活多變的，比如子公司公允價值的變動可能除了我們常見的固定資產(chǎn)以外還涉及到存貨以及其他資產(chǎn)或負(fù)債，還有固定資產(chǎn)折舊如果不是計管理費用而是計制造費用，那影響到的便是存貨而不是當(dāng)期損益等。這就要求學(xué)生能夠?qū)嫽局R有較好的把握，加強練習(xí)，在理解整體思路的基礎(chǔ)上將數(shù)據(jù)化整為零，分析數(shù)據(jù)的來龍去脈，才能做到在實踐中舉一反三，真正掌握合并財務(wù)報表的編制方法。J

參考文獻(xiàn)：

[1]財政部會計司編寫組.2010企業(yè)會計準(zhǔn)則講解[M].北京：人民出版社，2010.

篇4

【關(guān)鍵詞】企業(yè)對外股權(quán)投資 投資管理模式 企業(yè)項目管理

一、引言

企業(yè)對外股權(quán)投資（Equity Investment)，指企業(yè)通過投資手段取得被投資單位的股份。其目的是為了獲得更大的商業(yè)利益。其投資的主體為其他企業(yè)的股票或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)直接投資。一般情況下可以通過分得利潤或股利獲利，也可以通過其他方式獲取。企業(yè)對外股權(quán)投資，不僅能夠獲得投資收益，實現(xiàn)資本保值增值，而且有利于改善經(jīng)營結(jié)構(gòu)、促進(jìn)資源優(yōu)化配置、保障企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，作為一項重大財務(wù)活動和經(jīng)營行為，在企業(yè)中占據(jù)著舉足輕重的地位。同時由于企業(yè)對外股權(quán)投資追求高回報率的同時，其投資風(fēng)險也較大，因此對投資前的戰(zhàn)略決策、投資后的營運管理和核算、投資的內(nèi)評監(jiān)督及風(fēng)險預(yù)警等風(fēng)險管理有更高要求。

為降低風(fēng)險，提高投資回報，本文將引入企業(yè)項目管理（Enterprise Project Management，EPM）于企業(yè)對外股權(quán)投資管理體系。企業(yè)對外股權(quán)投資活動的特點非常適于采用項目管理模式[3]，雖然采用真正意義上的EPM模式的企業(yè)相對較少，但大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)意識到這個問題，都在積極探索企業(yè)管理層面的項目管理應(yīng)用體系，當(dāng)其發(fā)展到一定程度，將改變企業(yè)整體管理模式。而從整個企業(yè)界來看，按項目進(jìn)行管理（Managed by Projects）的思想越來越多地滲透到企業(yè)運營的各個領(lǐng)域，包括戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管理、市場營銷等等[4]。為此，本文以項目作為企業(yè)對外股權(quán)投資管理的基礎(chǔ)單元，從系統(tǒng)角度提出一種面向項目的投資管理模式，涉及目標(biāo)、組織、方法、過程、信息和文化等六要素，并設(shè)計了關(guān)鍵要素的空間網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)。

二、基于項目的企業(yè)對外股權(quán)投資管理模式

正如Merwe[5]所研究指出的，“在當(dāng)今社會中，一切都是項目，一切也將成為項目?！倍绊椖俊笔且环N貫穿EPM組織管理方式中，越來越多的企業(yè)開始關(guān)注EPM。EPM主導(dǎo)思想是按項目進(jìn)行管理（Managed By Projects），其核心是基于項目的組織管理體系；同時，長期性組織的管理由面向?qū)ο蟮墓芾泶婷嫦蚵毮?、面向過程的管理。Gareis[6]認(rèn)為，隨著“按項目進(jìn)行管理”理念的導(dǎo)入，企業(yè)可以用“項目”的形式進(jìn)行管理各種任務(wù)甚至“運作”（Operation），并按項目管理的思路和程序組織資源以實現(xiàn)其目標(biāo)。目前，系統(tǒng)建模領(lǐng)域是企業(yè)項目管理作為系統(tǒng)集成平臺的主要研究成果。Schweyer和Haurat[7]從項目管理一般步驟著手，基于Multi-Agent技術(shù)研究建立了一種企業(yè)通用管理模型。

傳統(tǒng)上，針對企業(yè)對外股權(quán)投資管理問題的研究主要局限于相對獨立的領(lǐng)域，例如股權(quán)投資管理的目的、意義、過程、風(fēng)險等的研究。雖然，迄今取得了許多重要的研究成果，但是缺乏系統(tǒng)性。為此，文章借鑒相關(guān)領(lǐng)域的研究解決這一難題。企業(yè)對外股權(quán)投資具有典型的項目式屬性，各種融投資活動適于采用EPM組織模式。因此，利用EPM這一先進(jìn)管理模式來集成企業(yè)對外股權(quán)投資的各項活動，提出了一種面向項目的企業(yè)對外股權(quán)投資管理模式。隨著項目管理在商業(yè)運作中的運用，已逐漸成為企業(yè)發(fā)展壯大的強力保障。在此基礎(chǔ)上EPM也發(fā)展成為企業(yè)管理的一部分?，F(xiàn)在，在企業(yè)對外股權(quán)投資活動中除了使用項目管理，也可以對不同“項目”進(jìn)行項目管理。按照項目管理的實際操作，可以將各個項目可分解為較小的子項目，因此企業(yè)對外股權(quán)投資活動就是多個項目構(gòu)造而成的。通過企業(yè)對外投資中不能再劃分的項目進(jìn)行有效管理，并逐步實現(xiàn)系統(tǒng)的整體集成，從而達(dá)到有效企業(yè)項目管理。反過來，通過對項目進(jìn)行工作分解結(jié)構(gòu)（WBS）和組織分解結(jié)構(gòu)（OBS），這一多級系統(tǒng)可以有效降低企業(yè)對外股權(quán)投資管理的難度，將企業(yè)對外股權(quán)投資管理的目標(biāo)逐次分解開，使其變得更為具體和易于操作。

實際中，各式各樣的投資管理模式逐漸出現(xiàn)在具有前瞻視野的企業(yè)中。在不斷的國際商業(yè)活動中越來越顯現(xiàn)出投資管理模式有效建立，能夠持續(xù)支撐整個投資管理系統(tǒng)，同時可有效的促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)既定的戰(zhàn)略目標(biāo)。隨著EPM引入企業(yè)對外股權(quán)投資管理體系，分散了其投資管理組織依附各項目的管理形式，因此企業(yè)內(nèi)部需要完成有效的激勵約束相容動態(tài)監(jiān)控機制。結(jié)合EPM研究成果[11]，企業(yè)對外股權(quán)投資管理組織模塊包括三個層級：戰(zhàn)略層、計劃層和項目層。

為優(yōu)化企業(yè)對外股權(quán)投資管理模式須優(yōu)化其信息流程，這是一種全方位立體性的信息網(wǎng)絡(luò)。隨著現(xiàn)代先進(jìn)技術(shù)的不斷發(fā)展，局域網(wǎng)絡(luò)（LAN）用友好的用戶界面為企業(yè)決策者提供最新的投資管理信息。因此，能夠建立起有效的信息系統(tǒng)模塊也是企業(yè)對外股權(quán)投資管理研究的一個關(guān)鍵要素。目前，從國際上管理信息系統(tǒng)的發(fā)展趨勢看，基于高性能計算機、網(wǎng)絡(luò)和通訊技術(shù)的項目管理信息系統(tǒng)，成為各項投資管理活動必備的基礎(chǔ)工具。企業(yè)對外股權(quán)投資時，還應(yīng)注意股權(quán)投資風(fēng)險。企業(yè)的經(jīng)營管理水平及對投資項目的控制能力影響股權(quán)投資風(fēng)險，主要是企業(yè)的經(jīng)營管理水平。經(jīng)營管理水平高的企業(yè)，對股權(quán)投資不僅具有良好的籌資、投資決策能力，對投出資本構(gòu)建的經(jīng)營性資產(chǎn)也具有極強的駕馭控制能力，且有嚴(yán)密的制度和操控程序做保障，具有良好企業(yè)對外股權(quán)投資能力。

三、結(jié)束語

基于項目的企業(yè)對外股權(quán)投資管理模式目的要促使投資管理成為企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的重要組成部分。企業(yè)對外股權(quán)投資的成效，除了國家宏觀環(huán)境的影響外，主要與企業(yè)自身投資決策的科學(xué)性、投資目標(biāo)的明確性和投資風(fēng)險的意識性，以及企業(yè)監(jiān)督管理的力度等因素有關(guān)。加強企業(yè)的對外股權(quán)投資管理是企業(yè)管理工作的重要組成部分，同時也是一項長期而艱巨的任務(wù)。因此，要以項目為企業(yè)對外股權(quán)投資管理活動的基本單元，從投資的事前、事中、事后進(jìn)行全方位的控制，確保企業(yè)資產(chǎn)的保值增值，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。同時，通過對外股權(quán)投資活動，不僅可以使企業(yè)的經(jīng)營范圍得以擴(kuò)展，通過投資構(gòu)建企業(yè)聯(lián)盟，還可以使企業(yè)駕馭市場的操控能力得以提升，為全面實施經(jīng)營戰(zhàn)略穩(wěn)步擴(kuò)張、持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)

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[2]張少云.國有企業(yè)對外投資管理及風(fēng)險防范.財經(jīng)界, 2008,9:57-58.

[3] Belev B. Institutional investors in Bulgarian corporate governance reform: obstacles or facilitators? [J]. Journal of World Business, 2003, 38(4): 361-374.

[4] Lycett M, Rassau A, Danson J. Programme management: A critical review[J]. International Journal of Project Management, 2004, 22(4): 289-299.

篇5

一、非同一控制下企業(yè)合并會計核算及投資收益的確認(rèn)

長期股權(quán)投資第二、三類投資單位對被投資單位具有共同控制、重大影響，會計準(zhǔn)則要求采用權(quán)益法核算，第一類母公司對子公司控制采用成本法核算，若該控制屬于非同一控制下企業(yè)合并取得，會計準(zhǔn)則要求在合并工作底稿中，將對子公司的長期股權(quán)投資按準(zhǔn)則規(guī)定的權(quán)益法調(diào)整，若取得時被投資單位各項資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與其公允價值相同且會計政策也相同，則投資單位可以以被投資單位的凈利潤乘以持股比例進(jìn)行直接確認(rèn)投資損益；若取得時投資單位各項資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與其公允價值不一致，則需要計算以資產(chǎn)、負(fù)債公允價值為基礎(chǔ)確定的凈利潤，以調(diào)整后凈利潤乘以持股比例確認(rèn)投資收益。

一般情況下被投資單位公允價值與賬面價值不一致的資產(chǎn)主要涉及固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及存貨，當(dāng)被投資單位固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的公允價值大于賬面價值時，合并報表時被投資單位在工作底稿中應(yīng)補提折舊或攤銷，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的公允價值小于賬面價值時，合并報表時被投資單位在工作底稿中應(yīng)減計折舊或攤銷，當(dāng)被投資單位存貨的公允價值大于賬面價值時，若存貨售出，按照公允價值應(yīng)補計成本，當(dāng)被投資單位存貨的公允價值小于賬面價值時，若存貨售出，按照公允價值應(yīng)減計成本。此時被投資單位調(diào)整后的凈利潤=當(dāng)期被投資公司的凈利潤±以可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債等公允價值為基礎(chǔ)確認(rèn)對凈利潤的影響額。

若投資單位與被投資單位之間存在內(nèi)部交易，長期股權(quán)投資第一類非同一控制下企業(yè)合并期末編制合并財務(wù)報表時，第二、三類投資單位對被投資單位具有共同控制、重大影響，確認(rèn)應(yīng)享有被投資單位投資損益時，均需將未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益抵消，不同的是第一類內(nèi)部交易損益需全額抵消，第二、三類內(nèi)部交易損益按持股比例將屬于投資單位的部分抵消。

綜上兩種情況，得出如下公式：

（1）長期股權(quán)投資第二、三類型投資單位對被投資單位具有共同控制、重大影響：

被投資單位調(diào)整后的凈利潤=當(dāng)期被投資單位的凈利潤±以可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債等公允價值為基礎(chǔ)確認(rèn)對凈利潤的影響額±未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益×持股比例。

（2）長期股權(quán)投資第一類非同一控制下企業(yè)合并編制合并財務(wù)報表時：

被投資單位調(diào)整后的凈利潤=當(dāng)期被投資單位的凈利潤±以可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債等公允價值為基礎(chǔ)確認(rèn)對凈利潤的影響額±未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益。

投資企業(yè)確認(rèn)對被投資單位的投資損益=被投資單位調(diào)整后的凈利潤×持股比例

二、聯(lián)營（或合營）公司與投資公司之間相互出售資產(chǎn)的會計核算

會計教材對于聯(lián)營（或合營）公司與投資公司之間相互出售資產(chǎn)，產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益的業(yè)務(wù)，直接給出投資公司在權(quán)益法下個別報表確認(rèn)投資損益的會計分錄及投資公司有子公司編制合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄，很多學(xué)習(xí)會計的讀者學(xué)完合并財務(wù)報表后還是很難理解合并報表的調(diào)整分錄，筆者試對該難點解析。

情況一：聯(lián)營（或合營）公司將資產(chǎn)出售給投資公司，會計教材稱之為逆流交易，該資產(chǎn)若未對外獨立向第三方出售則產(chǎn)生了未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，投資公司個別報表及合并報表的賬務(wù)處理試通過舉例說明。

[例1]2012年初，投資公司A擁有B公司30%的股權(quán)，A公司能對B公司產(chǎn)生重大影響，同年9月，B公司將價值30萬元的商品以50萬元的價格出售給A公司，A公司作為存貨直至2012年12月31日尚未出售該批商品，B公司2012年的凈利潤為100萬元。會計教材給出A公司個別報表的處理為：

借：長期股權(quán)投資—B公司—損益調(diào)整[1000000 - （500000 - 300000）]×30% 240000000

貸：投資收益 240000000

會計教材給出A公司編制合并報表的調(diào)整分錄為：

借：長期股權(quán)投資（500000-300000）×30% 60000

貸：存貨 60000

A公司個別報表的賬務(wù)處理已在難點一介紹，為理解A公司合并報表的調(diào)整分錄分為兩個步驟

第一步：將A公司個別報表確認(rèn)投資收益的賬務(wù)處理分解為兩個會計分錄

（1）不考慮內(nèi)部交易損益情況下，A公司按權(quán)益法確認(rèn)對B公司投資收益

借：長期股權(quán)投資（1000000×30%） 300000

貸：投資收益 300000

（2）考慮內(nèi)部交易事項產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，作調(diào)整分錄：

借：投資收益 60000

貸：長期股權(quán)投資 60000

第二步：考慮A有子公司合并報表對上述事項如何處理。

假設(shè)A、B公司站在同一整體看該部分未實現(xiàn)的60000收益則抵消分錄為：

借：營業(yè)收入 （500000×30%） 150000

貸：營業(yè)成本（300000×30%） 90000

存貨 （200000 ×30%） 60000

而事實上A、B公司不存在控制與被控制的關(guān)系，B公司資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表的項目不計入A公司的合并報表，顯然當(dāng)A公司有子公司時需要對上述抵消分錄調(diào)整。處理原則是：對于聯(lián)營（或合營）公司利潤表項目的變動，投資公司按持股比例以“投資收益”項目反映， 聯(lián)營（或合營）公司資產(chǎn)負(fù)債表項目的變動，投資公司按持股比例以“長期股權(quán)投資”項目反映。

上述逆流交易抵消分錄中的“存貨”項目屬于A公司，A公司合并報表中不需要調(diào)整，但對于“營業(yè)收入”、“營業(yè)成本”項目屬于B公司利潤表項目，A公司若編制合并報表需按上述原則將“營業(yè)收入”、“營業(yè)成本”項目由“投資收益”項目替代。

此時A公司正確的抵消分錄應(yīng)做：

借：投資收益 60000

貸：存貨 60000

考慮第一步（2）A公司已做：

借：投資收益 60000

貸：長期股權(quán)投資 60000

由合并報表應(yīng)做分錄及個別報表已做分錄推導(dǎo)出A公司合并報表編制調(diào)整分錄為：

借：長期股權(quán)投資 60000

貸：存貨 60000

此正是會計教材直接給出的最終調(diào)整分錄。

情況二：投資公司A將資產(chǎn)出售給聯(lián)營（或合營）公司B會計教材成為稱為“順流交易”。A出售的資產(chǎn)，B公司若未向第三方出售產(chǎn)生未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，A公司個別報表及合并報表的賬務(wù)處理試通過舉例說明。

承[例1]2012年9月，A公司將價值30萬元的商品以50萬元的價格出售給B公司，至2012年12月31日B公司尚未出售該批商品，B公司2012年的凈利潤為100萬元。

會計教材給出A公司個別報表的處理為

借：長期股權(quán)投資——B公司——損益調(diào)整 300000

貸：投資收益 300000

會計教材給出A公司編制合并報表的調(diào)整分錄為：

借：營業(yè)收入 150000

貸：營業(yè)成本 90000

投資收益 60000

A公司個別報表的賬務(wù)處理已在難點一介紹，為理解A公司合并報表的調(diào)整分錄第一步將A公司個別報表確認(rèn)投資收益的賬務(wù)處理分解為兩個會計分錄：

（1）不考慮內(nèi)部交易損益情況下，A公司按權(quán)益法確認(rèn)對B公司投資收益

借：長期股權(quán)投資（1000000×30%） 300000

貸：投資收益 300000

（2）考慮內(nèi)部交易事項產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，作調(diào)整分錄

借：投資收益 150000

貸：長期股權(quán)投資 150000

第二步考慮A有子公司合并報表對上述事項如何處理。

假設(shè)A、B公司站在同一整體看該部分未實現(xiàn)的60000收益則賬務(wù)處理為

借：營業(yè)收入 150000

貸：營業(yè)成本 90000

存貨 60000

而事實上A、B公司不存在控制與被控制的關(guān)系，B公司資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表的項目不計入A公司的合并報表，顯然當(dāng)A公司有子公司時需要對上述抵消分錄調(diào)整。按照處理原則聯(lián)營（或合營）公司資產(chǎn)負(fù)債表項目的變動，投資公司按持股比例以“長期股權(quán)投資”項目反映。

上述順流交易抵消分錄中的“營業(yè)收入”、“營業(yè)成本”項目屬于A公司，A公司合并報表中不需要調(diào)整，但對于“存貨”項目屬于B公司資產(chǎn)負(fù)債表項目，A公司若編制合并報表需按上述原則將“存貨”項目由“長期股權(quán)投資”項目替代。

此時A公司正確的抵消分錄應(yīng)做：

借：營業(yè)收入 150000

貸：營業(yè)成本 90000

長期股權(quán)投資 60000

考慮第一步（2）A公司已做：

借：投資收益 60000

貸：長期股權(quán)投資 60000

由合并報表應(yīng)做分錄及個別報表已做分錄推導(dǎo)出A公司合并報表編制調(diào)整分錄為：

借：營業(yè)收入 150000

貸：營業(yè)成本 90000

投資收益 60000

三、長期投資由成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法的計量

因轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)導(dǎo)致持股比例下降，由對被投資單位控制轉(zhuǎn)為共同控制或重大影響，需要將長期股權(quán)核算方法由成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法，合并報表調(diào)整分為三個步驟：

第一步：確認(rèn)投資公司個別報表未確認(rèn)的剩余股權(quán)處置收益。此部分應(yīng)先確認(rèn)全部出售股份的投資收益，再確認(rèn)個別報表未確認(rèn)的剩余股權(quán)部分的處置收益。關(guān)鍵把握若控制權(quán)改變，合并報表中需將剩余股權(quán)重新計量，處理方式視同將全部股權(quán)出售，再將剩余股權(quán)部分按照出售之日的公允價值回購。

第二步：個別報表處置部分股權(quán)的投資收益歸屬期調(diào)整。個別報表僅對剩余股權(quán)按權(quán)益法進(jìn)行追溯調(diào)整，而對于處置股權(quán)部分全部計入當(dāng)期的投資收益，沒有考慮歸屬期問題，因此合并報表要將此部分處置收益按照歸屬期間追溯調(diào)整。

第三步：其他綜合收益轉(zhuǎn)入投資收益。合并報表處理方式視同全部股權(quán)出售再按出售日的公允價值將剩余股權(quán)全部購回，因此需將其他綜合收益確認(rèn)為當(dāng)期的投資收益。

[例2]2010年元月6日，A公司購得B公司100%股權(quán)，支付價款7000000（元），當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為5000000（元），2010年元月6日至2011年12月31日，B公司所有者權(quán)益變動增加總額800000（元），凈利潤原因600000（元），其他原因?qū)е?00000（元）。

2012年元月6日，A公司出售B公司70%股權(quán)收到價款6000000（元），剩余30%股權(quán)的公允價值為2800 000元。

要求：確定A公司個別報表及合并報表的會計處理

個別報表：

第一步：確認(rèn)出售70%部分股權(quán)的投資收益=6000000-4900000 =1100000（元）

第二步：從投資時點至處置日按權(quán)益法追溯調(diào)整剩余30%股權(quán)。

合并報表：

全部出售股份的投資收益=處置股權(quán)對價+剩余股權(quán)公允價值-個別報表追溯調(diào)整后長期股權(quán)投資賬面價值+其他綜合收益=6000000+2800000-7800000+200000=1200000（元）。

第一步：確認(rèn)個別報表未確認(rèn)的剩余股權(quán)處置收益

借：長期股權(quán)投資（公允） 2800000

貸：長期股權(quán)投資（賬面） 2340000

投資收益 460000

第二步：個別報表處置70%部分股權(quán)的投資收益歸屬期調(diào)整，個別報表第一步對70%股權(quán)處置收益全計入當(dāng)期損益，未進(jìn)行追溯調(diào)整，個別報表第二步只對剩余股權(quán)30%部分B公司權(quán)益變動進(jìn)行了追溯調(diào)整，B公司權(quán)益增加歸屬于出售70%部分B公司權(quán)益變動未進(jìn)行追溯調(diào)整，合并報表對出售70%部分股權(quán)的投資收益歸屬期進(jìn)行調(diào)整，首先沖減當(dāng)期投資收益800000×70%=560000（元），變動原因?qū)儆趦衾麧櫾黾硬糠终{(diào)整，變動原因?qū)儆趦衾麧檶?dǎo)致凈資產(chǎn)增加，調(diào)增留存收益600000×70%=420000（元），其中盈余公積420000×10%=42000（元），未分配利潤420000×90%=378000（元），其凈資產(chǎn)變動歸屬于其他原因調(diào)增“資本公積—其他資本公積”金額200000×70%=140000（元）。

借：投資收益 560000

貸：盈余公積 42000

利潤分配——未分配利潤 378000

資本公積——其他資本公積 140000

第三步：其他綜合收益轉(zhuǎn)入投資收益

借：資本公積—其他資本公積 200000

貸：投資收益 200000

最后檢驗通過個別報表確認(rèn)的投資收益1100000（元），與合并報表調(diào)整的投資收益100000元（560000-460000）合計恰好為全部出售股份的投資收益1200000（元）（1100000+100000），說明合并報表調(diào)整分錄編制正確。

上述難點問題主要圍繞權(quán)益法下長期股權(quán)投資損益的確認(rèn)及長期股權(quán)投資核算方法的轉(zhuǎn)換。難點（一）權(quán)益法下長期股權(quán)投資的投資損益確認(rèn)，其解決思路關(guān)鍵把握計算被投資單位調(diào)整后凈利潤的公式，長期股權(quán)投資第二、三類確認(rèn)投資損益時需將未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益按持股比例抵消，且對被投資單位凈損益的確認(rèn)是調(diào)賬，而非同一控制下企業(yè)合并內(nèi)部損益抵消是全額抵消不乘持股比例，且對被投資單位凈損益的確認(rèn)是調(diào)表不調(diào)賬。難點（二）關(guān)鍵把握投資公司個別報表賬務(wù)處理中多什么項目，合并報表中就消除什么。難點（三）涉及長期股權(quán)投資核算方法的轉(zhuǎn)換，解決思路關(guān)鍵把握區(qū)別增持股份導(dǎo)致的核算方法成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法，開始權(quán)益法的時點是新增投資開始日，而減持股份核算方法成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法，開始權(quán)益法的時點是初始投資開始日，所以減持股份核算方法轉(zhuǎn)換要進(jìn)行追溯調(diào)整。

參考文獻(xiàn)：

[1]財政部：《企業(yè)會計準(zhǔn)則2006》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2006年版。

篇6

長期股權(quán)投資是指企業(yè)已經(jīng)取得并打算長期持有的被投資單位的股權(quán)投資，包括股票投資和其他股權(quán)投資。長期股權(quán)投資是企業(yè)財務(wù)活動的一項重要內(nèi)容，其投資目的既可以是為了促進(jìn)與其他企業(yè)在經(jīng)營上的聯(lián)系，控制被投資企業(yè)以配合本企業(yè)的經(jīng)營；也可以是為了獲取收益目的或是為其他特定用途而積累資金的需要。因此，長期股權(quán)投資對企業(yè)有著特殊的重要意義，根據(jù)投資企業(yè)對被投資單位的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠取得等進(jìn)行劃分，應(yīng)當(dāng)分別采用成本法及權(quán)益法進(jìn)行核算。其中權(quán)益法會計核算與稅法規(guī)定差異較大，納稅調(diào)整比較復(fù)雜，在實務(wù)中存在問題較多，不少企業(yè)因此多繳稅款或因少繳稅款而受到處罰，從而加重了企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。下面就將從長期股權(quán)投資的取得、初始成本的確認(rèn)、持有期間的調(diào)整和處置等方面對長期股權(quán)投資權(quán)益法下的所得稅問題進(jìn)行討論。

2 長期股權(quán)投資初始成本的確認(rèn)

長期股權(quán)投資在取得時，應(yīng)按初始投資成本入賬。長期股權(quán)投資的初始投資成本，應(yīng)分別企業(yè)合并和非企業(yè)合并兩種情況確定。

2.1 企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

2.1.1 同一控制下的企業(yè)合并

同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

2.1.2 非同一控制下的企業(yè)合并

非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)區(qū)別下列情況確定企業(yè)合并成本，并將其作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。

（1）一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。

（2）通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

（3）購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本，該直接相關(guān)費用不包括為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，也不包括企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用。

（4）在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。

無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，應(yīng)作為應(yīng)收項目處理。

2.2 非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始計量除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

（1）以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必要支出。企業(yè)取得長期股權(quán)投資，實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，應(yīng)作為應(yīng)收項目處理。

（2）以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本。

（3）投資者投入的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。

（4）通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。

（5）通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》確定。

3 初始成本的調(diào)整和計稅基礎(chǔ)差異的問題

（1）初始投資成本大于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，兩者之間的差額在會計上不對長期股權(quán)投資的成本進(jìn)行調(diào)整。而在稅法上對投資資產(chǎn)按以下方法確定投資成本：①通過支付現(xiàn)金取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為投資成本②通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為投資成本。這種情況會計核算與稅法要求一致不會產(chǎn)生差異。

（2）初始投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，在會計上兩者之間的差額應(yīng)計入取得投資當(dāng)期的營業(yè)外收入，同時調(diào)整增加長期股權(quán)投資的賬面價值。

例1：甲企業(yè)于20×7年1月取得乙企業(yè)30%的股權(quán)，共支付價款3000萬元。取得投資時乙企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為12000萬，按會計準(zhǔn)則規(guī)定甲企業(yè)按持股比例計算應(yīng)享有3600萬元，則甲企業(yè)初始投資成本與應(yīng)享有乙企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額600萬元應(yīng)計入取得投資當(dāng)期的營業(yè)外收入。賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資—成本 36 000 000

貸：銀行存款 30 000 000

營業(yè)外收入 6 000 000

但按照稅法規(guī)定，這部分差異不進(jìn)行處理，即營業(yè)外收入不計入應(yīng)納稅所得額，也不調(diào)整長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。從而新增了一項應(yīng)納稅暫時性差異，會計上確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債150萬元 （600×25%=150萬）。賬務(wù)處理：

借：所得稅費用—遞延所得稅費用 1 500 000

貸：遞延所得稅負(fù)債 1 500 000

4 長期股權(quán)投資持有期間的差異問題

投資企業(yè)在取得長期股權(quán)投資后，在持有期間由于在損益確認(rèn)、股利發(fā)放、超額虧損確認(rèn)及減值準(zhǔn)備提取等方面會計與稅法規(guī)定的不同，從而產(chǎn)生了一系列的差異，下面將舉例說明這些差異及其賬務(wù)處理。

4.1 損益確認(rèn)的差異

投資企業(yè)取得長期股權(quán)投資后，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)被投資單位實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損的份額（法規(guī)或章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈損益除外），調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，并確認(rèn)為當(dāng)期損益。但應(yīng)考慮以下因素的影響進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整：①被投資單位采用的會計政策及會計期間與投資企業(yè)不一致的，應(yīng)按投資企業(yè)的會計政策及會計期間對被投資單位的財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整。②以取得投資時被投資單位固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)計提的折舊額或攤銷額，以及以投資企業(yè)取得投資時的公允價值為基礎(chǔ)計算確定的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額等對被投資單位凈利潤的影響。

例2：20×7年1月1日M公司購入N公司股票1000萬股，占N公司總股本的25%，作為戰(zhàn)略投資長期持有。為完成此次收購，M公司共支付現(xiàn)金2800萬（含相關(guān)稅費），購入當(dāng)天N公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為11000萬，賬面價值為10000萬，除下表涉及的項目其余資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與賬面價值均相同。（單位：萬元）

表4-1

項目 賬面價值 公允價值 尚可使用年限

存貨 1100

1200

固定資產(chǎn)-設(shè)備 4900 5600 10

無形資產(chǎn)-專利權(quán) 500 700 5

合計 6500 7500

假設(shè)：存貨采用先進(jìn)先出法核算，所有的存貨在當(dāng)年消耗，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)按年限平均法進(jìn)行攤銷。20×7年N公司實現(xiàn)凈利潤1600萬元。那么其賬務(wù)處理為：

（1） 購入時

借：長期股權(quán)投資—成本 28 000 000

貸：銀行存款 28 000 000

（2） 年底確認(rèn)投資損益，按會計準(zhǔn)則對其進(jìn)行損益調(diào)整。

收益=[1600-（1200-1100）-（5600-4900）∕10 -（700-500）∕5]×25%=347.5萬元賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整 3 475 000

貸：投資收益 3 475 000

稅法對于會計上確認(rèn)的347.5萬的投資收益不予確認(rèn)，同時也不調(diào)整長期股權(quán)投資的成本，因此便產(chǎn)生了一項應(yīng)納稅暫時性差異，需確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債86.875萬元（347.5×25%=86.875萬）會計分錄：

借： 所得稅費用—遞延所得稅費用 868 750

貸：遞延所得稅負(fù)債 868 750

4.2 取得現(xiàn)金股利的差異

投資企業(yè)自被投資單位取得的現(xiàn)金股利或利潤，應(yīng)區(qū)分以下情況處理：

（1）自被投資單位分得的現(xiàn)金股利或利潤未超過已確認(rèn)投資損益的，應(yīng)抵減長期股權(quán)投資的賬面價值。借記“應(yīng)收股利”科目，貸記“長期股權(quán)投資—損益調(diào)整”科目。

例3：【沿用例2】假設(shè)20×8年3月1日宣告發(fā)放現(xiàn)金股利0.15元∕股，則賬務(wù)處理：

借：應(yīng)收股利 1 500 000

貸：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整 1 500 000

實際收到時：

借：銀行存款 1 500 000

貸：應(yīng)收股利 1 500 000

稅法規(guī)定：對被投資單位分的現(xiàn)金股利或利潤做投資收益處理，不調(diào)減長期股權(quán)投資的賬面價值。這時雖然不確認(rèn)持股所得，但原計算的應(yīng)納稅暫時性差異已經(jīng)減少，因此應(yīng)相應(yīng)調(diào)減原確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債，即沖減遞延所得稅負(fù)債37.5萬元（150×25%=37.5）賬務(wù)處理：

借：遞延所得稅負(fù)債 375 000

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 375 000

（2）自被投資單位取得的現(xiàn)金股利或利潤超過已確認(rèn)投資收益部分，但未超過投資以后被投資單位實現(xiàn)的賬面利潤中本企業(yè)享有的份額，應(yīng)作為投資收益處理。被投資單位宣告分派現(xiàn)金股利或利潤金額，借記“應(yīng)收股利”科目，按照應(yīng)分得的現(xiàn)金股利或利潤未超過賬面已確認(rèn)投資收益的金額，貸記“長期股權(quán)投資—損益調(diào)整”科目，上述借貸方差額貸記“投資收益”科目。

（3）自被投資單位取得的現(xiàn)金股利或利潤超過已確認(rèn)投資收益，同時也超過了投資以后被投資單位實現(xiàn)的賬面凈利潤中本企業(yè)按持股比例應(yīng)享有的部分，該部分金額作為投資成本的收回。借記“應(yīng)收股利”科目，貸記“長期股權(quán)投資—損益調(diào)整、投資成本”科目。

4.3 取得股票股利的差異

如果被投資單位分配的是股票股利，在會計上投資企業(yè)不作賬務(wù)處理，但應(yīng)于除權(quán)日注明所增加的股數(shù)，以反映股份的變化。但按照稅法規(guī)定，對于股票股利投資企業(yè)應(yīng)按票面價值增加長期股權(quán)投資的賬面價值，即增加其計稅基礎(chǔ)。這樣便產(chǎn)生了一項可抵扣暫時性差異，借記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目，貸記“所得稅費用”科目。

4.4 其他權(quán)益變動的差異

對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，投資企業(yè)在持股比例不變的情況下，應(yīng)按照持股比例與被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動中歸屬于本企業(yè)的部分，相應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積。但這種情形按稅法有關(guān)規(guī)定對股權(quán)投資的成本卻不做調(diào)整。如果調(diào)增資本公積將產(chǎn)生一項應(yīng)納稅暫時性差異，需確認(rèn)一項遞延所得稅負(fù)債，借記“資本公積”科目，貸記“遞延所得稅負(fù)債”科目。如果調(diào)減資本公積將產(chǎn)生一項可抵扣暫時性差異，需確認(rèn)一項遞延所得稅資產(chǎn)，借記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目，貸記“資本公積”科目。

4.5 超額虧損確認(rèn)的差異

投資企業(yè)確認(rèn)應(yīng)分擔(dān)被投資單位發(fā)生的損失，原則上應(yīng)以長期股權(quán)投資及其他實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，投資企業(yè)負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。具體步驟為：

首先，減記長期股權(quán)投資的賬面價值。

其次，在長期股權(quán)投資的賬面價值減記至零的情況下，對于未確認(rèn)的投資損失，考慮除長期股權(quán)投資以外，賬面上是否有其他實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益項目，如果有，則應(yīng)以其他長期權(quán)益的賬面價值為限，繼續(xù)確認(rèn)投資損失，沖減長期應(yīng)收項目等的賬面價值。

最后，經(jīng)過上述處理，按照投資合同或協(xié)議約定，投資企業(yè)仍需要承擔(dān)額外損失彌補等義務(wù)的，應(yīng)按預(yù)計將承擔(dān)的義務(wù)金額確認(rèn)預(yù)計負(fù)債，計入當(dāng)期投資損失。

例4：【沿用例2、例3】假設(shè)20×9年N公司由于環(huán)境因素的變化N公司出現(xiàn)巨額虧損6000萬（假設(shè)企業(yè)不存在其他長期收益資產(chǎn)，也不承擔(dān)額外損失彌補義務(wù)）。則20×9年確認(rèn)虧損=[6000-（5600-4900）/10-（700-500）/5]×25%=1472.5萬元， 賬務(wù)處理為：

借：投資收益 14 725 000

貸：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整 14 725 000

但稅法上規(guī)定企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。因此便產(chǎn)生了可抵扣暫時性差異。需確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)301.5萬元[（2800+347.5-150-1472.5）×25%=301.5萬 ] 賬務(wù)處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 3 015 000

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 3 015 000

4.6 長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備確認(rèn)的差異

長期股權(quán)投資如果存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定確定其可收回金額及應(yīng)予計提的減值準(zhǔn)備。并且減值準(zhǔn)備提取后在以后不得轉(zhuǎn)回。

例5：【沿用例2】假設(shè)N公司20×9年發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)困難，M公司認(rèn)為在可預(yù)見的未來很難收回投資成本，經(jīng)估計M公司認(rèn)為只能夠收回2500萬的成本。期末M公司對該投資計提了300萬的減值準(zhǔn)備。則賬務(wù)處理為：

借：資產(chǎn)減值損失 3 000 000

貸：期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 3 000 000

但未經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核定的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，稅務(wù)機關(guān)不允許在稅前扣除。因此產(chǎn)生了300萬的可抵扣暫時性差異。需確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)75萬元（300×25%=75萬）。賬務(wù)處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 750 000

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 750 000

5 長期股權(quán)投資處置時的差異問題

企業(yè)處置長期股權(quán)投資時，應(yīng)相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權(quán)投資賬面之間的差額，應(yīng)確認(rèn)為處置損益。采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，原計入資本公積中的金額，在處置時亦應(yīng)進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)，將與所出售股權(quán)相對應(yīng)的部分在處置時自資本公積轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

例6：【沿用例2、例5】假設(shè)M公司于20×9年將所持有的長期股權(quán)投資全部出售共取得價款2500萬?？铐椧汛嫒脬y行。則N公司的賬務(wù)處理為：

借：銀行存款 25 000 000

長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 3 000 000

投資收益 3 470 000

貸：長期股權(quán)投資—成本 28 000 000

—損益調(diào)整 3 475 000

企業(yè)在處置投資時稅法上允許其計提的各項準(zhǔn)備允許同成本一同結(jié)轉(zhuǎn)，因此原確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債應(yīng)予以沖減。

賬務(wù)處理：

借：遞延所得稅負(fù)債 868 750

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用 868 750

借：所得稅費用—遞延所得稅費用 750 000

貸：遞延所得稅資產(chǎn) 750 000

6 總結(jié)

企業(yè)會計準(zhǔn)則的公布使得對長期股權(quán)投資的會計處理發(fā)生了很大的變化，在實務(wù)中還有很多地方值得研究和探討。因此還需要結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則和實務(wù)指南以及新的企業(yè)所得稅法進(jìn)行更深入的分析。這樣企業(yè)在實務(wù)中才不會因處理不正確而產(chǎn)生不必要的稅款支出，加重企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 中國注冊會計師協(xié)會，稅法，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2008.3

[2] 黃珍文，財務(wù)會計，西南財經(jīng)大學(xué)出版社，2007

[3] 中國注冊會計師協(xié)會，會計，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2008.3

篇7

【關(guān)鍵詞】 長期股權(quán)投資;成本法;數(shù)軸圖式法

在長期股權(quán)投資成本法的核算中,由于投資單位需要區(qū)分投資當(dāng)年和投資以后年度兩個時間點上對應(yīng)沖減或轉(zhuǎn)回的長期股權(quán)投資成本的確認(rèn)和應(yīng)享有的投資收益的確認(rèn)等問題,使長期股權(quán)投資成本法的核算比較復(fù)雜,這也使剛接觸投資內(nèi)容的學(xué)生感覺晦澀難懂,課堂教學(xué)難度很大,如何讓學(xué)生比較輕松地掌握這一方法,并能熟練地運用,筆者從多年教學(xué)實踐出發(fā),總結(jié)了以下課堂教學(xué)的方法以供同行參考。

一、成本法的適用范圍

成本法,是指某項長期股權(quán)投資的賬面價值在其持有期間內(nèi),除追加或收回投資外,始終保持按其初始投資成本計量的方法。

投資企業(yè)若能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制或不具有控制、無共同控制且無重大影響,會計上宜采用成本法來核算。掌握投資企業(yè)與被投資企業(yè)因長期股權(quán)投資而形成的影響程度,可以從持股比例和投資企業(yè)對被投資企業(yè)的控制程度的角度入手。筆者采用數(shù)軸圖示法予以分析講解。按投資企業(yè)對被投資企業(yè)的持股比例將數(shù)軸劃分為四個點:0,20%,50%,100%,見圖1。

注:圖中A所涵蓋的區(qū)間是(0,20%),表示的是“不具有控制、無共同控制且無重大影響”的情況;圖中B所涵蓋的區(qū)間是[25%,50%),表示的是“重大影響”的情況;圖中C所涵蓋的區(qū)間是50%,表示的是“共同控制”的情況;圖中D所涵蓋的區(qū)間是(50% ,100%]:表示的是“控制”的情況。

圖式中所標(biāo)明的A和D兩個區(qū)間,就是成本法核算的適應(yīng)范圍,也可以理解為成本法適用于投資控制力強弱的兩極;而B和C兩個區(qū)間,則是權(quán)益法核算的適應(yīng)范圍。圖式法的運用,解決了文字上的非直觀性,同時加強了學(xué)生的理解和記憶。

二、成本法核算的一般程序

成本法下,長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按初始投資成本計價,被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利和利潤,投資企業(yè)確認(rèn)為投資收益;投資企業(yè)確認(rèn)為投資收益僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的分配額,所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

對于此規(guī)定的講解,筆者建議由簡單到復(fù)雜分基本操作和特殊處理兩個步驟

來進(jìn)行,在運用傳統(tǒng)的案例分析基礎(chǔ)上,輔以時間數(shù)軸圖示。一方面,將案例中紛繁的時間和數(shù)據(jù)清晰地表達(dá)在時間數(shù)軸上,另一方面,通過時間數(shù)軸具體確定成本法下的賬務(wù)處理時間。

(一)基本操作:

[例1]:2007年1月1日A公司以銀行存款購入B公司10%的股份。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度現(xiàn)金股利100 000元。2007年B公司實現(xiàn)凈利潤200 000元,2008年4月1日B公司宣告分派現(xiàn)金股利300 000元,2008年B公司實現(xiàn)凈利潤300 000元。

按題目中的已知條件畫出時間數(shù)軸,在數(shù)軸的下方標(biāo)明的時間點上同時標(biāo)明被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利總金額,在數(shù)軸上方標(biāo)明被投資單位年度實現(xiàn)的凈利潤情況,如下圖所示:

首先,通過時間數(shù)軸圖示法解決成本法下的賬務(wù)處理時間。

成本法下,“只有當(dāng)被投資企業(yè)宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時,才進(jìn)行當(dāng)期投資收益的確認(rèn)”。以上為例,投資企業(yè)賬務(wù)處理時間則為2007年5月3日和2008年4月1日兩個時間點,而“年度末,不論被投資企業(yè)當(dāng)年是否實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損、出現(xiàn)凈資產(chǎn)的其他增減變化,投資企業(yè)均不進(jìn)行賬務(wù)處理”,如2007年年末和2008年年末,投資企業(yè)均不需進(jìn)行賬務(wù)處理。

確定了投資企業(yè)的賬務(wù)處理時間后,具體會計核算再分投資當(dāng)年和投資以后年度兩種典型情況進(jìn)行“投資收益”的確認(rèn)與計算。仍沿用例1,圖2所示的2007年5月3日這一時間點,稱為“投資當(dāng)年”分派現(xiàn)金股利的時間點,而2008年4月1日這一時間點,則稱為“投資以后年度”分派現(xiàn)金股利”的時間點。兩個不同的時間點,會計處理方法不同。

1.投資當(dāng)年收到現(xiàn)金股利或利潤時的會計處理

通常情況下,由于投資當(dāng)年的分紅額是來自被投資方上一年度的盈余,而此盈余投資方并沒有參與創(chuàng)造,因此應(yīng)作為初始投資成本的返還處理,不確認(rèn)投資收益。

應(yīng)收股利的金額=本期被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利×投資持股比例

則,2007年5月3日的會計處理如下:

借:應(yīng)收股利 10 000(100,000×10%)

貸:長期股權(quán)投資-成本 10 000

2.投資以后年度收到現(xiàn)金股利或利潤時

準(zhǔn)則規(guī)定,投資以后年度收到現(xiàn)金股利或利潤時的計算公式為:

應(yīng)沖減的投資成本的金額=投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利-投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益)×投資企業(yè)持股比例-以前年度已沖減的投資成本

應(yīng)收股利金額的確定與投資當(dāng)年的計算無區(qū)別。

應(yīng)確認(rèn)的投資收益=投資企業(yè)當(dāng)年獲得的利潤或現(xiàn)金股利-被投資單位已沖減的初始投資成本

按以上公式,2008年4月1日A公司會計處理的計算如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=200 000

以前年度已沖減的投資成本即2007年5月3日計算的10 000

應(yīng)沖減的投資成本的金額=(400 000-200 000)×10%-10 000=10 000

會計分錄為:借:應(yīng)收股利 30 000

貸:長期股權(quán)投資-成本10 000

投資收益 20 000

以上基本操作的內(nèi)容和步驟使學(xué)生對成本法的核算有一個初步的了解:成本法下賬務(wù)處理的時間、投資當(dāng)年和投資以后年度這兩個時間點的劃分、投資當(dāng)年和投資以后年度投資收益的確定及賬務(wù)處理的差別。

掌握這一基本操作之后,再在此基礎(chǔ)上進(jìn)入特殊處理階段。

(二)特殊處理

1. 投資當(dāng)年的特殊情況

[例2] 2007年3月1日A公司以銀行存款購入B公司10%的股份,2007年12月31日B公司宣告分派2007年度現(xiàn)金股利400 000元。2007年B公司實現(xiàn)凈利潤450 000元。

仍然采用與上述相同的方法和手段,按題目中的內(nèi)容畫出時間數(shù)軸,如下圖所示:

分析:與基本操作里的“投資當(dāng)年”情況有所區(qū)別的是:投資企業(yè)于2007年3月份投資, 2007年12月31日為現(xiàn)金股利宣告分派日,此時分得的股利既有投資前產(chǎn)生的,又有投資后產(chǎn)生的。在這種情況下,引入計算公式:

(1)投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益=投資當(dāng)年被投資單位實現(xiàn)的

凈損益×投資企業(yè)持投比例×[投資當(dāng)年持有月份÷全年月份]

(2)應(yīng)沖減初始投資成本的金額=被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金×持股比例-投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益

若公式(2)計算結(jié)果大于零,應(yīng)按上述公式計算應(yīng)沖減的投資成本;若公式(2)計算結(jié)果小于或等于零,則不需要計算沖減初始投資成本的金額,應(yīng)分得的利潤或現(xiàn)金股利全部確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益=450 000×10%×10÷12=37 500

應(yīng)沖減初始投資成本的金額=400 000×10%-37 500=2 500>0,則:

2007年12月31日的會計分錄為:

借:應(yīng)收股利40 000

貸:長期股權(quán)投資-成本2 500

投資收益 37 500

承上例,若被投資企業(yè)2007年12月31日宣告分派現(xiàn)金股利300 000元,則:

投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益=450 000×10%×10÷12=37 500

應(yīng)沖減初始投資成本的金額=300 000×10%-37 500=

-7 500

借:應(yīng)收股利30 000

貸:投資收益30 000

2. 投資以后年度的特殊情況

[例3]:2007年1月1日A公司以銀行存款購入B公司10%的股份,采用成本法核算。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度現(xiàn)金股利100 000元。2007年B公司實現(xiàn)凈利潤400 000元,2008年5月1日B公司宣告分派現(xiàn)金股利360 000元。

采用與前述相同的方法和手段,按題目中的內(nèi)容畫出時間數(shù)軸,如下圖所示:

分析:2007年5月3日分派現(xiàn)金股利100 000元,屬于“投資當(dāng)年分配以前年度的股利”, 對此這里不再作分析,其會計分錄為:

借:應(yīng)收股利10 000

貸:長期股權(quán)投資-成本 10 000

2008年5月1日宣告分派現(xiàn)金股利,屬于“投資以后年度分配現(xiàn)金股利”,按公式計算如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+360 000=460 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=400 000

以前年度已沖減的投資成本即2007年5月3日計算的10 000

應(yīng)沖減的投資成本的金額=(460 000-400 000)×10%-10 000

=-4 000

與基本操作里的情況有所不同的是:投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利(以下簡稱“累積股利”)>投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益(以下簡稱“累積凈利”),但計算出應(yīng)沖減投資成本的金額出現(xiàn)負(fù)數(shù)。對此,筆者認(rèn)為不應(yīng)再沖減投資成本,而是本著穩(wěn)健性原則,恢復(fù)長期股權(quán)投資成本,恢復(fù)的金額應(yīng)當(dāng)以當(dāng)初沖減的金額為上限,即2007年5月3日沖減的10 000元:

借:應(yīng)收股利 36 000

長期股投資-成本 4 000(轉(zhuǎn)回成本)

貸:投資收益40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派現(xiàn)金股利為300 000元。則計算過程如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=400 000

以前年度已沖減的投資成本即2007年5月3日計算的10 000

應(yīng)沖減的投資成本的金額=(400 000-400 000)×10%-10 000

=-10 000

這種情況的特點是:累積股利=累積凈利,計算出應(yīng)沖減投資成本的金額出現(xiàn)負(fù)數(shù),對此,仍然采用與上述原則相同的處理,恢復(fù)長期股權(quán)投資成本,恢復(fù)的金額應(yīng)當(dāng)以當(dāng)初沖減的金額為上限:

借:應(yīng)收股利30 000

長期股投資-成本10 000(轉(zhuǎn)回成本)

貸:投資收益 40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派現(xiàn)金股利為200 000元。則計算過程如下:

投資后至本年末止被投資單位累積分派的股利=100 000

+200 000=300 000

投資后至上年末止被投資單位累積的凈損益=400 000

這種情況下:累積股利

借:應(yīng)收股利20 000

長期股投資-成本 10 000(前已沖減的成本)

貸:投資收益 30 000

三、長期股權(quán)投資成本法核算要點總結(jié)

綜上所述,長期股權(quán)投資成本法的核算可以概括為投資當(dāng)年和投資以后年度兩種情況。

投資當(dāng)年的會計核算要點是:投資當(dāng)年分以前年度的股利,沖減投資成本;投資當(dāng)年分當(dāng)年的股利,運用公式時先確定投資收益,再確定應(yīng)沖減的投資成本。

投資以后年度的會計核算要點是:投資以后年度分派現(xiàn)金股利應(yīng)根據(jù)累積股利與累積凈利潤的差額情形進(jìn)行區(qū)別對待:

一是累積股利-累積凈利≥0的情況:按投資企業(yè)當(dāng)年應(yīng)收股利金額計算“應(yīng)收股利”科目,應(yīng)沖減投資成本出現(xiàn)正數(shù),將應(yīng)收股利和應(yīng)沖減成本的差額計入“投資收益”科目;應(yīng)沖減投資成本出負(fù)數(shù),應(yīng)恢復(fù)“長期股權(quán)投資”,但恢復(fù)金額以不超過當(dāng)初沖減的金額為限。

二是累積股利-累積凈利

與“投資當(dāng)年”會計核算相比,“投資以后年度”的計算公式不一樣,且在確認(rèn)應(yīng)沖減長期股權(quán)投資成本和確認(rèn)投資收益的順序上也不一樣,“投資當(dāng)年”先確認(rèn)投資收益再確認(rèn)應(yīng)沖減的初始投資成本,而“投資以后年度”是在確認(rèn)了累積股利和累積凈利的差額后,先確認(rèn)應(yīng)沖減的初始投資成本,再確認(rèn)投資收益。

【參考文獻(xiàn)】

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篇8

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資 國進(jìn)民進(jìn) 基金管理

私募股權(quán)投資概念與發(fā)展特點

私募股權(quán)的“私”字是相對于公開市場募資行為而言的集合化投融資組織形式，自身具備一定的股票或債券等有價證券特點。私募股權(quán)投資以非上市公司股權(quán)為投資標(biāo)的物，退出渠道一般多表現(xiàn)為上市、并購以及管理層回購等，通過持有股權(quán)出售而獲取相應(yīng)增值利潤，常見的組織形式包括風(fēng)險投資（VC）、杠桿收購以及成長基金等，包括由投資者、基金管理者以及投資對象三個核心構(gòu)成單元，通過三者之間集合資金融通、基金管理以及利益互動等活動而達(dá)成募集資金的投融資流動（如圖1），是近年來發(fā)展迅速的一種民營經(jīng)濟(jì)形式，在我國顯示了巨大的發(fā)展前景。

作為與公募基金行業(yè)相對應(yīng)的一種民營資本管理組織形式，私募股權(quán)投資具備自身的一些特色化發(fā)展特征，主要體現(xiàn)為：

以權(quán)益性投資作為主要的經(jīng)濟(jì)活動導(dǎo)向模式。私募股權(quán)投資不是短線化獲利的資本市場參與形式，這與股票等T+0交易證券具有本質(zhì)的不同。在投資期限上，前者更傾向于長期投資形式，投資期時間跨度一般≥5年，不具備短期的良好流動性。企業(yè)的發(fā)展前景是私募股權(quán)投資最為看重的一點，通過瞄準(zhǔn)成長性好、市場前景廣闊企業(yè)的未來潛在收益，私募股權(quán)投資可以實現(xiàn)高額的投資回報（王雪峰，2013）。

私募股權(quán)投資對于融資對象標(biāo)準(zhǔn)具有特定要求。私募股權(quán)投資基金是私募性質(zhì)包括互有聯(lián)系的兩個方面，其一是對于融資對象主體范圍的篩選，即以非公開的形式向達(dá)到特點標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)、個人以及社會單位等融通資金，將社會大眾排除在外；其二是對于投資對象主體范圍的篩選，即不通過公開市場尋求投資對象，而將注意力更多的放在社會關(guān)系、企業(yè)關(guān)系以及小范圍經(jīng)濟(jì)主體的聯(lián)系方面，進(jìn)行“私人化”投資活動（劉建和，2013）。

高資產(chǎn)凈值個人、保險機構(gòu)、退休基金、養(yǎng)老基金等構(gòu)成私募股權(quán)投資的投資方主體。私募股權(quán)投資的投資對象篩選不僅僅局限于資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)一項，而是包括資產(chǎn)價值、抗風(fēng)險壓力、社會裙帶關(guān)系以及經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系等多方面的集合化選擇，因此也形成了特定私募基金管理機構(gòu)較為固定的資金方來源，一旦標(biāo)定投資者范圍，除非有資金方的一致同意意見，一般不會再加入新投資主體。

高額的投資回報率是私募股權(quán)投資基金的典型發(fā)展特點。從私募股權(quán)投資的運作方式來看，前期步驟一般是投資購進(jìn)標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)，而后經(jīng)過長期的重組和運營流程，企業(yè)的價值得到增長，私募股權(quán)投資管理者選擇賣出所購企業(yè)股權(quán)，獲得投資回報。相對于公開市場投資工具，私募股權(quán)投資經(jīng)歷的資金運作周期較長，非上市投資行為也決定了較低的流動性水平，投資者自然期待較高的投資報酬率（李靖，2012）。

風(fēng)險性高是私募股權(quán)投資的伴生性發(fā)展特點。一般情況下，只有管理者水平高、信譽好以及基金規(guī)模較大的私募機構(gòu)才會成為投資者優(yōu)先考慮的資金委托管理方，而投資者和管理者之間的先天信息不對稱使得雙方之間很難形成信息互換，私募投資對象選擇的主觀性也造成了信息非對稱條件下的逆向選擇和道德風(fēng)險問題，如果遇到投資企業(yè)未能上市等私募基金退出受阻的情況，其伴生性風(fēng)險就會成倍提高。

私募股權(quán)投資在我國的歷史發(fā)展與現(xiàn)狀

改革開放以來我國形成的第一次基金投資潮流始于1992年，海外資金看好經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌背景下的中國市場，大量進(jìn)入中國。然而，在我國當(dāng)時計劃經(jīng)濟(jì)余潮依然占據(jù)主流的時代背景下，體制等因素使得外資投資受阻，國內(nèi)資本也不具備較好的流通環(huán)境，以1997年為標(biāo)志，投資基金發(fā)展開始大幅回落（陳雪萍，2009）。

我國第二次基金投資浪潮始于1999年，經(jīng)歷了長達(dá)兩年的沉寂，在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開始迎來發(fā)展大潮的背景下，大批國外留學(xué)人員開始了回國創(chuàng)業(yè)的征程。創(chuàng)業(yè)資金的缺乏為國內(nèi)投資基金開辟了新的業(yè)務(wù)渠道，開始了對于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的投資熱潮。同一時期，我國地方政府仿照美國硅谷投資模式而迅速建立起地方政府創(chuàng)業(yè)投資公司，對本地投資項目予以支持和扶助。經(jīng)過了超過兩年時間的發(fā)展，以我國上海銀行引入國際金融公司股權(quán)為代表，私募股權(quán)投資在我國具備了初步的雛形。值得說明的是，我國證券市場彼時并未建立起中小板市場，因此大量投資基金遭遇資金退出困難的問題，眾多項目以失敗而告終。

2004年，股權(quán)投資又一次得到了迅速發(fā)展，同年6月，我國私募股權(quán)投資史上具有里程碑意義的“新橋資本并購深發(fā)展”項目取得成功，被業(yè)界定義為第一例國內(nèi)具備完善現(xiàn)代金融科學(xué)特征的私募股權(quán)投資案例，私募基金的風(fēng)控體制成為標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)流程。此后，私募股權(quán)投資在我國迎來了發(fā)展。經(jīng)歷了2008年金融危機和2010年以來的緩慢復(fù)蘇過程，2012年，我國共計369支私募股權(quán)投資基金完成募集，比2011全年的235支同比增幅57.0%，為歷史最高，但新募基金金額下降顯著，其中披露金額的359支基金共計募集253.13億美元，平均單支基金規(guī)模創(chuàng)下歷史新低，統(tǒng)計結(jié)果與2012年以來的“募資難”現(xiàn)象相吻合（如圖2）；從基金類型來看，2012年完成的新募基金仍以成長基金為主，募集金額183.72億美元。私募房地產(chǎn)投資基金新募房地產(chǎn)基金94支，超越2011全年數(shù)量，其中披露金額的90支基金共計募集59.55億美元，另有7支夾層基金、6支并購基金以及1支不良債權(quán)基金完成募集（如圖3）。

私募股權(quán)投資在我國發(fā)展存在的主要問題

法律體系建設(shè)不完善。我國現(xiàn)行法律體系對于私募股權(quán)投資的約束與其發(fā)展速度嚴(yán)重失衡，私募股權(quán)投資行為僅有《公司法》、《企業(yè)法》以及《證券法》可供參照，完整的專門性私募股權(quán)投資法律亟需出臺，特別是在2012年以后，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展呈現(xiàn)出的新問題使得私募投資行為缺乏嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆山忉屌c支持，標(biāo)桿式法案的缺乏使得私募行業(yè)積累大量非系統(tǒng)性風(fēng)險，現(xiàn)行法律體系甚至存在對于私募行為合法性解釋的矛盾方面，例如，我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定法人和其他組織可以成為合伙人，而《公司法》則規(guī)定“公司可以向其他企業(yè)投資，但對所投資企業(yè)不成為債務(wù)連帶責(zé)任人，法律另有規(guī)定的除外”，這樣就構(gòu)成了兩部法律之間對于“法律另行規(guī)定”的模糊解釋（盧永真，2011）。

私募資金退出機制阻礙重重。近年來，我國對于本土企業(yè)海外上市的資質(zhì)限制等已逐漸放寬，中小板和創(chuàng)業(yè)板等的開發(fā)設(shè)立也為私募資金支持本土企業(yè)上市開辟了多元化選擇通道，股權(quán)投資的退出環(huán)境有所改善。相對于歐美國家的多層次資本市場建設(shè)，我國私募股權(quán)投資基金依然缺乏完善的制度培育土壤，如產(chǎn)權(quán)交易、并購市場、柜臺交易以及資產(chǎn)證券化等發(fā)展明顯稚嫩，A股市場對待國有大型企業(yè)和中小企業(yè)上市的“有色眼鏡”始終未曾摘除。

私募股權(quán)投資專業(yè)人才和知識儲備水平尚有很大提升空間。不同于一般的投資行為，私募股權(quán)投資對于參與管理人員的專業(yè)性、技術(shù)性以及知識復(fù)合性要求極高，對于被投資企業(yè)不僅提供資金輸入，而且還給予一系列增值服務(wù)，目的是幫助所投資企業(yè)改進(jìn)管理，及時把握市場環(huán)境動態(tài)，提升經(jīng)營水平，增強利潤獲取能力和可持續(xù)發(fā)展能力。私募行業(yè)本身的“高風(fēng)險-高投資-高收益”特點也決定了對于工作人員項目篩選、投資計劃擬定、企業(yè)重組管理、退出機制維護(hù)、法律合規(guī)控制以及利益分配等方面的多重專業(yè)化要求，諸如財會技能、金融市場知識、經(jīng)濟(jì)法以及企業(yè)審計等技能都是基礎(chǔ)要求。在現(xiàn)階段，我國私募行業(yè)人才水平參差不齊，具有國際化經(jīng)驗的高水平私募股權(quán)投資人才極其缺乏（吳永剛，2013）。

“國進(jìn)民進(jìn)”導(dǎo)向下的私募股權(quán)投資發(fā)展完善策略

針對性的加強私募股權(quán)投資基金法律法規(guī)建設(shè)。通過盡快頒布國家層面的《股權(quán)投資基金管理辦法》，我國私募股權(quán)投資行業(yè)將盡快擺脫魚龍混雜的紊亂經(jīng)營局面。目前，國務(wù)院和發(fā)改委已經(jīng)將此部專門性法規(guī)的制定納上日程，相關(guān)起草工作已經(jīng)開始。在此之外，我國還要針對現(xiàn)行《公司法》、《企業(yè)法》以及《證券法》等對于私募股權(quán)投資法律解釋中相矛盾的部分進(jìn)行釋疑和修改、清理重復(fù)規(guī)定工作，法律體系的配套制度建設(shè)也亟需完善，相關(guān)財會制度、破產(chǎn)制度以及企業(yè)重組制度等都需要進(jìn)行專門性修訂。

加強私募股權(quán)投資退出機制的完善建設(shè)工作，保證投資者利益。私募基金設(shè)立和管理的最終目的是投資并取得回報，投資者最關(guān)注基金退出獲利問題，為此，我國要從完善中小板股票市場建設(shè)和建立多層次資本市場兩方面入手，積極籌劃多樣化的私募基金“參與-退出”機制，同時支持并引導(dǎo)符合條件的企業(yè)進(jìn)行海外上市，增加私募基金退出選擇渠道。此外，深市創(chuàng)業(yè)板作為對中小企業(yè)的重要支撐平臺，要得到國家監(jiān)管部門的重視，借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗，搭建對于高科技企業(yè)和高風(fēng)險企業(yè)等的嚴(yán)格資金風(fēng)險預(yù)防和治理系統(tǒng)。

加強本土化的高素質(zhì)、高學(xué)歷私募股權(quán)投資金融和管理復(fù)合型人才培養(yǎng)，為私募行業(yè)的健康發(fā)展培育穩(wěn)健和高肥沃度土壤。私募股權(quán)投資在我國較短的現(xiàn)代化發(fā)展歷史決定了現(xiàn)階段高精尖人才的缺乏，項目經(jīng)驗短缺和“摸石頭過河”式的發(fā)展模式嚴(yán)重制約了私募人才戰(zhàn)略性眼光的擴(kuò)展。因此，我國要以國外私募行業(yè)的先進(jìn)管理發(fā)展手段為借鑒，全方位加強本土化私募行業(yè)研究，以不斷發(fā)展豐富的實踐案例和相關(guān)海外交流為基礎(chǔ)，建設(shè)梯隊化、復(fù)合型以及具備可傳承性的私募金融人才隊伍，為私募業(yè)輸送系統(tǒng)性的知識儲備（趙彤，2011）。

清理“類私募”金融行為，還原專業(yè)私募股權(quán)投資的市場信譽度。以我國深圳為例，目前資產(chǎn)管理行業(yè)包括相對標(biāo)準(zhǔn)化運作的私募基金和為數(shù)不少的“類私募”基金組織，后者以非銀行金融機構(gòu)或個人從事集合證券投資業(yè)務(wù)為代表，通過非公開協(xié)商方式集資投資于證券市場。這種“類私募”行為不但有非法集資之嫌，而且相關(guān)人員的專業(yè)素養(yǎng)較低，集合投資風(fēng)險極高，資金血本無歸的現(xiàn)象屢見不鮮，嚴(yán)重影響了規(guī)范化私募基金的商業(yè)信譽和行業(yè)形象。因此，合理劃分私募股權(quán)投資基金邊界、維護(hù)市場秩序也是私募業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展循環(huán)的必備條件。

參考文獻(xiàn)：

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篇9

（一）長期股權(quán)投資的定義與特點

新規(guī)定下的長期股權(quán)投資，是指投資方以合并、購買被投資企業(yè)股權(quán)等方式，得到被投資單位相應(yīng)的股份份額，從而實現(xiàn)對被投資企業(yè)控制、共同控制和重大影響。因為投資企業(yè)持有該項資產(chǎn)的目的是通過長期持有被投資單位的股份，來達(dá)到與被投資單位共享收益、共擔(dān)損失，而不在于獲取短期收益，所以，它具有投資數(shù)額大、期限長的特點。相應(yīng)地，投資風(fēng)險和收益也同時增加了。

（二）長期股權(quán)投資的分類

一是能實施控制的投資（對子公司的投資，擁有的有表決權(quán)股份的比例在50%以上）；二是能實施共同控制的投資（對合營企業(yè)的投資，擁有的有表決權(quán)股份的比例等于50%）；三是能實施重大影響的投資（對聯(lián)營企業(yè)的投資，擁有的有表決權(quán)股份的比例大于在20%和50%之間，包括20%）。

二、長期股權(quán)投資準(zhǔn)則變動的具體分析

這次的變動，主要體現(xiàn)在適用范圍、權(quán)益法下其他凈資產(chǎn)的處理、對準(zhǔn)則解釋相關(guān)內(nèi)容的整合以及披露等方面，如：新準(zhǔn)則對不能實施控制、共同控制或重大影響的投資，改為由第22號金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行規(guī)范；權(quán)益法核算下，被投資方所發(fā)生的針對于其他凈資產(chǎn)（除凈損益、利潤分配和其他綜合收益外）的相關(guān)變動，計入投資的賬面價值及所有者權(quán)益；在合并過程中，因取得相應(yīng)股權(quán)所產(chǎn)生的初始成本、費用不再資本化；關(guān)于長期股權(quán)投資披露方面的有關(guān)事項，現(xiàn)適用于第41號（在其他主體中權(quán)益的披露）準(zhǔn)則，新準(zhǔn)則不再涉及。

下面將從初始計量及后續(xù)計量兩個方面來分析準(zhǔn)則的相關(guān)變動。

（一）初始計量的修訂及分析

根據(jù)資產(chǎn)取得的方式不同，可以將長期股權(quán)投資具體歸納為兩類：一類是企業(yè)合并取得的投資；另一類是其他方式取得的投資。這兩類的具體分析如下：

一是通過控股合并形成的對其他單位的投資，在確定初始投資成本時，應(yīng)區(qū)分形成控股合并的類型。按照合并前后是否均受同一方或相同的多方非暫時性的最終控制，可以將控股合并分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并這兩類，在初始確認(rèn)時分別適用權(quán)益結(jié)合法和購買法。對于與合并相關(guān)的中介費用等，投資方應(yīng)當(dāng)在實際發(fā)生時直接將其計入對應(yīng)的損益科目即管理費用。

二是對于其他的不能形成控股合并的投資，一般以購買方支付對價的公允價值作為初始投資成本；在資產(chǎn)的公允價值無法可靠取得，且交易不具有商業(yè)實質(zhì)的情況下，投出資產(chǎn)則應(yīng)按照其賬面價值進(jìn)行確認(rèn)。此時與投資相關(guān)的初始直接費用則應(yīng)計入投資成本中。

另外，新準(zhǔn)則中的第六條規(guī)定，權(quán)益性證券發(fā)行時所發(fā)生的相關(guān)費用，適用于第37號（金融工具列報）準(zhǔn)則。根據(jù)該準(zhǔn)則，企業(yè)發(fā)行權(quán)益性證券時，應(yīng)按照實際收到的對價，即債券發(fā)行價格減去與發(fā)行直接相關(guān)的費用后的金額，計入相關(guān)權(quán)益項目。然而，財政部在有關(guān)通知中已明確指出，對于相關(guān)的廣告費、路演費等則不適用于上述處理，而應(yīng)將其直接計入對應(yīng)的損益科目。

（二）后續(xù)計量的修訂及分析

1.成本法。

⑴成本法的適用范圍。新準(zhǔn)則中的成本法適用的僅是對子公司的投資。根據(jù)相關(guān)合并準(zhǔn)則，投資者對于那些為其投資進(jìn)行服務(wù)的子公司，應(yīng)予以合并，在個別報表中以成本法對其進(jìn)行會計處理；對其他子公司則以公允價值計量的核算方法將其反映在個別及合并財務(wù)報表中。

⑵投資收益的確認(rèn)。新準(zhǔn)則修訂：從對被投資單位的投資中取得的投資收益不再區(qū)分投資前、后分別進(jìn)行會計處理，獲得的凈利潤分配額，直接確認(rèn)為當(dāng)期損益。

2.權(quán)益法。

⑴權(quán)益法的適用范圍。對聯(lián)營、合營企業(yè)的投資，適用于權(quán)益法核算，其中第41號準(zhǔn)則修訂了合營企業(yè)的定義和判斷指引，而新準(zhǔn)則又新增了兩項關(guān)于權(quán)益法的適用豁免：

一是對聯(lián)營企業(yè)的投資中，如果有一部分投資是通過特殊主體間接持有的，那么可以對該部分采用公允價值，而對其他部分采用權(quán)益法。需要說明的是，該部分投資只有在符合第22號準(zhǔn)則中公允價值計量的金融資產(chǎn)分類條件的前提下，才可以選擇單獨處理。

二是對聯(lián)營、合營企業(yè)的投資，其中被歸類為持有待售的部分，適用于第4號固定資產(chǎn)準(zhǔn)則。剩余部分仍應(yīng)采用權(quán)益法對其進(jìn)行核算。

⑵權(quán)益法的應(yīng)用程序。一般按照以下兩個步驟進(jìn)行：一是調(diào)整初始的投資成本；二是確認(rèn)后續(xù)的權(quán)益變動。

對于初始投資成本的調(diào)整，新準(zhǔn)則沒有相關(guān)的修訂。在應(yīng)用過程中，應(yīng)按照公允價值，將為取得相應(yīng)股份而付出的作為對價的資產(chǎn)和應(yīng)享有對方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的份額進(jìn)行比較。只有當(dāng)對價小于應(yīng)享有份額時，才應(yīng)按其差額，增加投資的賬面價值，同時計入當(dāng)期的營業(yè)外收入。

上述調(diào)整之后，對歸屬于投資方的權(quán)益變動，在后續(xù)計量期間應(yīng)予以確認(rèn)。實際包括以下四個步驟：

第一步，按照投資者所采用的會計政策及期間，對被投資單位的報表數(shù)據(jù)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

第二步，以初始取得時對方單位相關(guān)資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)，將公允與賬面的差額按照一定的會計處理原則分配到當(dāng)期，并相應(yīng)調(diào)整被投資方的凈利潤等項目。

第三步，對于因內(nèi)部交易所產(chǎn)生的未實現(xiàn)損益，應(yīng)按照投資方所享有的份額，對其進(jìn)行抵消。

第四步，最終確認(rèn)應(yīng)享有的被投資方的權(quán)益變動。

三、長期股權(quán)投資準(zhǔn)則修訂對企業(yè)財務(wù)的影響

（一）對企業(yè)財務(wù)報表的影響

1.合并的基本理論依據(jù)發(fā)生的變化。母公司理論在之前關(guān)于合并報表的基本理論中占有基礎(chǔ)性地位，它同時也是合并財務(wù)報表的重要形式和原則。而在第33號（合并財務(wù)報表）準(zhǔn)則中，之前合并所強調(diào)的原則和形式被完整地改變了，“經(jīng)濟(jì)主體理論”徹底取代了“母公司理論”。

2.新準(zhǔn)則在合并報表編制方法上的變化。新的企業(yè)會計準(zhǔn)則在合并財務(wù)報表時，明確了子公司的范圍，指出無論股東權(quán)益正負(fù)，只要母公司能夠?qū)嵤┛刂?，就要把這些公司當(dāng)作財務(wù)報表的合并標(biāo)的，對于股權(quán)比例的具體比重，可以不作為重點參考標(biāo)準(zhǔn)。

3.新準(zhǔn)則關(guān)于合并范圍的變化。新準(zhǔn)則以實質(zhì)性控制作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，明確指出所有子公司都應(yīng)包含在合并范圍內(nèi)。這樣一來，合并報表就包括了那些之前無法反映在其中的特殊行業(yè)，更加真實地反映了企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，讓報表使用者了解到自己實際的運營情況。

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【關(guān)鍵詞】企業(yè)吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業(yè)“吸收合并”是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產(chǎn)、負(fù)債在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。企業(yè)吸收合并交易屬于企業(yè)重組的一種方式。“納稅籌劃”是指企業(yè)在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，通過對生產(chǎn)經(jīng)營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的稅收利益，從而實現(xiàn)稅后利益最大化。企業(yè)吸收合并事項涉稅處理及稅務(wù)籌劃的法律依據(jù)主要包括：1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》；4、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》；5、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》；6、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》。企業(yè)吸收合并的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業(yè)務(wù)適用哪種稅務(wù)處理方式，進(jìn)而決定了合并各方整體稅負(fù)的高低。企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節(jié)約融資成本。這不僅有利于加快企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置的步伐，也進(jìn)一步拓展了企業(yè)納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業(yè)有限公司吸收合并業(yè)務(wù)為案例，對企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的納稅籌劃合法合理性及節(jié)稅效應(yīng)進(jìn)行解析。

一、案例背景

A礦業(yè)有限公司是一家礦業(yè)開采和銷售公司，擁有B礦業(yè)有限公司66%的股份；B礦業(yè)有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，A礦業(yè)有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業(yè)有限公司的吸收合并。

（一）A礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

A礦業(yè)有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產(chǎn)有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設(shè)計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

B礦業(yè)有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業(yè)有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當(dāng)事各方

1.合并方：A礦業(yè)有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業(yè)有限公司（簡稱“B礦業(yè)”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產(chǎn)有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設(shè)計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業(yè)有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經(jīng)過多輪協(xié)商，本次吸收合并業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方達(dá)成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權(quán)為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業(yè)34%的股權(quán)；

第二，B礦業(yè)并入A公司，注銷B礦業(yè)；

第三，C公司在合并日后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的股權(quán)；

第四，報當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)確認(rèn)本次吸收合并所適用的稅務(wù)處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導(dǎo)方

B礦業(yè)有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規(guī)前提下，吸收合并當(dāng)事各方綜合稅收負(fù)擔(dān)最低；

第二，本次吸收合并所涉企業(yè)所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規(guī)定了一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式，后者實質(zhì)上是稅收遞延，企業(yè)要享受特殊稅務(wù)處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%；

第三，企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

上述59號文第六條第四款規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇按以下規(guī)定處理：

第一，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；

第二，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；

第三，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

根據(jù)上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，目的在于整合集團(tuán)資源，提高礦產(chǎn)的運營效率，打造礦產(chǎn)資源開發(fā)基地，具有合理商業(yè)目的。

B礦業(yè)的礦產(chǎn)并入A公司后，繼續(xù)從事原來的經(jīng)營活動，滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原則”。

B礦業(yè)100%股權(quán)被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%”的規(guī)定。

C公司承諾在合并日后連續(xù)12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的A公司股權(quán)。

A公司吸收合并B礦業(yè)，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權(quán)支付，自身66%的股權(quán)不需要支付對價，符合“在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規(guī)定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業(yè)事項符合財稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理適用條件的規(guī)定，其企業(yè)所得稅處理可適用特殊性稅務(wù)處理方式，B礦業(yè)及其股東無需按照清算程序進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，B礦業(yè)也無需就交易中發(fā)生的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)確認(rèn)所得或損失。換言之，本次吸收合并業(yè)務(wù)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關(guān)規(guī)定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，以本公司16%的股權(quán)為支付代價，收購B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、A公司現(xiàn)股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業(yè)注銷；

4、適用特殊稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權(quán)比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節(jié)稅效應(yīng)不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉(zhuǎn)讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，E公司將負(fù)企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。按照當(dāng)事各方認(rèn)可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產(chǎn)價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應(yīng)納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，B礦業(yè)資產(chǎn)并入母公司A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔(dān)負(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅約614萬元，當(dāng)事各方的綜合稅負(fù)過高，為次優(yōu)方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業(yè)小股東C公司（股權(quán)增資方式，以股權(quán)作為支付對價），換取B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉(zhuǎn)股方式增資給A公司，以保持其63%的股權(quán)比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權(quán)比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權(quán)比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業(yè)注銷；

6、適用特殊性稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點：綜合稅收成本低，節(jié)稅效應(yīng)明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)（債務(wù)重組）屬于企業(yè)重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權(quán)在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權(quán)投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權(quán)投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權(quán)益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權(quán)比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當(dāng)于處置了45.715%的長期股權(quán)投資，視同處置長期股權(quán)投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權(quán)投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權(quán)比例被稀釋事項未出生收益，不產(chǎn)生所得，E公司無需因此業(yè)務(wù)繳納企業(yè)所得稅。

第三，A公司以股權(quán)增資方式定向增資給C公司換取B礦業(yè)34%的股份。

第四，F(xiàn)公司增資53.89萬元以保持其原股權(quán)比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)清償所得，當(dāng)事各方無需繳納企業(yè)所得稅。本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復(fù)雜，定向增資尤其是以股權(quán)方式定向增資的工作流程較復(fù)雜，審批部門多，手續(xù)繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復(fù)雜，但當(dāng)事各方都不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業(yè)資產(chǎn)并入A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當(dāng)事各方綜合稅負(fù)為零，為最優(yōu)方案，建議采納。

四、最優(yōu)方案操作步驟

根據(jù)上述分析比較結(jié)果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現(xiàn)：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉(zhuǎn)股。該債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理，D公司對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

第二，F(xiàn)公司向A公司現(xiàn)金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業(yè)34%股權(quán)為代價獲得A公司16%股權(quán)， C公司取得A公司16%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的B礦業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)1，160.25萬元確定。

第四，實現(xiàn)上述三項增資后，A公司注冊資本達(dá)到5，894.74萬元。

第五，B礦業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業(yè)虧損的限額=B礦業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年2015年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業(yè)B礦業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以B礦業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

第八，當(dāng)事各方在吸收合并完成當(dāng)年申報年度企業(yè)所得稅時，分別向主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業(yè)吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發(fā)現(xiàn)，合法合理的納稅籌劃可以降低企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的稅收成本，實現(xiàn)吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協(xié)商，選擇最佳納稅籌劃方案使當(dāng)事各方綜合稅負(fù)最低，聘請納稅籌劃專家設(shè)計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據(jù)支付對價的方式和當(dāng)事各方的具體情況進(jìn)行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風(fēng)險，避免顧此失彼，否則有?；I劃的初衷。

參考文獻(xiàn)

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