導(dǎo)語：如何才能寫好一篇近年企業(yè)并購案例，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

在所有并購案例中，制造業(yè)、能源及礦業(yè)案例數(shù)量增加較多，主要原因是工業(yè)原材料和能源等價格持續(xù)上漲促使能源企業(yè)積極謀求行業(yè)內(nèi)部的整合和擴張。

制造業(yè)、能源、礦業(yè)升溫

本季度境內(nèi)并購案例數(shù)量30起，同比增加233.3%。其中，披露金額的案例25起，涉及并購金額26.56億美元。

制造業(yè)和能源及礦業(yè)行業(yè)受到并購市場的關(guān)注，具體表現(xiàn)在制造業(yè)企業(yè)并購案例數(shù)量7起，6起披露金額的案例涉及并購金額6.60億美元；能源及礦業(yè)案例數(shù)量4起，涉及并購金額7.05億美元。

值得注意的是，能源及礦業(yè)行業(yè)發(fā)生4起并購案例，涉及石化、煤炭和發(fā)電等行業(yè)。由于石油、煤炭和鐵礦等資源的需求日益增加，該領(lǐng)域企業(yè)積極采取整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展策略，未來仍有較大整合空間。

從企業(yè)發(fā)展階段上看，在被并購的制造業(yè)企業(yè)中，3家處于獲利期，4家處于擴張期。其中，獲利期制造業(yè)企業(yè)平均單筆并購金額2.01億美元。此外，在被并購的能源及礦業(yè)企業(yè)中，2家處于獲利期，1家處于擴張期。

從地區(qū)分布上看，北京、陜西、上海和山東案例數(shù)量較多。其中，北京并購案例數(shù)量5起，同比增加66.7%；上海3起，與去年同期持平。陜西和山東案例數(shù)量有較大增長，分別為4起和3起。從并購金額上看，本季度山東、陜西和內(nèi)蒙古3省被并購企業(yè)涉及金額占境內(nèi)被并購企業(yè)總金額的比例超過50%。

VC/PE背景企業(yè)并購、跨境并購 冰火兩重天

盡管本季度境內(nèi)并購案例數(shù)量大幅增加，但是VC/PE背景企業(yè)并購案例數(shù)量僅為1起。國內(nèi)軟件外包龍頭企業(yè)東軟股份有限公司通過換股反向并購東軟集團完成集團的整體上市，英特爾投資在此次并購案例中獲得74.4%的回報。

2008年第一季度跨境并購案例數(shù)量22起。其中，已披露金額的案例數(shù)量16起，涉及并購金額38.63億美元。

IT、醫(yī)療健康和能源及礦業(yè)等行業(yè)并購表現(xiàn)活躍。能源及礦業(yè)企業(yè)華能集團以42.35億新元并購新加坡大士能源有限公司從而獲得新加坡電力市場25%的市場份額。

同時，醫(yī)療健康行業(yè)跨境并購案例數(shù)量有較大幅度增加，達到4起。

此外，出境并購案例數(shù)量4起，數(shù)量同比增加300%，涉及并購金額32.87億美元。華能集團、百麗國際等企業(yè)參與出境并購，被并購企業(yè)分布在美國、新加坡和香港。

■觀察

“現(xiàn)在是浙江企業(yè)走出去并購的最好時期”，今年來，不少經(jīng)濟學(xué)家發(fā)出了這樣的呼吁，受美國次級債危機的影響，加上國內(nèi)相關(guān)行業(yè)監(jiān)管日趨收緊，一定程度上制約了外資對國內(nèi)企業(yè)發(fā)動的大規(guī)模并購。同時，這也為民營企業(yè)并購國外企業(yè)創(chuàng)造了條件。

篇2

財務(wù)風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，始于并購計劃決策階段，體現(xiàn)在并購的易執(zhí)行階段，且一直延續(xù)至并購后續(xù)整合階段。

（一）企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險 國內(nèi)學(xué)者對企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險定義可歸納為它是在一定時期內(nèi)，企業(yè)為并購融資或因兼并發(fā)生債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。本文將企業(yè)并購面臨的財務(wù)風(fēng)險具體歸納為：由于并購定價、融資、支付及后續(xù)整合等各項決策所引起的可能導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況惡化或可能造成財務(wù)損失的不確定性。

（二）企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理環(huán)節(jié) 并購過程中前后各環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險具有較強的關(guān)聯(lián)性。前一環(huán)節(jié)引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險往往會影響到后續(xù)階段。企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理環(huán)節(jié)包括并購前的計劃決策的財務(wù)風(fēng)險，體現(xiàn)為對目標(biāo)企業(yè)的定價風(fēng)險和環(huán)境風(fēng)險。并購中交易執(zhí)行的財務(wù)風(fēng)險，具體體現(xiàn)為融資風(fēng)險和支付風(fēng)險和并購后整合階段的財務(wù)風(fēng)險，具體體現(xiàn)為投入生產(chǎn)運營風(fēng)險、歸還融資債務(wù)風(fēng)險、償債風(fēng)險和資產(chǎn)流動性風(fēng)險等。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險存在的問題

在企業(yè)并購的過程中，財務(wù)風(fēng)險始終存在，多數(shù)企業(yè)在并購時存在著財務(wù)風(fēng)險管理問題。

（一）并購前難以量化目標(biāo)企業(yè)價值 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是企業(yè)并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，國際上通行的對目標(biāo)企業(yè)的價值評估的三種方法是成本法、市場法和收益法。不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估得到的并購價格也不相同。并購企業(yè)可根據(jù)自身的并購動機及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用適合企業(yè)發(fā)展的評估方法，但多數(shù)企業(yè)選用的方法往往都不能達到預(yù)計的要求。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是指對企業(yè)所能創(chuàng)造的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估，它包含了資金的時間價值和風(fēng)險價值，而現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是以資金的時間價值為基礎(chǔ)而對現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)計算得出的，故存在不確定性和風(fēng)險因素，很難具體量化。

（二）并購中有限的融資來源 目前我國企業(yè)的外部融資方式主要是向各銀行貸款、企業(yè)自身發(fā)行股票或通過債券融資，但這三種方式都難以為較大型的企業(yè)并購提供充足的資金支持。國際并購融資中廣泛使用的融資方式還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、票據(jù)等，近年來新的并購融資方式如杠桿并購中的賣方融資、管理層并購等，我國還用得比較少。我國很多企業(yè)因不符合相關(guān)條件也不能采用股票融資方式，如《公司法》、《證券法》等文件對首次發(fā)行、配股、增發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)都有嚴(yán)格的要求，即便符合要求后，企業(yè)等待審批的時間仍然很長。

（三）并購中資金支付方式不合理 并購中不同的支付方式均會帶來不同的財務(wù)風(fēng)險。采用現(xiàn)金并購的企業(yè)要優(yōu)先考慮其資產(chǎn)的流動性，如果并購活動占用了并購企業(yè)大量的流動資金，必然導(dǎo)致并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的反映能力與協(xié)調(diào)能力降低，從而增加了企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險。股票支付的方式不僅會增加發(fā)行的成本，還可能會延誤并購的恰當(dāng)時機，導(dǎo)致并購的失敗。它有可能會稀釋股權(quán)和每股收益，由于新股發(fā)行成本高且手續(xù)繁雜，極易引來投機者的套利而使并購雙方遭受損失，帶來較大的風(fēng)險。現(xiàn)實中部分并購方選擇將股票在高位套現(xiàn)，再將現(xiàn)金增持新發(fā)股份，或以協(xié)議收購的方式，均可以相對市場更低一點的價格實現(xiàn)增持。混合支付因不能一次完成整個支付過程也存在著較大的風(fēng)險。

（四）并購后未能有效整合財務(wù)風(fēng)險 并購企業(yè)未對本企業(yè)的資金狀況和管理能力進行有效評價，如今很多并購企業(yè)在做出并購決策時，對自身的發(fā)展和定位仍不明確，所以并購?fù)瓿珊蟛灰欢〞a(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。一般對多數(shù)并購企業(yè)而言，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)雙方的財務(wù)考核體系均是不一致的，由于與企業(yè)有關(guān)的財務(wù)報表提供的信息可能是不真實的，而且雙方企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)不一致，故很難在完成并購后將雙方企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險進行整合處理。

三、案例分析

近兩年，中國海外并購過億美元的有很多，吉利并購沃爾沃是2010年度中國海外并購金額較大的案例之一。本文引入該并購案例，運用SWOT分析法對其進行論述，以企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險為切入點，分析吉利并購沃爾沃存在的財務(wù)風(fēng)險。

（一）并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè) 并購企業(yè)——浙江吉利控股集團。中國汽車行業(yè)十強企業(yè)之一，建于1986年，現(xiàn)有吉利自由艦、吉利熊貓、上海華普、中國龍等系列30多個品種。目標(biāo)企業(yè)――瑞典沃爾沃汽車公司。世界20大汽車公司之一、北歐最大的汽車企業(yè)、瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團。建于1924年，以質(zhì)量和性能優(yōu)異在北歐享有很高聲譽。

吉利并購沃爾沃經(jīng)歷了漫長的過程：1999年福特花費64.9億美元購得沃爾沃品牌。受金融危機影響，2008年底福特決定出售它。2009年4月，福特完成對沃爾沃的評估后通過投行對中國企業(yè)發(fā)出了出售沃爾沃的情況說明。2009年10月，福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方。吉利于2009年12月，與福特汽車公司就并購沃爾沃轎車公司的所有重要商業(yè)條款達成一致。2010年3月，吉利的董事長李書福在瑞典簽下了并購沃爾沃100%的股權(quán)協(xié)議。在獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)后，于2010年2和3季度完成交易以投入運營。

（二）吉利并購的SWOT分析 優(yōu)勢（S）體現(xiàn)在自身的內(nèi)部優(yōu)勢上。吉利并購沃爾沃不僅有助于吉利品牌形象的提升，還有助于吉利引進沃爾沃的先進技術(shù)。沃爾沃品牌是一個涵蓋轎車、商用車、工程機械、飛機零部件等龐大機械制造業(yè)的經(jīng)典品牌，以質(zhì)量和性能在北歐享有較高的品牌信用度，被譽為世界上最安全的汽車。技術(shù)是其品牌的核心。沃爾沃并入后帶來的技術(shù)將讓吉利的產(chǎn)品更具競爭力。機會（O）則代表外部環(huán)境中的機會。吉利并購沃爾沃有助于吉利國際化進程的加速。沃爾沃是一個在全球市場都有銷售渠道的品牌，它能帶來更多的發(fā)展機會。劣勢（W）與威脅（T）主要通過圖1、圖2、圖3表數(shù)據(jù)分析，體現(xiàn)在財務(wù)風(fēng)險上。

金融危機爆發(fā)以來，主營業(yè)務(wù)為豪華車的沃爾沃轎車公司遭到重創(chuàng)，2008年的銷量僅約37萬輛，同比降幅達20%以上。

在金融危機肆虐的2008年，沃爾沃轎車公司的總收入出現(xiàn)了大幅下滑，由2007年的約180億美元跌至約140億美元。

2005年沃爾沃轎車公司盈利約3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴(yán)重。在2008年度，沃爾沃轎車的虧損約為15億美元。

從表1可總結(jié)出2010年吉利控股的經(jīng)營利潤率、稅前利潤率和邊際利潤率均比上年度降低了1到2個百分點。但2010年營業(yè)額和每股盈利相比2009年均是上升的，這是由于2010年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤大幅增加，以及因低價收購沃爾沃轎車產(chǎn)生大額營業(yè)外收入所致。但仔細(xì)研究其審計報告以及債券募集說明書，卻發(fā)現(xiàn)沃爾沃帶來的只是賬面收益，并不能轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流。從財務(wù)報表看，2010年吉利控股的營業(yè)利潤僅為18.87億元，凈利潤的絕大部分不是主營汽車業(yè)務(wù)帶來的利潤而是經(jīng)營外收入。通過查閱吉利控股三年年審審計報告，吉利控股2010年營業(yè)外收入為129.63億元。其中，110.84億元來自于折價購買。

（三）吉利并購沃爾沃的財務(wù)風(fēng)險 具體如下：

（1）待定的估值風(fēng)險。由于雙方提供的信息不可能完全對稱，吉利依據(jù)沃爾沃提供的信息在某種程度上也無法準(zhǔn)確地判斷未來年度沃爾沃的資產(chǎn)價值和贏利能力，從而導(dǎo)致價值評估的風(fēng)險。吉利對沃爾沃的相關(guān)財務(wù)信息如負(fù)債多少、沃爾沃提供的財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計是否正確等信息仍是不確定的。極有可能遭遇財務(wù)陷阱，引發(fā)財務(wù)與法律風(fēng)險。

（2）巨大的融資風(fēng)險。吉利融資主要采取了三種方式，從國內(nèi)銀行獲得貸款、由瑞典當(dāng)?shù)卣畵?dān)保的歐盟內(nèi)相關(guān)銀行的低息貸款和通過權(quán)益融資的方式來吸收海外投資者的資金。吉利并購資金中有相當(dāng)一部分是來自國外金融機構(gòu)，如果沒有國家的支持，沒有地方政府直接間接的擔(dān)保，吉利不一定會獲得國際融資。吉利控股為沃爾沃投入的初期運營資金需要10億美元左右，后續(xù)整合階段則需要更多資金的支持。為了解決并購及后續(xù)運營龐大的資金需求問題，吉利進行了多渠道融資，向銀行借貸無疑成為其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承擔(dān)了融資所面臨的財務(wù)風(fēng)險。吉利控股2010年的財務(wù)費用比2009年度增長了128.29%。巨額的利息支出也讓吉利承擔(dān)了巨大的償債風(fēng)險。

（3）巨大的支付風(fēng)險。不同的支付方式所承擔(dān)的支付風(fēng)險均不相同。吉利雖引入了戰(zhàn)略投資者高盛集團，向其發(fā)行可換股債券18.97億港元及3億份認(rèn)股權(quán)證，獲得25.86億港元的融資（約合3.3億美元），但這距初期的并購資金及后續(xù)的流動資金需求仍有較大的缺口，吉利需要繼續(xù)求助于資本市場。據(jù)有關(guān)資料顯示，2008年沃爾沃虧損1.2億美元，2009年第二季度沃爾沃汽車稅前虧損高達2.31億美元。如果不能按李書福預(yù)計的在并購后的規(guī)定年度內(nèi)使沃爾沃盈利，那吉利就面臨著巨大的支付風(fēng)險。

（4）后續(xù)的整合風(fēng)險。如何將沃爾沃的品牌、技術(shù)、員工隊伍和吉利的企業(yè)文化及企業(yè)發(fā)展愿景相互協(xié)調(diào)和整合，并最終將整合后的產(chǎn)品推向市場，這些問題都是吉利面臨的后續(xù)整合風(fēng)險。據(jù)福特集團2009年的財務(wù)報表披露，沃爾沃轎車2009年虧損額合計高達6.53億美元。如何使沃爾沃扭虧為盈是吉利并購沃爾沃后面臨的首要問題。吉利并購沃爾沃的并購資金是18億美元且還需用其自身經(jīng)營的盈利所得承擔(dān)沃爾沃的負(fù)債。其后續(xù)的流動資金仍是一筆龐大的金額。在接下來的幾年里，沃爾沃汽車品牌的市場營銷、產(chǎn)品發(fā)展和產(chǎn)品分銷需要花費大量的資金，這就意味著吉利若要使沃爾沃有效運營，那就必然承擔(dān)著高昂的運營風(fēng)險。對吉利而言，僅僅實現(xiàn)對沃爾沃的并購是不夠的，還需要對沃爾沃進行進一步整合以獲得預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。

四、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理對策

從吉利并購沃爾沃的案例中可看出企業(yè)并購是高風(fēng)險的經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，這些風(fēng)險影響共同決定著財務(wù)風(fēng)險的大小。財務(wù)風(fēng)險的管理、控制及規(guī)避是企業(yè)并購成功與否的關(guān)鍵，為保證財務(wù)風(fēng)險管理的有效性，針對上述企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，提出管理對策。

（一）改善信息不對稱 準(zhǔn)確預(yù)測并購資金且全面調(diào)查目標(biāo)企業(yè)。收益法和市場法可分析和測算出企業(yè)的未來收益及風(fēng)險，并準(zhǔn)確描述目標(biāo)企業(yè)未來的發(fā)展前景和面臨的重大風(fēng)險，總結(jié)出目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中所處的地位及競爭的優(yōu)勢劣勢，對其未來收益和風(fēng)險進行量化分析并測算。并購企業(yè)在并購前一定要做到對目標(biāo)企業(yè)的全方位調(diào)查，且一定要對目標(biāo)企業(yè)進行實地的考察，并對財務(wù)報表進行詳細(xì)分析。

（二）擴寬并購融資渠道 在資金的融資環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)進行合理的安排，融資前對融資方式的成本進行核算，選擇融資工具通常需考慮現(xiàn)有的融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時和足額的資金保證以及哪一種融資方式的融資成本最低且風(fēng)險最小，同時又利于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。融資中合理安排融資結(jié)構(gòu)并開拓渠道以降低并購的資金成本和融資風(fēng)險，加強財務(wù)風(fēng)險防范。

（三）合理安排資金支付方式 并購的支付方式與并購價格、融資策略以及財務(wù)風(fēng)險息息相關(guān)，同時也是并購能否成功的重要因素。在資金的支付環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)進行合理的安排，選用恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞讲⒐膭畈①彿绞蕉鄻踊约訌娯攧?wù)風(fēng)險防范。吉利運用了“股票+現(xiàn)金”實現(xiàn)了對沃爾沃的并購。在股權(quán)比例安排上，吉利無需收購100%的股權(quán)即可達到控股的目的。

（四）加強企業(yè)并購后整合 并購后的整合工作涉及管理的方方面面，如生產(chǎn)、營銷、人員、文化和財務(wù)等資源的有機結(jié)合。企業(yè)并購是對資源的再整合，這也必然導(dǎo)致相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)等資源價值形態(tài)的整合。因此，財務(wù)方面的整合顯得尤為重要，所以不僅應(yīng)對并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的的資產(chǎn)與負(fù)債進行整合，還應(yīng)對其內(nèi)部績效評價進行整合。在完成企業(yè)并購后，財務(wù)必須實施一體化管理，目標(biāo)企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務(wù)管理模式進行整合。

五、結(jié)論

企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)都可能會產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。國內(nèi)外每年都有大量的并購案例發(fā)生，從整體看，失敗的企業(yè)并購案例比成功的企業(yè)并購案例多，分析其原因，多數(shù)都是因未處理和未規(guī)避好財務(wù)風(fēng)險而導(dǎo)致并購的失敗。通過前面提到的案例分析，可看到吉利作為并購企業(yè)，它承擔(dān)了并購所帶來的極大的財務(wù)風(fēng)險，故財務(wù)風(fēng)險的管理就顯得尤為重要。本文雖提出了相應(yīng)的管理對策，但很多都還是理論上的。吉利并購沃爾沃是較新的并購案例，該案例是否成功，仍需時間的檢驗，但它為論題“企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險研究”提出了思考的方向。在眾多國內(nèi)國際企業(yè)并購活動失敗的案例中，多數(shù)歸因為未對并購財務(wù)風(fēng)險進行有效管理，如何將財務(wù)風(fēng)險進行量化并給予評價，這些問題仍未解決，因此該論題仍有深究的價值和意義。

企業(yè)在開展并購活動前，應(yīng)著眼于企業(yè)長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略管理，以提高本企業(yè)在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占比重及提高產(chǎn)業(yè)集中度作為并購的目標(biāo)。在并購前盡量規(guī)避和預(yù)防財務(wù)風(fēng)險，使存在財務(wù)風(fēng)險的可能性降到最小。在整個并購過程中盡量減少財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的因素，對財務(wù)風(fēng)險進行事中控制，使財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的幾率降到最低。在并購后做好解決財務(wù)風(fēng)險的準(zhǔn)備，盡量使財務(wù)風(fēng)險發(fā)生后所造成的損失降到最小。簡言之，也即把戰(zhàn)略管理、財務(wù)風(fēng)險管理和公司治理的理念運用到并購的各個環(huán)節(jié)。

參考文獻：

[1]李曉鐘、張小蒂：《中國汽車產(chǎn)業(yè)市場結(jié)構(gòu)與市場績效研究》，《中國工業(yè)經(jīng)濟》2011年第3期。

篇3

近年來，我國以乳業(yè)、大豆壓榨業(yè)、肉食加工業(yè)為代表的農(nóng)業(yè)企業(yè)并購浪潮正在悄然興起，而且正在向其他行業(yè)蔓延。然而作為農(nóng)業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)業(yè)本身的區(qū)域性特征決定了農(nóng)業(yè)企業(yè)的并購行為具有顯著的區(qū)域性特征。無論是正在成長期的中小型企業(yè)的本地化并購行為，還是大型農(nóng)業(yè)企業(yè)集團跨區(qū)域并購后的整合，均要涉及一個區(qū)域內(nèi)的再整合問題。

國內(nèi)很多學(xué)者已經(jīng)對農(nóng)業(yè)企業(yè)的并購行為密切關(guān)注，并積累了大量的關(guān)于農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為的研究文獻。以往關(guān)于農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的研究多是針對行業(yè)影響或者是實證、績效方面的研究。李建平等從幾個主要行業(yè)的外資并購案例進行了分析，提出了如何應(yīng)對外資并購、提高我國農(nóng)業(yè)企業(yè)競爭力的建議；冷建飛等對農(nóng)業(yè)上市公司重組的績效進行了實證研究，提出農(nóng)業(yè)上市公司應(yīng)提高重組的效率，進而提高農(nóng)業(yè)上市公司業(yè)績；劉現(xiàn)武對農(nóng)業(yè)類上市公司并購重組的動因進行了實證研究，提出農(nóng)業(yè)上市公司應(yīng)充分利用資本市場，通過并購重組提高資源利用效率。

本文通過對農(nóng)業(yè)企業(yè)區(qū)域內(nèi)并購行為的研究與分析，預(yù)期農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢，以期從投資銀行實務(wù)的角度對農(nóng)業(yè)企業(yè)區(qū)域內(nèi)整合與并購業(yè)務(wù)提出一些建議。

二、區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的特點

本文所指的區(qū)域是指作物產(chǎn)區(qū)或農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)所輻射的單個市場界限的地理區(qū)間；本文所指的區(qū)域內(nèi)并購是指并購主體處于同一區(qū)域的并購行為；本文所指的跨區(qū)域并購是指并購主體處于不同區(qū)域的并購行為。在我國，農(nóng)業(yè)企業(yè)區(qū)域內(nèi)并購與跨區(qū)域并購現(xiàn)象同時存在，但兩種并購行為有著不同的目的與方式。一般跨區(qū)域的并購行為大多是一種戰(zhàn)略性的橫向并購行為，而區(qū)域內(nèi)的并購行為多是一種戰(zhàn)術(shù)性的縱向并購行為，而且被并購的對象與載體也不盡相同。

（一）區(qū)域內(nèi)并購的目標(biāo)

區(qū)域內(nèi)并購的目標(biāo)對于不同發(fā)展階段的農(nóng)業(yè)企業(yè)而言并不完全相同。對于大規(guī)模的全國性企業(yè)來說，區(qū)域內(nèi)并購行為的主要目的是跨區(qū)域投資、并購后的整合。例如伊利集團發(fā)展中需要解決的主要問題是產(chǎn)能、奶源、渠道，伊利的跨區(qū)域戰(zhàn)略收購對象一般都是加工型生產(chǎn)企業(yè)，例如其在新疆收購兵地天元、在福建與長富乳業(yè)合作，最直接的效果是解決了產(chǎn)能問題，但被收購企業(yè)所掌控的奶源并不能完全滿足伊利發(fā)展的需要，這就需要在戰(zhàn)略并購后對當(dāng)?shù)氐哪淘椿剡M行區(qū)域內(nèi)的并購整合。

對于中小型地方性農(nóng)業(yè)企業(yè)來說，大多是依托當(dāng)?shù)靥厥獾霓r(nóng)產(chǎn)品資源，從事特色農(nóng)產(chǎn)品加工或銷售，還沒有形成戰(zhàn)略性的跨區(qū)域并購的能力，其區(qū)域內(nèi)并購的目標(biāo)主要是快速打造完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。例如，遼寧某糧食加工銷售企業(yè)，從銷售環(huán)節(jié)發(fā)展起步，利用當(dāng)?shù)丶Z食的優(yōu)良品質(zhì)，形成了獨特的銷售模式并快速發(fā)展壯大，但該企業(yè)在發(fā)展過程中受到原糧供應(yīng)不足、零散收購的原糧質(zhì)量得不到保證、收購價格不穩(wěn)定等問題的制約。該企業(yè)通過控制國營農(nóng)場、與農(nóng)戶簽訂收購合同等方式實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，保證原糧的供應(yīng)質(zhì)量與數(shù)量，并通過收購當(dāng)?shù)厥諆}庫和加工廠實現(xiàn)了產(chǎn)成品的自我加工和供應(yīng)，構(gòu)造了區(qū)域內(nèi)完整的產(chǎn)業(yè)鏈。

從上述兩例可以看出，無論是大型農(nóng)業(yè)企業(yè)還是中小型農(nóng)業(yè)企業(yè)，區(qū)域內(nèi)并購行為的主要目標(biāo)是以原料供應(yīng)為核心的縱向并購，同時關(guān)注擴大產(chǎn)能、降低成本、渠道建設(shè)等重要問題。

（二）區(qū)域內(nèi)并購的形式

區(qū)域內(nèi)并購案例中最常見的形式是通過資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)并購，此外，通過劃撥方式實現(xiàn)并購的案例在國資系統(tǒng)中也比較常見，近年來利用托管方式分步實施并購的形式在一些并購案例中也得以應(yīng)用。從農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展現(xiàn)狀來看，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營主體很多都改組為公司制企業(yè)，因此，股權(quán)收購逐漸成為區(qū)域并購的最主要的形式。

從并購雙方的關(guān)系來看，大多數(shù)并購行為是收購與被收購的關(guān)系，前面提到的遼寧糧食企業(yè)的并購案例中，采取的就是整體收購的吸收合并方式，對收購后的收儲倉庫和糧食加工廠經(jīng)過再投資改造，已經(jīng)可以滿足企業(yè)目前經(jīng)營需要。合作、合并的并購重組案例正在逐漸增加，例如北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司是由原股東將其下屬5個單位的資產(chǎn)和股權(quán)進行合并重組發(fā)起設(shè)立新的股份公司，整合后的股份公司形成了以北京“菜籃子”工程為主業(yè)的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成為一家具有較大規(guī)模且效益良好的上市公司。

（三）區(qū)域內(nèi)并購行為的參與者

從參與并購行為的各主體來看，一般收購方多為工業(yè)加工型企業(yè)或商業(yè)流通型企業(yè)，被收購的對象多是收購方的上游企業(yè)，是一種后向一體化的縱向并購模式，這種并購關(guān)系符合國家“以工帶農(nóng)”的基本思路。

從收購方的企業(yè)性質(zhì)來看，民營企業(yè)較多，這些民營企業(yè)大多是從原來的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、村辦集體企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，是與本地眾多同質(zhì)化企業(yè)競爭后的生存者。這些企業(yè)度過幼稚期后，發(fā)展速度非?？?，多數(shù)已經(jīng)成為重點農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，面臨著從中小企業(yè)向規(guī)模化發(fā)展的蛻變期，這些企業(yè)對區(qū)域內(nèi)所處行業(yè)有著強烈的整合欲望，同時也具備相應(yīng)的整合能力。這些民營企業(yè)未來仍將是區(qū)域并購的主力軍。在區(qū)域并購行為中，除民營企業(yè)以外，國有企業(yè)也是一支不可小視的力量，一些規(guī)模較大、經(jīng)過改制的國有農(nóng)場和國家控股的糧食流通企業(yè)在區(qū)域并購中扮演著舉足輕重的角色。

從被收購方來看，多數(shù)為農(nóng)產(chǎn)品初加工企業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)基地，這些企業(yè)都有較好的資源，通過并購這些中小企業(yè)，一方面可以拉長產(chǎn)業(yè)鏈，消除不必要的競爭，同時還可以掌控原料供應(yīng)。此外，從控制原料、建立產(chǎn)業(yè)基地的角度來看，國有農(nóng)場也一直被視為并購的重要目標(biāo)。

三、區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢

在國家大力扶持農(nóng)業(yè)的政策引導(dǎo)下，大量的社會資源向農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)移，呈現(xiàn)出投資主體多元化、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)科技化、農(nóng)業(yè)企業(yè)規(guī)?；忍卣鳎@些新的特征使得農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為也出現(xiàn)新的趨勢。

1.以控制原料為目標(biāo)的縱向并購仍為主流。農(nóng)業(yè)資源是有限的，在農(nóng)業(yè)企業(yè)競爭發(fā)展的過程中，掌控原料供應(yīng)成為農(nóng)業(yè)企業(yè)核心競爭力的標(biāo)志。在我國土地、草地、森林、水面資源已經(jīng)接近充分利用的狀況下，重新配置現(xiàn)有資源的最好手段就是收購兼并。因此，在競爭激烈的農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，以爭奪原料基地為目標(biāo)的縱向并購行為仍將是區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的主流趨勢。

2.科技型農(nóng)業(yè)企業(yè)成為區(qū)域并購的生力軍?？萍夹娃r(nóng)業(yè)企業(yè)成立時間較晚，對農(nóng)產(chǎn)品原料需求增長較快，重新建設(shè)新的原料生產(chǎn)基地難以適應(yīng)其發(fā)展的需求，所以其更愿意以并購方式直接或間接地吸納原料生產(chǎn)企業(yè)或原料生產(chǎn)基地。以玉米深加工為例，隨著變性淀粉、聚乳酸等新產(chǎn)品的面世，技術(shù)發(fā)展催生了一大批具有核心技術(shù)的科技型加工企業(yè)的誕生，這些科技型企業(yè)依靠核心技術(shù)和強大的盈利能力成為區(qū)域并購中強有力的新生力量。

3.農(nóng)戶將成為被并購的對象。在下，全國大部分土地已經(jīng)分散到眾多的農(nóng)戶手中，隨著農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，這種分散的土地使用權(quán)成為農(nóng)業(yè)企業(yè)規(guī)?；?jīng)營的瓶頸。與此同時，隨著農(nóng)村勞動力的轉(zhuǎn)移，農(nóng)民對土地承包權(quán)也有流轉(zhuǎn)的要求。這種對農(nóng)村土地使用權(quán)的需求與供給的碰撞形成了新的并購基礎(chǔ)。重慶市工商局率先允許土地承包權(quán)人股，使農(nóng)業(yè)企業(yè)利用股權(quán)來承包農(nóng)戶手中的土地成為可能。

另外，農(nóng)民專業(yè)戶的發(fā)展速度也很快，如果通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系將他們直接納入農(nóng)業(yè)企業(yè)進行規(guī)范管理，經(jīng)過少量再投資，實行標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，也可為農(nóng)業(yè)企業(yè)提供大量的農(nóng)副產(chǎn)品。

四、存在的問題與障礙

1.并購方案設(shè)計缺乏專業(yè)性。區(qū)域內(nèi)的農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為大多是基于實業(yè)發(fā)展的需要，很少有長期的資本市場運作戰(zhàn)略規(guī)劃，在并購方案設(shè)計過程中很少有中介機構(gòu)參與，方案設(shè)計缺乏專業(yè)性，甚至有些重組行為反而成為未來上市運作的障礙。在實際案例中很多企業(yè)重并購輕管理，在完成并購行為后，對新并入的企業(yè)缺乏行之有效的管理和整合，其經(jīng)營模式創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新以及發(fā)展戰(zhàn)略都缺少明確的目標(biāo)和定位。

2.缺乏完善的土地流轉(zhuǎn)模式。農(nóng)業(yè)部根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》，制定了農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法，對土地承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包、互換等行為作出了規(guī)定。而實際中，上述流轉(zhuǎn)方式并不能完全滿足農(nóng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，于是又有很多地區(qū)開始試行“股田制”。重慶市工商局關(guān)于農(nóng)戶土地承包權(quán)可以人股設(shè)立公司的規(guī)定，證明農(nóng)戶土地入股在法律上沒有障礙。但至少還有兩個現(xiàn)實的問題擺在面前：一是如果農(nóng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營虧損、倒閉，農(nóng)民的利益如何保障，的基本國策如何繼續(xù)執(zhí)行；二是農(nóng)民土地人股后就變成真正的無產(chǎn)者，如何保障農(nóng)民的基本生存權(quán)將是要解決的另一個問題。

3.國有農(nóng)場改制沒有與區(qū)域農(nóng)業(yè)整合緊密聯(lián)系。我國國有農(nóng)場近2000家，占地5億多畝，擁有規(guī)模化的土地資源。但是長期以來，國有農(nóng)場的身份性質(zhì)不確定，定位不確定，很多國有農(nóng)場經(jīng)營狀況不甚理想。近年來，國有農(nóng)場都在研究改革，尋求二次創(chuàng)業(yè)，但國有農(nóng)場的改革還沒有與區(qū)域農(nóng)業(yè)的整合密切聯(lián)系起來，國有農(nóng)場在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化過程中的帶動作用不明顯。

4.金融支持不足。農(nóng)業(yè)企業(yè)并購中大多數(shù)是以現(xiàn)金方式支付，而區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購很難取得銀行的支持，大型企業(yè)并購行為中常用的杠桿收購手段在區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購中很難應(yīng)用。農(nóng)業(yè)企業(yè)融資難限制了農(nóng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，尤其限制了農(nóng)業(yè)企業(yè)通過并購方式實現(xiàn)跨躍式發(fā)展的機遇。

五、對區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的建議

（一）加快農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)的制度設(shè)計

農(nóng)業(yè)企業(yè)的核心競爭力之一是掌控作為原料的初級農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)，而初級農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)大多是以土地（包括水面、林地、草地等）為基礎(chǔ)的，所以農(nóng)業(yè)企業(yè)并購最終要落實到企業(yè)與土地的緊密結(jié)合。在我國的基礎(chǔ)上，農(nóng)戶土地承包權(quán)的流轉(zhuǎn)還沒有成熟完善的模式，從并購的角度來看，股份制是并購的基礎(chǔ)，所以本文從“股田制”的角度來簡單探討農(nóng)戶土地入股的思路。

1.成立農(nóng)民土地合作社。農(nóng)民土地入股要有“牽頭人”，這個“牽頭人”應(yīng)真正代表農(nóng)民的利益，由農(nóng)民自發(fā)成立具有法人資格的合作社來代表農(nóng)民履行股東職責(zé)應(yīng)是一個最佳的選擇。此外，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限為50人，證券法規(guī)定發(fā)行股份超過200人為公開發(fā)行，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。由合作社代表農(nóng)民人股可以合理地規(guī)避以單個農(nóng)戶人股導(dǎo)致的股東人數(shù)“超標(biāo)”的問題。

2.股份權(quán)利設(shè)計的特殊考慮。由于我國土地家庭承包制度是一項基本國策，且已經(jīng)形成較為系統(tǒng)的法律法規(guī)，所以農(nóng)民以土地承包權(quán)形成的股份（下稱“土地股”）的權(quán)利必須與其他普通股有所區(qū)別。在我國優(yōu)先股還沒有明確的法律地位，但實踐中可以在公司章程中對土地股給予特殊的規(guī)定，以使其具有優(yōu)先股的特征。可以規(guī)定在公司虧損達到一定程度后，賦予土地股轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)或“退股還地”的選擇權(quán)；也可以規(guī)定公司必須保持一個固定的現(xiàn)金分紅比例以滿足沒有其他勞動收入的股東基本生活需要。山東寧陽鄭龍村186戶村民通過入股方式成立合作社，每畝地為一股，每股每年保底收入400元，年終分紅至少300元，如果農(nóng)民愿意在合作社工作，則每畝地收益可達到3570元，合作社通過這種方式已經(jīng)集中土地500多畝種植有機菜，產(chǎn)生了良好的經(jīng)濟效益，為“股田制”創(chuàng)出一條成功之路。

3.關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓土地股就意味著土地承包權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所以這部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還要符合有關(guān)土地承包相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。在本文中土地股的轉(zhuǎn)讓又涉及到兩個層面的問題，一個是農(nóng)民所持有的土地合作社的股份轉(zhuǎn)讓問題，另一個是土地合作社所持有的公司的股份轉(zhuǎn)讓問題。公司在設(shè)計引入土地股的方案中，應(yīng)根據(jù)各地區(qū)發(fā)展的不同基礎(chǔ)設(shè)計出有利于保障農(nóng)民利益和公司發(fā)展的規(guī)定。

（二）加快國有農(nóng)場的改制

國有農(nóng)場有人員和土地規(guī)模優(yōu)勢，更有國家政府支持，相對于農(nóng)戶來說，其土地產(chǎn)權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)換比較容易，更容易通過合作等方式與生產(chǎn)型或流通型企業(yè)相結(jié)合，形成具有完整產(chǎn)業(yè)鏈的大型農(nóng)業(yè)企業(yè)。國有農(nóng)場應(yīng)充分利用這個機會，通過招商引資、并購重組等多種方式，與農(nóng)業(yè)科研院所、加工企業(yè)、流通企業(yè)聯(lián)姻，或者直接向下游投資，力爭創(chuàng)出一條以工帶農(nóng)、科技興農(nóng)之路。

（三）加強對農(nóng)業(yè)企業(yè)的金融服務(wù)

金融機構(gòu)應(yīng)加強信貸產(chǎn)品創(chuàng)新，為企業(yè)并購提供過橋貸款。企業(yè)應(yīng)完善公司治理，建立健全財務(wù)制度，強化企業(yè)內(nèi)控，提高管理水平，與金融機構(gòu)建立良好的互利關(guān)系。

在間接融資不足的情況下，各類中小企業(yè)可以充分利用資產(chǎn)重組快速壯大企業(yè)規(guī)模，通過引入風(fēng)險投資、戰(zhàn)略投資等直接融資的方式引入企業(yè)發(fā)展的資金。

篇4

1引言

從19世紀(jì)末開始，并購在世界范圍內(nèi)不斷地掀起新的浪潮，在百余年的時間里，世界先后經(jīng)歷了六次并購浪潮。1998年12月1日，四通利方公司并購海外最大的華人互聯(lián)網(wǎng)站企業(yè)華淵資訊公司，在互聯(lián)網(wǎng)上建立了全球最大的華人網(wǎng)站―新浪網(wǎng)，可算是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購的開端。21世紀(jì)以來，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的案例持續(xù)不斷，并購逐漸成為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)快速擴大資本、搶占市場、控制資源、跨越行業(yè)壁壘，實現(xiàn)企業(yè)自我發(fā)展的重要手段。數(shù)據(jù)顯示，2014年中國并購市場共完成交易1929起，較2013年的1232起增長566%。其中，國內(nèi)并購案例1737起，涉及交易金額813.21億美元；海外并購發(fā)生152起，涉及金額324.19億美元。從行業(yè)領(lǐng)域來看，2014年我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)共完成并購案例125起，同比上升184.1%，占全年度并購案例總數(shù)的79%；涉及并購金額8648億美元，比2013年的2751億美元激增214.4%。在近幾年眾多的互聯(lián)網(wǎng)并購案例中，百度對91無線的單筆收購金額為185億美元，創(chuàng)下國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購單筆最高金額。阿里巴巴在赴美IPO之際投資優(yōu)酷、高德地圖、銀泰等，為成就史上最大IPO打下堅實基礎(chǔ)。騰訊則入股京東商城、大眾點評、58同城等，業(yè)務(wù)版圖進一步擴大。中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)在經(jīng)過了十幾年的積累之后，巨頭已經(jīng)形成，重量級并購?fù)顿Y已進入密集爆發(fā)期。然而，我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購活動中存在著盲目并購，估值不準(zhǔn)確，并購戰(zhàn)略混亂以及客戶數(shù)據(jù)整合不力等風(fēng)險。控制和防范這些風(fēng)險是我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購活動中亟待解決的問題。

目前國內(nèi)外學(xué)者對企業(yè)的并購動因、階段和績效方面的研究已經(jīng)很成熟，他們采取了多樣化的研究方法，取得了豐碩的研究成果。普里切特和魯賓遜（1997）將并購過程分為設(shè)計、評估、展開、管理和收尾五個階段。崔冰（2005）做了包括并購動機在內(nèi)的一些影響因素與并購績效關(guān)系的實證研究。余燕妮（2012）用數(shù)量經(jīng)濟學(xué)方法對企業(yè)并購績效進行測度，認(rèn)為企業(yè)的成長性對企業(yè)并購績效并不存在顯著的影響。在互聯(lián)網(wǎng)并購方面，韓世坤（2001）提出了互聯(lián)網(wǎng)并購的概念，指出互聯(lián)網(wǎng)并購是IT產(chǎn)業(yè)內(nèi)一體化的過程。王敏（2007）將互聯(lián)網(wǎng)公司的海外并購策略分為了幾大類，包括文化整合策略、市場整合策略和技術(shù)整合策略等。阮飛（2011）分析了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的動因和效應(yīng)，提出了我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的策略。在并購風(fēng)險方面，CArthur Williams（2000）提出了并購風(fēng)險的防范措施，一是風(fēng)險避讓，二是通過保險公司將一部分風(fēng)險轉(zhuǎn)移。陳金波（2006）提出了并購每個階段中出現(xiàn)的風(fēng)險，包括戰(zhàn)略風(fēng)險、信息風(fēng)險、法律風(fēng)險等。李瓊霞（2011）基于風(fēng)險防范理論，對企業(yè)并購融資方式及風(fēng)險控制進行了研究。通過文獻研究發(fā)現(xiàn)，目前國內(nèi)對于并購風(fēng)險的研究主要是參照于傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的并購，這些理論研究大多偏重于傳統(tǒng)意義上的分析。然而，并購浪潮已經(jīng)從傳統(tǒng)行業(yè)逐步蔓延到伴隨計算機技術(shù)發(fā)展而興起的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，對于近幾年急速涌現(xiàn)的互聯(lián)網(wǎng)并購浪潮的研究文獻相對較少，在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購獨有的特點方面還缺少有效的實踐研究。對于互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下出現(xiàn)的新一輪并購浪潮和可能出現(xiàn)的并購風(fēng)險，現(xiàn)有的企業(yè)并購理論難以進行合理的解釋。

基于此，本文在當(dāng)前由互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)引發(fā)的并購浪潮背景下，以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為研究對象，對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行了詳細(xì)劃分，將互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的風(fēng)險分為了政治風(fēng)險、財務(wù)估值風(fēng)險、客戶數(shù)據(jù)整合風(fēng)險等，并提出了與之對應(yīng)的實行雙向并購，建立風(fēng)險評估系統(tǒng)等風(fēng)險控制措施。

2我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購現(xiàn)狀分析

2.1互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購行為的變遷歷程

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購與該行業(yè)的興衰密切相關(guān)，而互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的興衰是依賴于宏觀經(jīng)濟和國家政策環(huán)境的。隨著我國和世界經(jīng)濟環(huán)境的變化，特別是企業(yè)并購的涌現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購也開始發(fā)端、發(fā)展和擴大，具體可劃分為以下三個階段。

2.1.1開端階段

1998年11月，美國在線以將近50億美元收購網(wǎng)景公司，標(biāo)志著世界互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購浪潮的開始。并購作為一種資本運作手段，在互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)中開始扮演重要角色。同年12月，伴隨著1998年亞洲金融危機的基本結(jié)束，經(jīng)濟逐步復(fù)蘇，我國的四通利方公司在此時并購華淵資訊成立新浪網(wǎng)，成為我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的真正意義上的開端。

2.1.2迅速發(fā)展階段

2000―2002年，受美國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟泡沫危機的影響，世界互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)進入蕭條階段，我國的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟也隨之跌入低谷。我國很多小型互聯(lián)網(wǎng)公司在這一階段瀕臨破產(chǎn)，從而大量出售，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購案頻頻發(fā)生。中國第一家免費郵局163.net甚至在一年內(nèi)被兩次轉(zhuǎn)手，先由新飛公司以5000萬從飛華公司手中并入，隨即又被tomcom通過換股的形式納入?；ヂ?lián)網(wǎng)并購開始迎來迅速發(fā)展的階段。

2.1.3規(guī)模擴大階段

2003年開始，中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)逐漸復(fù)蘇。互聯(lián)網(wǎng)廣告的回升、在線商務(wù)的迅猛發(fā)展以及一大批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在2004年上市融資的完成，使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)手中有了資金。再加上投資商的壓力，企業(yè)開始通過四處收購來滿足自己的業(yè)績需求，并購規(guī)模不斷擴大。2012年5月，工業(yè)和信息化部《互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》提出建設(shè)“寬帶中國”和“信息化社會”的戰(zhàn)略目標(biāo)，移動互聯(lián)網(wǎng)市場飛速發(fā)展，契合手機使用特性的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用進一步增長。截至2014年12月，我國手機網(wǎng)民規(guī)模達557億，移動互聯(lián)網(wǎng)將繼續(xù)帶動整體互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購如今已經(jīng)進入了規(guī)模壯大的階段。

2.2我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的特點

2.2.1全資收購案例激增

相對于傳統(tǒng)行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)對于核心技術(shù)有著更高的需求，而并購能滿足互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)這方面的需求。同時，由于互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品存在同質(zhì)化現(xiàn)象，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的競爭很多時候是市場占有率的競爭，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過并購可以獲得足夠的市場份額。此外，資源的有限性同樣適合于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過并購可實現(xiàn)對互聯(lián)網(wǎng)資源的競爭。所以，無論從技術(shù)角度、市場角度還是資源角度，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)全資收購都更加有利于自身企業(yè)價值的提升。從表1中可以看出，在現(xiàn)今的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購中，使被并購方成為自己企業(yè)的全資子公司案例逐漸增多。

2.2.2橫向并購多元化

橫向并購是指兩個及以上生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。廣義互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是由騰訊、百度、新浪等大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所組成的，包括互聯(lián)網(wǎng)接入及相關(guān)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)3個子行業(yè)。廣義互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的橫向并購領(lǐng)域可劃分為七個，即IT、電子商務(wù)、文化傳播、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、移動互聯(lián)網(wǎng)、網(wǎng)絡(luò)/手機游戲及其他（電信增值服務(wù)、廣播電視等），如表2所示。從表2中可以看出IT和其他領(lǐng)域在互聯(lián)網(wǎng)并購領(lǐng)域中占主要比例，電子商務(wù)、文化傳播、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、移動互聯(lián)網(wǎng)、網(wǎng)絡(luò)/手機游戲并購比例比較接近，可見互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購領(lǐng)域呈現(xiàn)多元化現(xiàn)象，這些企業(yè)運用自己在某個市場中的規(guī)模、形象和聲譽在原有的技術(shù)和用戶基礎(chǔ)之上，不斷拓展新的領(lǐng)域。經(jīng)營電子商務(wù)企業(yè)可以去并購網(wǎng)絡(luò)游戲、文化傳播等業(yè)務(wù)，這種橫向和廣義互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)之間并購，可以實現(xiàn)用戶數(shù)據(jù)的共享，從而大大提高自身的點擊量和瀏覽量。同時，多元化不僅具有分散風(fēng)險的作用，當(dāng)企業(yè)在無法找到新的增長點的情況下，多元化還能給企業(yè)帶來更多的獲利機會。

2.2.3縱向并購全產(chǎn)業(yè)鏈

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)本身離不開傳統(tǒng)行業(yè)的支持，大多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都與傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務(wù)相融合，通過線上的宣傳和操作為線下提供方便?，F(xiàn)今被并購的傳統(tǒng)企業(yè)就相當(dāng)于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的上下游企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過這種縱向的全產(chǎn)業(yè)鏈并購控制了企業(yè)的成本，穩(wěn)定了下游業(yè)務(wù)質(zhì)量，為其穩(wěn)定快速的擴張業(yè)務(wù)提供了保障。2013年，在文化傳播領(lǐng)域上，產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合成為互聯(lián)網(wǎng)并購市場的熱點，互聯(lián)網(wǎng)與文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的上市公司頻頻尋求跨界并購。例如阿里巴巴入股“文化中國”；當(dāng)當(dāng)網(wǎng)并購出版社，即并購其下游的服務(wù)方；百度收購愛奇藝后，愛奇藝投資設(shè)立影視公司，這些都提示了資本正尋求通過跨界打通產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)全產(chǎn)業(yè)鏈并購。

2.2.4并購布局國際化

近年來，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)成為中國并購市場的最大看點。新興產(chǎn)業(yè)崛起，行業(yè)巨頭開始搶占國外市場，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購逐漸國際化，見表3。數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年度，中國互聯(lián)網(wǎng)并購市場共發(fā)生16起大型海外案例，涉及金額近23億美元。并購方的大買家主要為當(dāng)前中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)三大巨頭――百度、阿里巴巴和騰訊。其中騰訊的海外并購最為活躍，共發(fā)生案例7起；阿里巴巴則發(fā)生3起海外并購；百度僅并購了1起海外企業(yè)。

3我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購風(fēng)險分析

3.1財務(wù)估值風(fēng)險

隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)全資并購的比例提高，并購所需資金數(shù)額愈加巨大，這意味著存在很大的財務(wù)估值風(fēng)險。在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購中，界定并購交易價格的關(guān)鍵就在于對被并購方的價值進行評估，這種估值存在一定的博弈性。現(xiàn)實中，一些大型的互聯(lián)網(wǎng)公司很容易就能得到高于實際資產(chǎn)價值的估值，而另外一些小型公司卻經(jīng)常獲得較低的估值，這種資產(chǎn)被高估或者被低估，都不利于互聯(lián)網(wǎng)并購活動良性健康的發(fā)展。此外，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的整體資產(chǎn)=流動資金+有形資產(chǎn)+無形資產(chǎn)，由于對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的財務(wù)估值，評估的主要是域名、網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)用戶、訪問量等無形資產(chǎn)，這就加大了財務(wù)估值的難度。

3.2客戶數(shù)據(jù)整合風(fēng)險

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購領(lǐng)域的多元化，使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)集中了多領(lǐng)域的客戶數(shù)據(jù)資源，這是傳統(tǒng)企業(yè)所沒有的優(yōu)勢。若不能對這些客戶資源的數(shù)據(jù)進行有效整合，使之在并購后形成一個統(tǒng)一的終端賬號體系平臺，則并購后目標(biāo)企業(yè)就無法與集團自身強大的競爭力有效結(jié)合，這會在很大程度上削弱集團的整體競爭力。例如阿里巴巴集團控股的高德地圖嵌入了打車業(yè)務(wù)功能，打開后接入的卻是嘀嘀打車，而非阿里巴巴集團參股投資的快的打車。目前來看，阿里巴巴集團收購?fù)顿Y的企業(yè)，幾乎沒有可以直接用淘寶網(wǎng)或淘寶商城賬號就能順利登錄使用的。這種賬號體系的不互通，數(shù)據(jù)不共享，儼然已成為互聯(lián)網(wǎng)非控股型收購最大的缺陷和風(fēng)險。

3.3產(chǎn)業(yè)鏈風(fēng)險

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的產(chǎn)業(yè)化特征，促使互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)在進行戰(zhàn)略合作或并購活動時，需要線上業(yè)務(wù)和線下業(yè)務(wù)的結(jié)合。若線上和線下配合不好會對企業(yè)整體一致的形象產(chǎn)生影響，這就給企業(yè)的業(yè)務(wù)整合帶來了困難和挑戰(zhàn)。如騰訊游戲中常會出現(xiàn)線上游戲、線下領(lǐng)獎的活動，由于線上的推廣方式與線下的服務(wù)方式是不同的，就可能出現(xiàn)業(yè)務(wù)推廣不一致、或線上線下承諾不一致的風(fēng)險。另外，大范圍的縱向產(chǎn)業(yè)化并購還會給互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的線上線下帶來了業(yè)務(wù)交叉重疊的風(fēng)險，加大整合難度。

3.4政治風(fēng)險

由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的國際化，政治風(fēng)險問題開始引起我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跨國并購的關(guān)注。政治風(fēng)險是指由一國政治體制政策的變化使項目盈利性和可行性發(fā)生的不確定性風(fēng)險?；ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)具有不同于傳統(tǒng)行業(yè)的特殊性，并購后會存在數(shù)據(jù)資源的共享，這對于國家的數(shù)據(jù)安全產(chǎn)生了挑戰(zhàn)。2010年華為公司計劃收購美國三葉（3 Leaf）公司的專利，美國海外投審委員會卻最終以這起互聯(lián)網(wǎng)跨國并購將對國家數(shù)據(jù)安全產(chǎn)生威脅為由，撤銷了華為整個收購計劃的申請。此外，在如今互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購過程中，除了上述風(fēng)險之外，還有信息不對稱風(fēng)險、控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險、品牌戰(zhàn)略融合風(fēng)險、反并購情緒風(fēng)險和人力資源整合風(fēng)險等其他風(fēng)險。

4我互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購風(fēng)險防控措施

4.1財務(wù)估值風(fēng)險的防控

因為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購資金數(shù)額巨大，對被并購方進行準(zhǔn)確的財務(wù)估值就顯得十分重要?；ヂ?lián)網(wǎng)資產(chǎn)的無形性，使得必須采取和有形資產(chǎn)不一樣的估值方法進行評估。從本質(zhì)上來說，互聯(lián)網(wǎng)無形資產(chǎn)評估還是屬于資產(chǎn)評估的范疇，必然也會涉及重置成本法、市場法和收益法這三種基本的方法。選取合適方法和模型對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的整體價值進行評估，在此基礎(chǔ)上再對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的整體無形資產(chǎn)進行分割，確定各個互聯(lián)網(wǎng)無形資產(chǎn)的權(quán)重，進而評估出互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的無形資產(chǎn)價值。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購估值中科學(xué)的評估方法和規(guī)范的評估流程尤為重要。

4.2客戶數(shù)據(jù)整合風(fēng)險的防控

在防控客戶數(shù)據(jù)的整合風(fēng)險方面，在整個集團內(nèi)部形成一個統(tǒng)一的終端賬號體系平臺，讓數(shù)據(jù)在集團內(nèi)不同的企業(yè)中流通使用，更加有助于形成準(zhǔn)確的用戶偏好信息，增強客戶的依賴度。例如2014年阿里巴巴集團和騰訊集團在打車軟件的用戶爭奪中，騰訊的滴滴打車綁定了微信支付，使微信支付方式能夠被更多的客戶使用，而阿里巴巴集團的快的打車則綁定了自家的支付寶，實現(xiàn)了內(nèi)部數(shù)據(jù)的共享合作。這種終端賬戶的互通和數(shù)據(jù)的共享，將整個集團的業(yè)務(wù)很好的整合到一起，增加了業(yè)務(wù)彼此間的粘度，降低了客戶數(shù)據(jù)的整合風(fēng)險。

4.3產(chǎn)業(yè)鏈風(fēng)險的防控

為了防控互聯(lián)網(wǎng)縱向并購產(chǎn)業(yè)鏈帶來的風(fēng)險，并購方企業(yè)可將本身業(yè)務(wù)和被并購方的上游或下游業(yè)務(wù)有效的結(jié)合在一起，特別是電商的服務(wù)提供商和垂直網(wǎng)站。要加強線上人員與線下人員的互動，增加信息的流通性，減少信息不對稱，培養(yǎng)雙方的合作能力和整體工作的責(zé)任感。同時，線上業(yè)務(wù)和線下業(yè)務(wù)的一致性承諾也是避免風(fēng)險的一個方式，如果線上線下的承諾有差異，會很快使顧客失去信心，喪失對企業(yè)信任。為了避免互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)化縱向并購大范圍的業(yè)務(wù)交叉重疊風(fēng)險，企業(yè)可以增加市場細(xì)分的類別。將業(yè)務(wù)細(xì)分化，保留并重視潛力業(yè)務(wù)，增加產(chǎn)品服務(wù)的寬度和深度，擴大企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍。

4.4政治風(fēng)險的防控

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)建立一個健全的風(fēng)險評估系統(tǒng)，并在計劃決策的階段對跨國并購行為的政治風(fēng)險作出科學(xué)的評估分析，有利于減少政治風(fēng)險。另外，在并購交易過程中，可以通過有效的溝通和談判，多方位進行外交公關(guān)活動，承諾保證數(shù)據(jù)安全，降低東道國對并購活動的政治敏感度，減少經(jīng)營的不確定性。從并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面來看，通過合理的安排股權(quán)結(jié)構(gòu)和支付方式同樣可以起到規(guī)避政治風(fēng)險的作用。例如阿里巴巴集團與雅虎的整個并購過程中，采取了股權(quán)置換而非現(xiàn)金交易的方式，形成了一種雙向并購，也就是說雅虎中國在被并購的同時也在收購阿里巴巴集團。這種雙向并購有效降低了政治方面的阻礙，可為其他企業(yè)在規(guī)避政治風(fēng)險方面提供借鑒。

篇5

TCL并購湯姆遜后，李東生曾許下18個月讓歐洲扭虧的豪言。然而并購并沒有達到預(yù)期效果，反而使TCL在歐洲市場完全陷入被動，既沒有打開銷售困局，對原有的爛攤子也束手無策。

企業(yè)內(nèi)部關(guān)系也矛盾重重，管理、資金、人才、技術(shù)、品牌、渠道等一系列問題全部涌現(xiàn)出來。以至并購失敗后李東生感嘆道：“我們原來的團隊顯得過于樂觀，整合效應(yīng)并沒有發(fā)揮出來，企業(yè)還是按原來的習(xí)慣運作，TCL基本處于失控狀態(tài)?！?/p>

觀察近年來國內(nèi)發(fā)生的并購浪潮：聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)、阿里巴巴并購雅虎中國、國美并購永樂、華潤控股華源、華為并購港灣……TCL并購失敗案例并不是偶然事件。

據(jù)M.Leofke在《Why　So　Many　Mergers》（為何并購如此之多）一書中指出，最近的500起公司并購案例中，50％未能實現(xiàn)預(yù)期的目標(biāo)，50％并購發(fā)生48個月內(nèi)生產(chǎn)力全面降低以及61％無法彌補資本成本。

為什么會出現(xiàn)這樣的結(jié)果呢？究其原因是沒有實施有效的并購整合，并購后整合的成效直接關(guān)系到并購能否最終成功。

引入整合經(jīng)理

埃森哲戰(zhàn)略總部總裁Walter　E.Shill認(rèn)為，跨國并購后須在三個方面加以整合，分別為管理整合、文化整合以及資源整合。另據(jù)麥肯錫資料顯示，并購以后未真正實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張和良性發(fā)展的占全部并購案的70％～80％，并購失敗率高的原因主要在于企業(yè)只注重并購規(guī)模與速度，而忽視并購后企業(yè)管理整合。TCL并購后千瘡百孔，顯然問題也出在管理整合上。

企業(yè)管理整合的核心內(nèi)容就是企業(yè)組織再造，即以工作流程為核心，堅持以顧客、員工和效率效益三者為中心，重新設(shè)計企業(yè)的經(jīng)營、管理和運作方式。

企業(yè)并購后，由于企業(yè)目標(biāo)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)家角色和職責(zé)的變化，必將打亂原有的管理體制和組織體系，因此企業(yè)組織機制整合過程就是“創(chuàng)造性破壞”的過程。在并購交易后，并購方往往會從思想、制度和機制三方面對被并購企業(yè)進行整合。

縱觀國內(nèi)外企業(yè)并購后管理整合的案例，我們發(fā)現(xiàn)極易出現(xiàn)以下問題：

1）未重視并購中的管理整合策劃，將并購與管理整合作為兩個孤立的過程，并購協(xié)議簽訂之后，整合過程才開始。近年來，我國上市公司資產(chǎn)重組過程中大量存在這種現(xiàn)象，導(dǎo)致并購重組后沒有達到預(yù)期的效果。

2）管理整合工作由新任經(jīng)理負(fù)責(zé)，缺乏整合經(jīng)理對被并購企業(yè)的整合工作負(fù)責(zé)。新任經(jīng)理對被并購企業(yè)基本業(yè)務(wù)情況及運行機制不了解，要求其迅速切入整合工作并不現(xiàn)實，因此，引入整合經(jīng)理這一職務(wù)就非常有必要，它的作用相當(dāng)于中介組織，可以使并購雙方資源與信息自由交流。

中信“標(biāo)本”

那么作為全程參與并購整合過程中的并購基金應(yīng)該起到什么作用？這從中信資本參與ST亞華重大資產(chǎn)重組可以得出借鑒和啟示。

上述并購交易涉及多個交易方和十余家中介機構(gòu)，操作周期冗長，可謂是近年來A股最復(fù)雜的重組案例之一，但是這一切對于中信資本來說都迎刃而解。

中信資本借助外部重組方浙商集團力量成功將ST亞華優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資產(chǎn)私有化，并置入其預(yù)設(shè)的境外架構(gòu)下獨立運營以完善亞華治理結(jié)構(gòu)，并提升其管理水平，以謀求日后境外上市退出。

借鑒該案例，并購基金在并購后管理整合過程中應(yīng)該做到以下幾點：

1）進行充分的并購管理整合前期準(zhǔn)備

我國多數(shù)企業(yè)并購前期準(zhǔn)備工作顯得十分單薄甚至根本沒有，不少由行政主管單位牽線的并購，是在主管官員一手捏合下完成，并購雙方不僅沒有選擇權(quán)，而且?guī)缀鯖]有并購前的整合準(zhǔn)備就進入實質(zhì)性的合并后運營階段。

按照市場化的運作，并購企業(yè)在做出并購決策前應(yīng)審慎地回答以下問題：①目標(biāo)企業(yè)是否與自己企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相一致，怎樣進行戰(zhàn)略整合？②并購該企業(yè)到底要什么？③企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu)如何？④被并購企業(yè)的資產(chǎn)有無變現(xiàn)能力？

中信資本在并購整合ST亞華之前就做了充足的工作：對亞華主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，將亞太生物出售給亞華原大股東湖南省農(nóng)業(yè)集團，將所得現(xiàn)金用以償還亞華債務(wù)；除此，備受詬病的“鴻儀系”的清理工作也在進行。通過以上兩項舉措，使得ST亞華成為一個以乳業(yè)為絕對主業(yè)的“凈殼”。隨后，乳業(yè)資產(chǎn)也被剝離由中信資本單獨打理，其目標(biāo)是將亞華乳業(yè)推上市。

2）引入具備復(fù)合知識背景的整合經(jīng)理

管理整合貫穿了并購的全過程，管理整合的效果好壞也不是由一個公司所能決定的。在管理整合的準(zhǔn)備期，需要建立由雙方各部門人員組成的兩個特別工作小組，各工作小組設(shè)立一名負(fù)責(zé)人，進行整合計劃制定前的雙方溝通。

并購工作小組是整合經(jīng)理的可靠來源，因為它對整個并購過程最為熟悉，成員有良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)，而且均參與了并購活動，對企業(yè)的并購動機、可行性及整合的具體要求都有較深的認(rèn)識。中信資本對ST亞華進行重組過程中，也成立了專業(yè)的整合工作小組，并由具備行業(yè)、金融、管理知識的復(fù)合人才擔(dān)任整合經(jīng)理，從而提高了整合效率。

篇6

【關(guān)鍵詞】醫(yī)藥企業(yè) 企業(yè)并購 資源整合

2015年醫(yī)藥企業(yè)并購事件：3月27日，Actavis以660億美元并購艾爾建，下一站欲購GSK；7月27日，艾爾健405億美元出售仿制藥業(yè)務(wù)，5.6億收購Naurex轉(zhuǎn)向創(chuàng)新藥；11月24日，輝瑞1600億美元收購艾爾建劍指諾華等等。

大型制藥企業(yè)多年來持續(xù)不斷的并購行為極為有力的說明，面對企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略選擇，除了通過內(nèi)部能力的挖掘促進企業(yè)成長外，制藥巨頭們將并購視為最有效的“醫(yī)藥”，兼并和收購是其加強新藥研發(fā)實力、優(yōu)化資源配置、增強市場競爭力，從而謀求更大發(fā)展的重要途徑和有力手段。

通過對同質(zhì)化的行業(yè)巨頭、小型制藥企業(yè)以及獨立研發(fā)公司或研發(fā)機構(gòu)的兼并和收購，跨國公司和大型制藥企業(yè)增強了技術(shù)研發(fā)實力，擴大了市場份額，節(jié)約了成本，促進了產(chǎn)品和要素的跨國流動，使得資源得到了合理配置，企業(yè)競爭力得到提升。

其中，輝瑞無疑是并購成功的典范。早在2000年時，輝瑞以900億美元收購華納-蘭伯特公司并獲得重磅藥物立普妥，首次成為全球第一大制藥公司。而20年前，輝瑞在全球生物醫(yī)藥公司的排名中還處于十名開外。這不能不歸功與與沃納-蘭伯特的合并，使輝瑞獲得了多年來蟬聯(lián)最暢銷藥品榜首的著名降脂藥一立普妥，輝瑞四分之一的銷售收入來自它的貢獻。而對法瑪西亞藥廠的并購讓輝瑞擁有了抗關(guān)節(jié)炎藥物西樂葆和Bextra，作為輝瑞的主打鎮(zhèn)痛藥，僅2004年一年，Bextra就為輝瑞進賬13億美元。

從某種意義上說，并購使輝瑞公司獲得了前所未有的重量級產(chǎn)品和行業(yè)地位，這也正是制藥企業(yè)并購的主要目的。此后，輝瑞公司幾乎每年都會有并購行為，如02年以以600億美元收購法瑪西亞藥廠，03年以13億美元購買密歇根州的艾斯帕來恩公司，05年以19億美元現(xiàn)金收購Vicuron制藥公司，直到持續(xù)惡化的金融危機爆發(fā)，但這并沒有阻擋制藥業(yè)的并購浪潮。輝瑞作為全球制藥業(yè)排名第一的企業(yè)，在2009年1月27日與另一大制藥巨頭美國惠氏達成協(xié)議，以680億美元收購惠氏所有股份，一舉成為制藥行業(yè)10年以來最大收購案。而這種并購行為的發(fā)生一步步奠定了輝瑞公司在醫(yī)藥企業(yè)界的數(shù)一數(shù)二的地位。

隨著并購行為頻繁的發(fā)生，很多人質(zhì)疑公司到底能獲得哪些直接的好處呢？讓我們以葛蘭素史克為例：2000年，葛蘭素威康與史克必成再次合并，兩者的結(jié)合使新公司葛蘭素史克的產(chǎn)品覆蓋更加全面，市場份額大大增加，以接近7%的比重成為全球生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)之冠圓。同時，并購帶來的最直接的效果之一就是減少成本支出，據(jù)麥肯錫的統(tǒng)計，生物醫(yī)藥企業(yè)的并購行為可以節(jié)約15%-25%的研發(fā)費用、5%-20%的制造費用以及15%-50%的銷售費用，再加上對管理費用20%-50%的降低，合計可以達到并購企業(yè)價值的三到四成。葛蘭素和威康在合并后計劃精簡人員7500人，預(yù)計每年節(jié)約金額1 1億美元。而后來的葛蘭素威康和史克必成在合并之初就曾預(yù)言，3年內(nèi)公司將節(jié)省16億多美元的成本。

2015年，隨著政策全面的改革為藥企并購整合提供了寬松的環(huán)境，如清風(fēng)吹過湖面，整個行業(yè)波瀾不斷。2015年1-6月份醫(yī)藥并購案例激增；到了下半年，隨著股市的巨幅振蕩和休整，并購估值也更趨合理，藥企的并購整合以更理性、更有序的態(tài)勢展開。

進入2016年，一些大型醫(yī)藥企業(yè)尤其是一些上市公司為了擴大市場規(guī)模，致力于完成整個產(chǎn)業(yè)鏈的布局，將會加快并購重組腳步。同時，受行業(yè)經(jīng)濟的影響、醫(yī)藥政策密集，使不少中小企業(yè)的發(fā)展舉步維艱，淪為上市公司的并購對象?？梢灶A(yù)見，2016年，“大魚吃小魚”的現(xiàn)象將會頻頻發(fā)生。

綜合分析2015年的并購案例發(fā)現(xiàn)，各細(xì)分行業(yè)并購的熱度與行業(yè)集中度呈現(xiàn)反相關(guān)性，與估值倍數(shù)呈正相關(guān)。在各細(xì)分行業(yè)中，整體盈利能力較強，則主動退出的企業(yè)比較少，并購成為行業(yè)集中度提升的主要推手和必然選擇。

生物技術(shù)公司也好，制藥企業(yè)也好，2015年的交易總額已經(jīng)創(chuàng)下歷史記錄。制藥企業(yè)的業(yè)務(wù)重塑正在進行，仿制藥企業(yè)和非仿制藥企業(yè)的整合正在發(fā)生，2016年可能會發(fā)生更多的大型企業(yè)并購。此外，補充管線儲備的強烈愿望也會促進更多權(quán)利許可、成立合資公司等交易的發(fā)生。

整體來看，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型之下，無論是政策層面、資本市場層面還是行業(yè)經(jīng)營層面，各方面現(xiàn)狀都有利于兼并重組的大規(guī)模開展。宏觀方面，多種因素將加快行業(yè)并購重組的步伐。首先是政策面鼓勵產(chǎn)業(yè)整合，行政審批逐漸松綁有利于縮短企業(yè)的操作周期，降低時間成本與不確定性；其次，二級市場對企業(yè)兼并重組行為正反饋明顯，這也決定了一二級市場套利空間有望長期存在。相應(yīng)的并購行動也會在2016年陸續(xù)開展。

參考文獻：

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篇7

[關(guān)鍵詞]并購；　目標(biāo)企業(yè)；定價方法；求例分析

在經(jīng)濟快速發(fā)展，資本流通渠道暢通的當(dāng)今社會，并購已成為企業(yè)迅速擴大規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、獲得有利的資源要素以及實現(xiàn)經(jīng)濟效益的重要手段。但并不是所有的并購都能實現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo)。失敗的并購必然會給企業(yè)帶來重創(chuàng)，甚至?xí)蛊髽I(yè)經(jīng)濟效益徹底滑坡直至破產(chǎn)。因此如何通過成功的并購實現(xiàn)企業(yè)擴張或產(chǎn)業(yè)整合等目標(biāo)是值得研究的課題。

長江商學(xué)院金融學(xué)教授黃明研究了1973年至1998年之間的3688個美國兼并收購案例，結(jié)果發(fā)現(xiàn)買方企業(yè)在收購后三年平均回報比市場指數(shù)回報低5％。也就是說這些兼并收購案例大多數(shù)不很成功，主要原因之一就在于目標(biāo)企業(yè)定價的不合理。并購歸根結(jié)底是為了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達到并購雙方雙贏的目的，過高的目標(biāo)企業(yè)定價顯然無法使并購方實現(xiàn)預(yù)期協(xié)同效應(yīng)，進而導(dǎo)致并購的失敗。因此本文試圖通過對河南省企業(yè)并購案例中的目標(biāo)企業(yè)定價問題進行分析，以期對區(qū)域性的企業(yè)并購定價有一定的啟示。

一、企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)定價方法概述

企業(yè)并購中最關(guān)鍵的一環(huán)就是目標(biāo)企業(yè)定價，合理的定價在某種程度上即決定了并購的成功與否。目前國際上通行的定價方法主要分為貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法和市場法三大類。

(一)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法確定最高可接受的并購價值的方法，是由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德?拉巴波特于1986年提出，也被稱作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，該模型所用的現(xiàn)金流量是指自由現(xiàn)金流量(Free CashFlow，簡寫FCF)，即扣除稅收、必要的資本性支出和營運資本增加后，能夠支付給所有清償者的現(xiàn)金流量。用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估目標(biāo)企業(yè)價值的總體思路是：估計兼并后增加的現(xiàn)金流量和用于計算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率；然后計算出這些增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，這就是兼并方所愿意支付的最高價格。如果實際成交價格高于這個價格，則不但不會給兼并企業(yè)帶來好處。反而會引起虧損。

(二)市場法

市場法也稱之為市盈率法或收益倍數(shù)法，是資本市場對收益資本化后的價值反映，即公司股權(quán)價值等于目標(biāo)企業(yè)預(yù)計未來每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率評估的時候一般采用歷史市盈率、未來市盈率以及標(biāo)準(zhǔn)市盈率。歷史市盈率等于股票現(xiàn)有市值與最近會計年度收益之比；未來市盈率則等于股票現(xiàn)有市值與現(xiàn)在會計年度結(jié)束時預(yù)計的年度收益之比；標(biāo)準(zhǔn)市盈率是指目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的相似市盈率。市盈率法在評估中得到廣泛應(yīng)用，原因主要在于：首先。它是一種將股票價格與當(dāng)前公司盈利狀況聯(lián)系在一起的一種直觀的統(tǒng)計比率；其次，對大多數(shù)目標(biāo)企業(yè)的股票來說，市盈率易于計算并很容易得到，這使得股票之間的比較變得十分簡單。當(dāng)然，實行市場法的一個重要前提是目標(biāo)公司的股票要有一個活躍的交易市場，從而能評估目標(biāo)企業(yè)的獨立價值。

(三)成本法

成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。這一方法主要包括三種形式，即賬面價值法、清算價格法和重置成本法。

賬面價值法是根據(jù)企業(yè)的賬面價值確定并購價格的方法。企業(yè)的賬面價值是指資產(chǎn)負(fù)債表上總資產(chǎn)減去全部負(fù)債的剩余部分，即股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。賬面價值是以會計核算為基礎(chǔ)的，并不能充分反映企業(yè)未來的獲利能力。由于會計準(zhǔn)則允許各企業(yè)選擇不同的折舊方法或存貨的計價方法，這就使得企業(yè)賬面價值不能反映這些資產(chǎn)的真實價值，而且，有些無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、商譽等在資產(chǎn)負(fù)債表上無法反映出來，但他們卻能為評價企業(yè)盈利能力提供許多信息。因而，賬面價值法是一種靜態(tài)的方法，一般情況下不適于作為最終評估結(jié)果。

清算價格法。清算價值是指在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機而導(dǎo)致破產(chǎn)或停業(yè)清算時，把企業(yè)的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的價值。清算價值法適合于目標(biāo)企業(yè)作為一個整體已經(jīng)喪失增值能力情況下的價值評估。

重置成本法是通過確定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其實體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，來評定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重估價值，以各單項資產(chǎn)重估價值加總再減去其全部債務(wù)作為目標(biāo)企業(yè)價值的參考。這種方法的基本思路是，任何一個了解行情的潛在投資者，在購置一項資產(chǎn)時。他所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產(chǎn)具有相同用途的替代品所需的成本。如果投資者的待購資產(chǎn)是全新的，其價格不會超過替代資產(chǎn)的現(xiàn)代建造成本扣減各種陳舊貶值后的余額。

二、河南省企業(yè)并購定價案例及分析

實際并不總是與理論相一致。我們有必要對河南省企業(yè)并購中的目標(biāo)企業(yè)定價實例進行審視和分析，以發(fā)現(xiàn)問題和指導(dǎo)后來者。鑒于非上市企業(yè)各種信息不具公開性，較難獲得，本文主要選取了2005年以后涉及上市公司的河南省企業(yè)并購案例作為研究對象。由于地理、歷史及企業(yè)自身的原因，河南省企業(yè)包括上市公司的發(fā)展整體來講落后于東南沿海地區(qū)，因此通過對近年來河南省企業(yè)并購案例的分析發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)并購的大潮中，河南省企業(yè)一直處于較為被動的地位，在大多的并購案例中處于被并購的一方。在本文涉及的6例并購案例中，只有2例中河南省企業(yè)屬于施并方，其他4例中河南省企業(yè)屬于被并方。

(一)河南省企業(yè)屬于施并方的案例

1.河南輔仁并購民豐實業(yè)

河南輔仁藥業(yè)集團有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑縣玄武經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。注冊資本為人民幣12000000萬元。主要從事藥品的生產(chǎn)和銷售。上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司系于1993年8月設(shè)立的中外合資股份有限公司，1996年11月12日上市，屬于印染業(yè)。河南輔仁于2005年4月21日收購上海茉織華股份有限公司所持有民豐實業(yè)29.518％的股份，2006年3月3日，收購民豐實業(yè)13％境外法人股，最終達到對民豐實業(yè)控股的目的。兩次收購均以1.33元／股的價格作價，并以現(xiàn)金支付。民豐實業(yè)收購公告中未披露該價格的定價依據(jù)。

2.焦作萬方并購愛依斯萬方

焦作萬方屬于有色冶煉行業(yè)。于1996年上市；愛依斯萬方主營火力發(fā)電。并購前焦作萬方持有愛依斯萬方

30％的股份，每年需從愛依斯萬方購買電力用于生產(chǎn)。為了降低生產(chǎn)成本，提高公司的綜合抗風(fēng)險能力，2008年7月31日焦作萬方收購愛依斯萬方剩余70％股權(quán)，達到完全控股，實現(xiàn)了其鋁電一體化經(jīng)營的目的。此次并購金額為7 688，3萬美元，定價方式為收益現(xiàn)值法，采用11％的折現(xiàn)率(經(jīng)雙方擤商，依據(jù)行業(yè)公允標(biāo)準(zhǔn))，折現(xiàn)至2008年11月15日。愛依斯萬方電價模式采用成本加固定收益的方法確定，合作雙方的年收益在合同中有明確約定，定價依據(jù)項目包括：

(1)轉(zhuǎn)讓方尚未收回的3 543萬美元的注冊資本；

(2)轉(zhuǎn)讓方2009年一2018年每年固定收益折現(xiàn)值(2014年以前745萬美元，2015~2017年708萬美元，2018年400萬美元)；

(3)轉(zhuǎn)讓方2009年一2012年每年80萬美元的超發(fā)電利潤；

(4)轉(zhuǎn)讓方2008年度應(yīng)分配的利潤845萬美元。

交易金額依據(jù)上述4項因素進行折現(xiàn)計算，同時考慮了交易稅金。

焦作萬方收購公告對此次收購作出了詳細(xì)披露，并對定價方法及依據(jù)作了詳細(xì)說明，較為科學(xué)合理。并購實現(xiàn)了其降低公司購電成本。完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司抗風(fēng)險能力與可持續(xù)發(fā)展的目的。

(二)河南省企業(yè)屬于被并方的案例

1.中國鋁業(yè)股份有限公司收購焦作萬方

2006年5月中國鋁業(yè)受讓萬方集團持有的焦作萬方139251064股國有法人股，占焦作萬方總股本的29％，中國鋁業(yè)即成為焦作萬方的控股股東。中國鋁業(yè)目前是中國國內(nèi)主要的氧化鋁生產(chǎn)和供應(yīng)商，而氧化鋁是焦作萬方的重要生產(chǎn)原料。本次收購對于焦作萬方所需原材料的穩(wěn)定供應(yīng)和保障焦作萬方的持續(xù)生產(chǎn)具有積極意義。因此無論從哪方來講，本次收購都稱得上是真正意義上的戰(zhàn)略并購。

據(jù)焦作萬方的收購公告披露，此次收購的定價方法是賬面價值法，股份轉(zhuǎn)讓價格依照2005年12月31日焦作萬方經(jīng)會計師審計的每股凈資產(chǎn)值(即每股1.774元)的基礎(chǔ)確定，每股轉(zhuǎn)讓價格為1774元。據(jù)國際投行高盛分析認(rèn)為，此次收購作價低于市場價格，而投資資金回報可達19％，為中國鋁業(yè)帶來了增值。顯然按每股凈資產(chǎn)定價低估了焦作萬方的企業(yè)價值。

2.中國昊華收購風(fēng)神股份

風(fēng)神輪胎股份有限公司主要經(jīng)營輪胎及相關(guān)產(chǎn)品，2003年10月上市。中國吳華化工(集團)總公司是中國化工集團公司的全資子公司，主要經(jīng)營化工原料及產(chǎn)品。2006年12月，雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，輪胎集團將其持有的風(fēng)神股份10000萬股國有法人股無償劃轉(zhuǎn)給收購人。風(fēng)神股份當(dāng)時總股本為25500萬股，此次劃轉(zhuǎn)股份占當(dāng)時總股本的39.22％。同時雙方簽署《股票認(rèn)購意向書》，風(fēng)神股份擬公開發(fā)行股份不超過12.000萬股，中國吳華以不少于3億元現(xiàn)金認(rèn)購部分股票。即本次收購包括國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)和認(rèn)購被收購人非公開發(fā)行股票兩個部分，股權(quán)劃轉(zhuǎn)和非公開發(fā)行股票實施后，收購人將成為風(fēng)神股份的控股股東。收購人之后將為風(fēng)神股份的發(fā)展提供資金擔(dān)保方面的支持。

此次收購的目的是為了優(yōu)化國有存量資源配置，深化國有資產(chǎn)管理體制改革，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，提高國有資產(chǎn)運營效益，是在政府的高度協(xié)調(diào)與參與情況下實施的，因此并購定價是政府指導(dǎo)定價，并不能體現(xiàn)市場自發(fā)調(diào)節(jié)的平衡與公允。

3.中國建筑材料集團公司并購洛陽玻璃

洛陽玻璃于1995年10月上市，因行業(yè)政策原因生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難。預(yù)計2006年將出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損。為了改變洛陽玻璃生產(chǎn)經(jīng)營的不利局面，洛陽玻璃的實際控制人洛陽國資公司欲通過引進戰(zhàn)略投資者，改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面，使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強的盈利能力，保護全體股東的利益。

中國建材集團是我國大型綜合型建材企業(yè)，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計等業(yè)務(wù)領(lǐng)域成為國內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)。

2007年4月雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，通過洛陽玻璃控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，中國建材集團完成對洛陽玻璃的收購，通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃35.80％的權(quán)益，為其第一大股東。

4.羅特克斯收購雙匯發(fā)展

羅特克斯有限公司是一家專門為參與雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目而根據(jù)國際慣例在香港新注冊成立的項目公司。高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司為其控股股東。雙匯發(fā)展是河南省著名的肉類加工生產(chǎn)的上市公司。

收購分三次完成。第一次收購：2006年5月12日，羅特克斯和漯河市國資委共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購雙匯集團100％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款相當(dāng)于人民幣20.1億元的外匯資金，而雙匯集團為雙匯發(fā)展第一大股東，持有雙匯發(fā)展35.715％的股份。此次收購的形式是公開競價招標(biāo)的結(jié)果，中標(biāo)價格為201億元。

第二次收購：2006年5月6日，羅特克斯收購漯河海宇投資所持雙匯發(fā)展25％的股份，收購價大約5.6億元，定價依據(jù)以雙匯發(fā)展于2005年12月31日經(jīng)審計的轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值減去雙匯發(fā)展于基準(zhǔn)日后向信息披露義務(wù)人所分配利潤后的金額約3.9億元為基礎(chǔ)，溢價約1.7億元(溢價比例為45.10％)，相當(dāng)于約4.38元／股。

第三次收購：2007年4月，羅特克斯向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出要約收購，截止到當(dāng)年6月要約期滿，羅特克斯收購了雙匯集團3400股，收購價為31.17元／股，為雙匯發(fā)展停牌前最后一日的股票收盤價。

三次收購?fù)瓿珊螅_特克斯直接擁有雙匯發(fā)展25.0007％的股份，通過雙匯集團間接擁有其35.715％的股份，共計60.7157％，成為雙匯發(fā)展的控股股東。

(三)案例分析

研究風(fēng)神股份和洛陽玻璃被收購的案例發(fā)現(xiàn)，這兩例收購定價均為無償轉(zhuǎn)讓，并且在收購過程中政府參與度較高。其中洛陽玻璃被中國建材收購時已出現(xiàn)經(jīng)營困難，預(yù)計未來年度將出現(xiàn)經(jīng)營虧損。適逢中國建材響應(yīng)中央文件要求，欲重組玻璃生產(chǎn)行業(yè)，從洛陽玻璃方面看，無償轉(zhuǎn)讓股份，引進資金和技術(shù)實力雄厚的中國建材，對企業(yè)未來發(fā)展和股東利益的保護都是有利的。而風(fēng)神股份被收購時財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績良好，作為輪胎生產(chǎn)企業(yè)在高速公路建設(shè)快、汽車不斷增持的情況下對未來發(fā)展前景也有良好的預(yù)期，但其被購定價也是無償轉(zhuǎn)讓，雖然有3億元的認(rèn)購非公開發(fā)行股票資金的注入，但仍可認(rèn)為無償轉(zhuǎn)讓股份是脫離了市場需求的政府行為結(jié)果，對通常的并購定價不具備參考性。

其他4例并購案例均為市場自發(fā)調(diào)節(jié)定價。其中，河南輔仁并購上海民豐的定價為1.33元／股，經(jīng)計算分析，該價格既不是按市盈率定價(當(dāng)時民豐實業(yè)已連年虧損，市盈率指標(biāo)已失去意義)，也不是按市場價格定價(當(dāng)時民豐

實業(yè)股價基本在2.5元以上)，也和每股凈資產(chǎn)不一致(當(dāng)時民豐實業(yè)每股凈資產(chǎn)為0.34元)，可見1.33元／股的價格另有考慮。

收購前民豐實業(yè)系ST類公司，已連續(xù)兩年虧損且主營業(yè)務(wù)已經(jīng)停產(chǎn)，如不及時對其實施救助，公司將面臨退市風(fēng)險。而輔仁藥業(yè)發(fā)展勢頭良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合適的殼資源以達上市目的，并購一拍即臺。輔仁藥業(yè)在首次并購后即與民豐實業(yè)進行資產(chǎn)置換，優(yōu)良資產(chǎn)的注入使當(dāng)年民豐實業(yè)扭虧增盈，進而民豐實業(yè)更名為上海輔仁，主營業(yè)務(wù)也由印染業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹扑帢I(yè)，河南輔仁成功實現(xiàn)買殼上市?；诰戎褙S實業(yè)的目的，并購定價顯然是考慮了彌補虧損的要求。因此。河南輔仁對上海民豐實業(yè)的并購是出于對上市這個“殼”資源需求韻結(jié)果，并購定價是雙方考慮了被并方彌補虧損免于退市的要求而協(xié)商的結(jié)果，具有很強的針對性和個別性，并不符合前面所述并購定價的諸多方法，不具備普遍性。

其余3例的定價結(jié)果都體現(xiàn)了較強的市場自發(fā)調(diào)節(jié)的作用，從并購目的上來看都出于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，因此都屬于戰(zhàn)略并購。其定價方法具有一定的科學(xué)性和可參考性。但不同的定價方法對企業(yè)的影響也是不同的。其中采用賬面價值法定價方法的，一個是中國鋁業(yè)并購焦作萬方。按每股凈資產(chǎn)1.774元作為股份轉(zhuǎn)讓價，低于其市場價格；另外一個是羅特克斯并購雙匯發(fā)展時的第二次并購，即羅特克斯收購漯河海宇所持股份時的并購，以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價的結(jié)果是約4.38元／股。而其第三次要約收購時的定價是31.17，第一次以競拍招標(biāo)方式形成的定價結(jié)果為20.1億元，合1096元／股。顯然以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)所作定價偏低；要約收購定價以最后日期收盤價為定價標(biāo)準(zhǔn)符合要約收購的合理性，也能滿足廣大股東的利益要求；以競拍招標(biāo)方式形成的定價被收購方是頗為滿意的，也符合廣大股東和輿論的預(yù)期。

在焦作萬方并購愛依斯萬方的案例中，采用收益現(xiàn)值法進行定價，因為并購雙方在合同中規(guī)定了未來的年收益，因此建立在對未來現(xiàn)金流較為準(zhǔn)確預(yù)測基礎(chǔ)上的定價結(jié)果是較為合理的，最后支付的價款為52043萬元人民幣，形成商譽3179萬元，顯然相比以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價，這種方法考慮了被購方的企業(yè)價值，達到了雙贏的目的。

三、結(jié)論

從以上案例及其分析可以看到，除了并購定價方法本身的特點以外，河南省企業(yè)在并購定價方法的選擇上主要受到以下因素的影響：

第一。企業(yè)自身的規(guī)模、地位及發(fā)展?fàn)顩r。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)狀況不良，或在行業(yè)中所處地位較低的時候，企業(yè)在并購中會較為被動，一方面體現(xiàn)為在戰(zhàn)略并購的過程中這樣的企業(yè)一般會是被并的一方，由于經(jīng)營不善或其他原因?qū)е碌呢攧?wù)狀況不良而被實施并購，本身已處于價格談判中的劣勢地位；另一方面。由于經(jīng)營困難而被并，在定價的考慮上顯然要受此影響而降低收購價格。

第二，并購意圖。不同的并購意圖勢必會影響并購定價的結(jié)果。從上面的案例分析來看，出于買“殼”上市意圖的并購。定價方法較無跡可循?？紤]參與并購企業(yè)實際需要較多。如河南輔仁并購民豐實業(yè)，既非按賬面價值定價，也非按市場價格定價，也非按貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法定價，其定價應(yīng)為綜合考慮了彌補被并方虧損的需求而產(chǎn)生；出于戰(zhàn)略發(fā)展意圖而發(fā)生的并購，對并購定價方法的選擇較為理性。定價結(jié)果也較為合理。如焦作萬方并購愛依斯萬方中按收益現(xiàn)值法的定價，以及羅特克斯收購雙匯發(fā)展中的要約收購定價。

第三，政府參與度。從案例可以看出，政府參與度會影響定價方法的選擇和定價結(jié)果。在風(fēng)神股份和洛陽玻璃的并購案例中，由于兩家被并企業(yè)都具國有性質(zhì)，因此政府在這樣的并購中是高度參與的，定價結(jié)果均是無償轉(zhuǎn)讓。這跟現(xiàn)代企業(yè)制度下企業(yè)政企分開、權(quán)責(zé)明確的要求是相違背的，不利于企業(yè)的自主發(fā)展。

合理的目標(biāo)企業(yè)定價是并購成功的重要一步。河南省企業(yè)要想借助戰(zhàn)略并購來實施資本運營，達到擴大企業(yè)規(guī)模、實現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整的目的，必須對并購定價方法作進一步的了解，消除并購定價中不利因素的影響，選擇合適、合理的定價方法。

首先，加強企業(yè)內(nèi)部治理，完善企業(yè)管理策略。樹立企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的方向和目標(biāo)，從各個渠道和方面著手提高企業(yè)財務(wù)業(yè)績，努力開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的良好局面，逐步提高企業(yè)在行業(yè)中的地位和聲譽，為企業(yè)在戰(zhàn)略并購的大潮中贏得主動權(quán)，爭取并購定價過程的先機。

其次，政府部門要適當(dāng)降低干預(yù)，真正建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的新型企業(yè)制度，這對企業(yè)的長期發(fā)展是必要的也是意義重大的。建立在公正自由的談判基礎(chǔ)上，目標(biāo)企業(yè)價格的確定會更有利于購并雙方未來的自主發(fā)展。

最后，在具體定價方法的選擇上，以凈資產(chǎn)值為定價基礎(chǔ)側(cè)重于資產(chǎn)定價，忽視了價值定價，未考慮企業(yè)未來的盈利能力，定價結(jié)果一般偏低。會損傷被并購企業(yè)參與并購的積極性，降低企業(yè)并購整合中價值創(chuàng)造的能力：收益現(xiàn)值法考慮了企業(yè)未來收益和風(fēng)險情況，在未來現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率能準(zhǔn)確預(yù)測的情況下可以較為準(zhǔn)確地計算企業(yè)價值，滿足并購雙方的利益，有利于并購協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)。這兩種方法都適用于目前最常見的協(xié)議收購方式。前一種方法更適用于經(jīng)營欠佳甚至虧損的被并企業(yè)。

隨著股權(quán)分置改革的推進，股權(quán)進一步分散，同股同權(quán)同價，為競價收購提供了發(fā)展的平臺，在競價收購中參與競價者勢必是在對被收購企業(yè)完全了解的基礎(chǔ)上舉牌競拍的。通過這種方式確定的被收購企業(yè)價格會考慮到其財務(wù)狀況、財務(wù)業(yè)績、盈利能力、發(fā)展前景、行業(yè)風(fēng)險以及品牌價值等，并購價格具有較強的綜合性和前瞻性。因此競拍定價的方式可以作為未來并購定價的重要方式。

篇8

【關(guān)鍵詞】房地產(chǎn)企業(yè)并購；動因；現(xiàn)狀

1.并購相關(guān)概念綜述

并購的內(nèi)涵包括兩層意思，既兼并（Merger）和收購（Acqui-

sition）。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)、或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。并購按照被并購企業(yè)與并購企業(yè)的關(guān)系可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。按是否公開的在交易所交易可分為協(xié)議收購和要約收購。按照并購的支付方式可以把并購分為現(xiàn)金收購、股票收購、綜合證券式并購、杠桿并購、資產(chǎn)置換和抵押式兼并。

2.房地產(chǎn)企業(yè)并購現(xiàn)狀

近年來我國房地產(chǎn)市場繁榮發(fā)展的同時，房地產(chǎn)企業(yè)也大幅度增加，從企業(yè)規(guī)模來看，雖然房地產(chǎn)企業(yè)實收資本總量在不斷增加，但單個企業(yè)規(guī)模較小，行業(yè)集中度水平很低。

相關(guān)統(tǒng)計資料顯示，根據(jù)2007年中國排名前十位的房地產(chǎn)企業(yè)的數(shù)據(jù)計算的CR10約為3.38%，西方發(fā)達國家平均為40%左右，有些國家甚至達到 80%，可見我國房地產(chǎn)市場的集中程度是很低的。適度壟斷的壟斷競爭形式的市場結(jié)構(gòu)有利于整個行業(yè)的發(fā)展，集中程度過低的市場只會導(dǎo)致企業(yè)之間的無序競爭。行業(yè)內(nèi)一部分優(yōu)秀的大企業(yè)通過自身的資源優(yōu)勢并購一些小企業(yè)可以有效的改變這一格局，形成少數(shù)幾家寡頭企業(yè)引領(lǐng)市場和一部分中小企業(yè)有序競爭的寡頭競爭市場格局。

2.1 大型房企頻頻出手并購

規(guī)模大的房地產(chǎn)企業(yè)市場整合能力較強，紛紛通過并購獲得優(yōu)勢項目，不斷提高自身的整合能力，促進了行業(yè)集中度的提高。2010年度房地產(chǎn)企業(yè)并購案例中，萬科一年內(nèi)就收購了24家房地產(chǎn)企業(yè)，平均每半個月就收購一家；金地在2010年也收購了13家公司。

2.2 房地產(chǎn)企業(yè)并購數(shù)量不斷增加

房地產(chǎn)企業(yè)并購呈現(xiàn)不斷增加的趨勢。據(jù)國家統(tǒng)計局有關(guān)網(wǎng)站資料顯示：2004年房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)生并購21起，占并購案例總數(shù)的10.7%；2005年發(fā)生并購34起，占總數(shù)的17.3%；2006年發(fā)生并購25起，占總數(shù)的12.8%；2007年發(fā)生并購42起，占總數(shù)的21.4%；2008年發(fā)生并購74起，占總數(shù)的37.8%;2009年發(fā)生并購154起，占總數(shù)的25.4%；2010年生并購229起，占總數(shù)的15%。不斷高漲的房企并購數(shù)量預(yù)示著房地產(chǎn)行業(yè)重新洗牌時間的到來，房地產(chǎn)企業(yè)漸入并購高峰期。

3.房地產(chǎn)企業(yè)并購動因分析

3.1 外部動因分析

3.1.1 宏觀經(jīng)濟和政府相關(guān)政策的引導(dǎo)

受2008年經(jīng)濟危機的影響，政府收緊貨幣供給并且加大調(diào)控力度，股市更是一落千丈，“牛市融資，熊市并購”的道理正是如此，宏觀經(jīng)濟周期性的波動為市場奠定了并購的基調(diào)。另外，政府出臺的一系列房地產(chǎn)調(diào)控政策也起到了推波助瀾的作用。實際上我國在90年代以前房地產(chǎn)市場并不活躍，直到國家允許土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的政策出臺以后房地產(chǎn)市場才活躍起來。

1998年國家開始了住房制度改革，停止福利分房，推出公積金貸款和銀行按揭貸款的商品房貸款政策。這一措施真正的改變了人們的住房消費觀念，拉動了消費需求。這一時期房地產(chǎn)企業(yè)一時間迅猛增長，帶來的市場混亂可想而知。

2002年5月國土資源部了《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》，規(guī)定“商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營性用地，必須以招標(biāo)、拍賣或者掛牌的形式出讓”，這一政策使得房地產(chǎn)企業(yè)再也不能像以前一樣與地方政府協(xié)議出讓土地，大大提高了土地成本。一些資金實力不時那么雄厚的房企一時難以維計，實力雄厚的企業(yè)大量的選擇以并購的方式進入土地三級市場以提高自身的土地儲備。

2004年6月28日，國資委曾發(fā)出《關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項的通報》,該通報規(guī)定中國建筑工程總公司、招商局集團、中國房地產(chǎn)開發(fā)集團、中國保利集團及華僑城集團被“欽點”為可以重組其他央企房地產(chǎn)資源的企業(yè)，鼓勵央企重組房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

政府一系列的調(diào)控政策主要涉及土地供給、住房結(jié)構(gòu)、房地產(chǎn)企業(yè)融資渠道等多個方面，這些舉措大幅度提高了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的門檻，對并購活動具有導(dǎo)向作用。

3.1.2 資金鏈斷裂導(dǎo)致企業(yè)難以維計

房地產(chǎn)企業(yè)屬于資金密集型企業(yè)，非自有資金占比大，風(fēng)險系數(shù)高。房地產(chǎn)行業(yè)近年來可以說是暴利行業(yè)，雖然在嚴(yán)厲的調(diào)控政策下房價并沒有降的趨勢，很多房地產(chǎn)企業(yè)還是出現(xiàn)了資金鏈斷裂的情況。這也與很多房企粗放的經(jīng)營方式有關(guān)，一些企業(yè)往往從一個項目賺到錢，就馬上想方設(shè)法去拿更多的錢搞新項目，形勢好的時候樣做問題不大，并能實現(xiàn)快速滾動發(fā)展，遇到市場形勢變化，資金鏈馬上就會出問題。

居高不下的房價一直是困擾著我們的重大問題，政府從2004年開始每年都有調(diào)息的舉動，2007年度中國人民銀行更是連續(xù)六次上調(diào)金融機構(gòu)人民幣存款基準(zhǔn)利率，人民幣一年期存款基準(zhǔn)利率由2.52%上調(diào)為4.14%；一年期貸款基準(zhǔn)利率由6.12%上調(diào)到7.47%。如此劇烈的調(diào)息活動使得本來就捉襟見肘的房企更是雪上加霜，所以資金鏈斷裂就不足為奇了。

3.1.3 境外資本出手加速房企并購

境外熱錢進入中國房地產(chǎn)市場，被視為是境內(nèi)熱點城市房價上漲的一個因素。對此，2006年7月11日，住建部、商務(wù)部、國家外匯管理局等六部委聯(lián)合了171號文件，即《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見》以規(guī)范境外機構(gòu)和個人購買境內(nèi)商品房。這客觀上限制了外資直接開發(fā)房地產(chǎn)項目，在政府宏觀調(diào)控和規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)外資機構(gòu)的大背景下，存在外資為了繞開政策限制，通過股權(quán)并購的方式進入我國房市。

3.2 并購的內(nèi)部動因

3.2.1 獲得可持續(xù)的資金流

穩(wěn)定和可持續(xù)的資金流好比作房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的“血液”，它決定了企業(yè)是否有可持續(xù)的發(fā)展能力，隨著房地產(chǎn)市場競爭日趨激烈現(xiàn)金流水平顯得更加的重要。房地產(chǎn)開發(fā)項目的周期性特別強，通過并購可以加速資金的周轉(zhuǎn)，占有更多的市場機會。

3.2.2 產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟指生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)濟效益之間有著重要的函數(shù)關(guān)系，生產(chǎn)同一產(chǎn)品，成本是隨著產(chǎn)量的增加而降低的，設(shè)備效能的發(fā)揮是隨著大批量生產(chǎn)而逐漸增加的，人的潛力也是隨著規(guī)模的擴張而被充分挖掘和利用。

協(xié)同效應(yīng)指兩家企業(yè)合并后產(chǎn)生比兩者獨立運作效果之和更為顯著的綜合效果。協(xié)同效應(yīng)分為經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)包括：收入的提高和成本的降低。

房地產(chǎn)企業(yè)通過并購可以有效的降低拿地成本、管理成本、資本成本。通過前向一體化可以降低采購成本，后向一體化可以降低設(shè)計、監(jiān)理和施工成本。

3.2.3 合理避稅

合理避稅是房地產(chǎn)企業(yè)并購的動因之一，過多盈余的企業(yè)并并購財務(wù)狀況不是很好的企業(yè)可以降低稅收支出。由于稅法對股利收入、經(jīng)營收入和利息收入的征稅標(biāo)準(zhǔn)時不一樣的，這也使得并購成為合理避稅的一種手段。

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作者簡介：

篇9

（一）中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀

中國加入WTO以后，一方面各大跨國公司進駐中國，廣泛拓展在中國的業(yè)務(wù)。同時中國企業(yè)紛紛出擊海外，實施“走出去”的國際化戰(zhàn)略搶占國際市場。近年來，隨著國際競爭的加劇，我國內(nèi)企業(yè)的海外并購意識加強，自主性提高，并購案例時有發(fā)生。

（二）中國企業(yè)跨國并購的特點

自20世紀(jì)90代以來，外資大量進入中國。與此同時，中國企業(yè)也在探索跨國經(jīng)營之路。我國的大型企業(yè)在國際市場上的投資，導(dǎo)致我國企業(yè)大舉進入國際市場，在國內(nèi)引起巨大反響。由“走出去”的戰(zhàn)略思想，逐步演變?yōu)椤斑M行大規(guī)模國外收購”的實際行動。我國企業(yè)在國際性的并購中，發(fā)展勢頭很強勁，同時，還存在一下特點。

1.進行跨國并購主要還是國有大型企業(yè)為主。如中國石化、中國石油、中國網(wǎng)通、TCL電子、海爾集團，而中小型企業(yè)，尤其是民營企業(yè)，能有能力進入國際市場、進行跨國并購的還非常少。

2.并購領(lǐng)域主要集中在礦產(chǎn)資源開發(fā)、家電制造、汽車制造和新型電子科技行業(yè)，過于單一和集中。

3.我國企業(yè)進行跨國并購的方式，主要是橫向并購。我國企業(yè)的并購，覺得大部分是和并購主體企業(yè)經(jīng)營范圍一直或者高度相關(guān)的行業(yè)，沒有走出本行業(yè)的范疇。

4.我國企業(yè)進行跨國并購的方向，不像國內(nèi)很多學(xué)者研究的認(rèn)為應(yīng)該向經(jīng)濟不發(fā)達國家傾斜，反而絕大部分的國際并購都是進入發(fā)達國家，并對其企業(yè)進行合并。

二、我國企業(yè)在進行跨國并購時的問題

我國企業(yè)的跨國并購固然是參與國際市場競爭的有效方式，但在并購過程中存在的問題不容忽視，只有解決了這些問題才能更好的促進國內(nèi)企業(yè)的跨國并購，增加并購成功的可能性。近年來的并購案例以及商務(wù)部相關(guān)調(diào)查的結(jié)果基本上顯示了我國在跨國并購過程中存在以下問題：

（一）我國相關(guān)配套體制有待完善

我國現(xiàn)行法律制度對我國企業(yè)對外投資項目進行審批的制度比較刻板。根據(jù)現(xiàn)在法律的規(guī)定，如果對外投資超過了一定的數(shù)額，那個該項目的審批必須經(jīng)過國家商務(wù)部外貿(mào)司的批準(zhǔn)，否則就不能進行。這樣的規(guī)定不利于我國企業(yè)在紛繁復(fù)雜的市場競爭中，容易喪失先機，很多跨國并購的良好機遇被錯過了。此外，在融資方面，我國的金融信貸體制限制了我國企業(yè)的籌資、融資，比如擔(dān)保制度特別是外幣貸款要受到國內(nèi)貸款額度的限制意外，還要受到特定外匯額度的制約。從而導(dǎo)致我國不少企業(yè)很難發(fā)揮國內(nèi)的融資力量，缺乏國內(nèi)金融機構(gòu)的只炒年糕，失去跨國發(fā)展的機會。境外融資的角度，不少企業(yè)已經(jīng)具備了境外上市或者債券發(fā)行的條件，但需要層層審批，坐失良機。

（二）企業(yè)并購規(guī)模小

我國企業(yè)進行并購的規(guī)模和模式，大部分處于并購的，中國石化和中石油都收購了中亞、東南亞以及南美洲的很多油田，都是在對方企業(yè)相對實力比較弱的情況下或者對方企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營危機的時候進入的。當(dāng)今無論是中石化、中石油收購中亞、南美以及東南亞的印尼等地的油田，還是京東方收購TFT-LCD業(yè)務(wù)，都是在對方企業(yè)相對弱小或者出現(xiàn)經(jīng)營危機時進行的。當(dāng)今國際市場競爭日益激烈，全球化發(fā)展不斷加劇，我國企業(yè)必須轉(zhuǎn)變思路，進行強強聯(lián)合，才能在于發(fā)達國家大型企業(yè)的積累競爭中，獲得自己的位置。

（三）并購仍以現(xiàn)今為主要支付方式

國際企業(yè)跨國并購的支付方式有以下幾種：現(xiàn)金并購、換股并購、綜合證券并購和杠桿收購等幾種。選擇何種致富方式，對并購雙方的收益會產(chǎn)生不一樣的硬性。我們?nèi)绻芾帽容^恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞剑軌蜉^大幅度降低我國企業(yè)的并購成本。支付方式的選擇對并購雙方的收益都會產(chǎn)生顯著的影響，恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞侥軌蛎黠@降低成本。

（四）我國企業(yè)的整合能力弱

不少企業(yè)在進行跨國并購時，前期沒有指定科學(xué)合理的戰(zhàn)略規(guī)劃，對自身的狀況認(rèn)識不清，致使并購效果不好。同時，由于各個國家的企業(yè)文化不同，尤其是中西方存在巨大的文化差異。在并購?fù)瓿珊螅髽I(yè)的經(jīng)營管理和其他行為無法得到原來員工的認(rèn)同，致使骨干員工離職，并購的效果無法如預(yù)期一般。能否合理有效的解決這些問題，是對企業(yè)和政府的考驗，決定了我國企業(yè)并購能否成功。

三、對我國企業(yè)進行跨國并購的建議

我國大型企業(yè)在進行跨國并購中面臨諸多的問題與風(fēng)險，為在市場競爭中抓住機遇，吸收高質(zhì)量的資本，提高效率，需要清醒的認(rèn)識到自身的短處，努力吸取成功經(jīng)驗，提升自身素質(zhì)。針對以上的問題與戰(zhàn)略相關(guān)情況，為我國企業(yè)提出以下幾點建議：

（一）分析東道國的投資環(huán)境

投資環(huán)境影響著跨國并購能否成功，以及并購后的運作運轉(zhuǎn)情況。政府是法律政策的制定者，其對跨國并購的態(tài)度，對并購的進行影響甚大。此外，并購目標(biāo)國的政治形勢是否穩(wěn)定，也關(guān)系到資金的安全與否。有些國家頒布的法律法規(guī)對外資并購有一定的限制，如出資比例、進入行業(yè)等，必然會對跨國并購產(chǎn)生影響。我國企業(yè)進行跨國并購時，必須分析目標(biāo)國的政治法律環(huán)境，熟悉相應(yīng)的法律法規(guī)，做到知己知彼百戰(zhàn)百勝。

（二）選好并購目標(biāo)

如何選擇并購的目標(biāo)企業(yè)，需要在進行綜合調(diào)查評估的基礎(chǔ)上，并進行自我評估。對可行性和必要性進行詳細(xì)論證，在綜合測評經(jīng)濟和社會效益的基礎(chǔ)上，選擇好目標(biāo)企業(yè)，實現(xiàn)績效最優(yōu)化。

（三）發(fā)揮中介機構(gòu)的作用

跨國并購比國內(nèi)并購更加復(fù)雜，此種投資行為如果沒有沒有中介機構(gòu)的出謀劃策，很難承購。與此同時，跨國并購需要投資銀行和資產(chǎn)評估、法律咨詢等機構(gòu)的密切配合，否則很難成功。當(dāng)前，我國此類的配套機構(gòu)很難達到要求，相關(guān)的專業(yè)人才也比較奇缺，需要進行轉(zhuǎn)變。我國的各個投資銀行業(yè)應(yīng)積極拓展相關(guān)中介業(yè)務(wù)和咨詢服務(wù)，為我國企業(yè)跨國并購提供信息支持。

（四）做好企業(yè)資源整合

篇10

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購；人力資源整合；文化整合；溝通

[中圖分類號] F272.92

[文獻標(biāo)識碼] A

[文章編號] 1006-5024(2007)05-0064-03

[作者簡介] 陳 劍，華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院碩士生，研究方向為企業(yè)管理、教育經(jīng)濟與管理；(廣東 廣州 510640)

陳晶晶，遼寧對外經(jīng)貿(mào)學(xué)院公外部助教，碩士，研究方向為企業(yè)文化、翻譯與文化。(遼寧 大連 116052)

一、引言

企業(yè)并購包括公司法中的吸收合并和新設(shè)合并，以及參與運營或取得對其他公司的控制權(quán)而購買股權(quán)或資產(chǎn)。無論在國內(nèi)還是國外，企業(yè)并購成為一大趨勢。例如，美國在線-時代華納(AOL-Time Warner)以及號稱世紀(jì)并購的惠普-康柏(HP-Campaq)等。近年來，我國一些著名企業(yè)也參與了國際并購事務(wù)，譬如TCL收購Alcatel手機業(yè)務(wù)，聯(lián)想收購IBM公司PC業(yè)務(wù)，明基收購西門子手機業(yè)務(wù)等。

并購是企業(yè)擴大規(guī)模，增強競爭力的重要手段，其目的是產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)和整合效應(yīng)，以1+1>2實現(xiàn)價值和財富的增加。然而，并非所有的企業(yè)并購都能成功，有一半以上的企業(yè)并購是不成功的或失敗的。其中，一個非常重要的原因是，在并購中沒有對人力資源進行有效的整合。有效的人力資源整合管理并不必然保證企業(yè)并購能夠成功，但是無效的人力資源整合管理必然導(dǎo)致并購失敗。

我國企業(yè)并購國際企業(yè)的時候，跨文化的人力資源整合更是加大了整個整合戰(zhàn)略的難度，成為企業(yè)并購案例中值得研究的一個課題。本文從東西方不同的價值觀和企業(yè)文化角度出發(fā)，針對中國企業(yè)海外并購的案例，提出一系列問題的解決對策。

二、中國企業(yè)海外并購中人力資源整合失敗的原因分析

1.中國企業(yè)海外并購的目的多是為了借用國際品牌，加速其國際化進程，然而正是因為這種導(dǎo)向使得被購方缺乏認(rèn)同感，從而缺乏雙贏意識

這種導(dǎo)向的并購?fù)耆珵椴①彿椒?wù)，如此使目標(biāo)公司的人才產(chǎn)生強烈的不確定感，這是促使他們離開被購并企業(yè)的主要原因。在整合期間，被購并企業(yè)原來的權(quán)力和控制機構(gòu)發(fā)生變化，高層經(jīng)理發(fā)現(xiàn)他們的上面又多了一個管理層，于是產(chǎn)生心理落差，即“地位比較”現(xiàn)象，往往會與自己以前的地位，與購并方同級別的高層經(jīng)理比較。

2.缺乏一個專門的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊對整個整合工作負(fù)責(zé)

中國企業(yè)海外并購過程中，人力資源問題必然涉及到多個國家不同的財務(wù)、法律、管理等多個方面，因此，應(yīng)該成立一個專門的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊來負(fù)責(zé)應(yīng)付和處理并購過程出現(xiàn)的各種人力資源管理問題。由于企業(yè)并購是一個震蕩激烈，各種矛盾激化的非常時期，許多問題不是一開始就能完全預(yù)料得到的。因此，成立一個過渡性的管理團隊，對并購中的一些專門問題進行協(xié)調(diào)處理是非常有必要的。但遺憾的是，目前中國企業(yè)在海外并購整合實踐中，許多并購企業(yè)都很少組織這樣一個專門的團隊。

3.文化背景的差異使得公司人力資源整合過程發(fā)生巨大沖突

近代社會的沖突多數(shù)時候是價值觀沖突，在一個多背景的國際公司中尤為常見。當(dāng)前國際企業(yè)的企業(yè)文化通常是以西方價值觀念為主流的多種族妥協(xié)融合的企業(yè)文化。然而，中國本土成長的企業(yè)在進行海外并購的時候，要在根深蒂固的東方價值觀念以及企業(yè)文化中引入西方理念，顯然是個相當(dāng)嚴(yán)峻的課題。

深受儒家倫理影響的東方企業(yè)價值觀以人為中心、追求和諧統(tǒng)一為其倫理特點，這樣的人文主義與西方企業(yè)以物為中心、理性主義和個人主義的倫理思想開創(chuàng)出來的工業(yè)文明，是有巨大差別的。

在傳統(tǒng)中國人觀念里，加班是受管理層鼓勵的。然而在西方背景以及生活理念中，加班是不受鼓勵的行為，加班更象是因為無能而完不成任務(wù)的表現(xiàn)。如果忽視雙方文化理念的差別，制定加班條例，就有可能不被被購方員工認(rèn)同，甚至引起反感和抗拒。由此，企業(yè)缺乏執(zhí)行力。

4.沒能認(rèn)識到目標(biāo)公司關(guān)鍵人員的價值

現(xiàn)代企業(yè)競爭的實質(zhì)是人才的競爭，優(yōu)秀人才是企業(yè)最重要、最寶貴的資源，尤其是一些關(guān)鍵的管理人員、技術(shù)人員、銷售人員和熟練工人。在中國企業(yè)海外并購實踐中，被并購企業(yè)常常會出現(xiàn)關(guān)鍵人員流失現(xiàn)象。

以明基對西門子的收購為例，2005年6月7日，明基正式宣布收購德國西門子公司的全球手機業(yè)務(wù)。明基在接手西門子手機后，沒能認(rèn)識到西門子關(guān)鍵人員的價值，對人員的整合工作做得并不順利，可以佐證的例子是中國地區(qū)150多人的西門子銷售隊伍被拋棄，700多名研發(fā)人員要集體離職。目前，西門子手機的全球市場份額已經(jīng)由2004年的 7.2%下降到3.5%。2006年明基受手機拖累首次巨額虧損達1.85億美元，大大超過了業(yè)界預(yù)期。

目標(biāo)企業(yè)關(guān)鍵人員的流失，一方面，企業(yè)很難迅速招聘到合適的員工，另一方面，這些關(guān)鍵員工加盟到競爭對手，又會增強競爭對手的實力。中國企業(yè)海外并購中，如何整合并購雙方的人才，留住關(guān)鍵人才是并購企業(yè)所要解決的重要課題。

三、中國企業(yè)海外并購的人力資源整合策略

1.在整合過程中，中國收購方企業(yè)注意從觀念上摒棄對海外被購方的俯視，應(yīng)更多地從雙贏理念出發(fā)，嘗試如何讓海外被購方取得比目前更好的狀況

有些海外并購的中國企業(yè)認(rèn)為，被購方是自己購買下來的，自己擁有處置權(quán)，甚至民族自豪感也由此而來，由此往往帶著俯視心理，這種心理上的優(yōu)勢感很容易在平常的言行細(xì)節(jié)和人事政策的制定當(dāng)中體現(xiàn)出來。然而在當(dāng)前西方觀念里，企業(yè)或者業(yè)務(wù)的出售和并購是很自然平常的事情，更多的是從兩個企業(yè)的雙贏出發(fā)的，當(dāng)中并不存在地位尊卑。這種觀念上的沖突，務(wù)必要在全公司上下，尤其是負(fù)責(zé)并購操作的團隊中溝通好才能避免。

2.建立一個專門的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊來全面負(fù)責(zé)整個整合工作

交易完成后即進入了整合階段，在這個階段，雙方的管理層和員工之間很容易構(gòu)筑敵意，即出現(xiàn)了一般所謂的界面問題。如果這個問題的處理過于草率，缺乏權(quán)威和適當(dāng)?shù)姆椒?，很容易造成兩個企業(yè)的操作管理者“在桌面上爭吵不休、在私下里互不合作”，其結(jié)果必然是部門之間矛盾重重，整合陷入困境，并購的價值降低，甚至失敗。當(dāng)然，這種問題的出現(xiàn)需要收購方的高層管理者具備有韌性和啟發(fā)式的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)，但無論如何，并購方單獨組建一個整合領(lǐng)導(dǎo)團都是十分必要的。

從成員構(gòu)成上看，整合領(lǐng)導(dǎo)團隊?wèi)?yīng)由我國企業(yè)收購方選派的主持工作的管理人員、部分被并購企業(yè)員工以及從社會上聘請的人力資源管理方面的專家組成。該整合領(lǐng)導(dǎo)團隊直接向并購方的最高管理層負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)人力資源整合管理的全部運作過程。當(dāng)人力資源整合管理全部完成以后，這個團隊即宣告解散。

3.大力加強溝通

當(dāng)管理層在高瞻遠(yuǎn)矚地規(guī)劃并購后的藍(lán)圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。中國企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時就應(yīng)該開始制定貫穿并購和整合全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成；從企業(yè)合并初期到最終整合完成；不同階段的溝通重點是什么，和誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。

持續(xù)透明的溝通可以降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù)。另外，需要注意的是，交流和溝通尤其應(yīng)當(dāng)在關(guān)鍵員工之間進行。貫徹儒家“以人為本”的理念，這個并購操作的團隊有必要將對企業(yè)有影響的關(guān)鍵人才納入重點溝通名單，恰當(dāng)評估其貢獻和流失帶來的損失，了解其想法，為其做更好的定位，這樣才能取得對方的認(rèn)同，從而發(fā)揮自身最大效能，進而影響目標(biāo)公司全體員工的認(rèn)同感和士氣。

4.知人善任――挽留啟用海外被購方的核心人才

留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，成為中國企業(yè)海外并購人力資源整合管理的重要問題。

中國企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會影響目標(biāo)企業(yè)員工的去留。如果海外目標(biāo)企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機會的存在，自然愿意留任。

人力資源部門應(yīng)配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細(xì)的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠的。在激勵支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負(fù)面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。

5.注重文化整合工作，充分發(fā)揮文化整合在人力資源整合中的重要作用

為了保證企業(yè)并購的成功，在選擇并購對象方面的重要原則之一就是雙方的文化應(yīng)是相容的。雙方在接洽初期，就應(yīng)相互了解各自的企業(yè)價值觀、企業(yè)精神、企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)、管理風(fēng)格等方面，以確認(rèn)文化是否具有兼容性。正如美國思科公司總裁錢伯斯所言：“在并購中我們創(chuàng)造了兼容并蓄的思科文化，我們收購的公司也必須與我們有同樣的文化背景，雙方關(guān)于購并的討論必須是在相同的文化背景之下。”文化兼容像一劑靈丹妙藥，使瘋狂購并的思科并沒有像許多企業(yè)那樣患上“消化不良、人才外流”癥，而是取得一次又一次并購的成功。

跨文化的并購案例中，并非是要消滅被并購的公司的文化，而是要考慮如何兼容并包，甚至從中吸收營養(yǎng)反過來影響并購方文化。并購企業(yè)常常希望將優(yōu)秀的企業(yè)文化傳播給目標(biāo)企業(yè)，用優(yōu)良的作風(fēng)、整體意識和改革觀念等來約束和影響員工，實現(xiàn)軟性的和微妙的管理控制，但往往忽視了目標(biāo)企業(yè)本身的文化影響。

培訓(xùn)可以有效地實現(xiàn)這一整合過程，是共同經(jīng)歷和體驗的結(jié)果。中國的并購企業(yè)采用交流培訓(xùn)的方式，一方面將海外企業(yè)的員工送到自己企業(yè)去切身體會感受自己獨特的企業(yè)文化；另一方面評估兩企業(yè)的文化特質(zhì)，找出其差距與共容性，派自己企業(yè)的優(yōu)秀員工到海外企業(yè)講授自己的企業(yè)價值觀和行為方式，并與海外企業(yè)員工共同探討企業(yè)應(yīng)采用的文化模式及企業(yè)文化變革的具體實施，吸引員工的廣泛參與和支持。培訓(xùn)的過程是企業(yè)文化選擇與摒棄的過程，實現(xiàn)中國并購企業(yè)對海外目標(biāo)企業(yè)的文化的傳播和嫁接。

聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成更為強大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對雙方的員工將帶來何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

6.培養(yǎng)員工對新企業(yè)的認(rèn)同感

整合過程中最困難也是最重要的任務(wù)之一就是要培養(yǎng)起員工對新組織的認(rèn)同感。并購之后，被并購企業(yè)的員工總會失去他們原有的情感依托，并且，當(dāng)被并購企業(yè)的高層管理人員或所有者離開企業(yè)，從而使員工個人與上級管理者或業(yè)主的關(guān)系紐帶被割斷時，從前激勵員工的忠誠與敬業(yè)精神也不復(fù)存在。在這種情況下，如果被并購企業(yè)員工不能形成對新企業(yè)的認(rèn)同感和歸屬感，他們工作的努力水平就會大打折扣。母公司或續(xù)存公司有責(zé)任接納被收購公司員工，讓他們了解母公司的歷史，向他們傳輸母公司的價值觀、規(guī)范和公司理念。做這些工作時，不應(yīng)當(dāng)以宣傳或洗腦的方式進行，而應(yīng)當(dāng)采用溫和的方式，要支持員工對整合過程的參與，積極培養(yǎng)他們的認(rèn)同感。

四、結(jié)語

如同其他有機體一樣，企業(yè)也是一個生命體，存在一定的排他性，我們稱之為企業(yè)文化，實際上就是企業(yè)的經(jīng)營理念、待人處事方法，習(xí)慣風(fēng)氣和員工情緒。兩個不同國家不同文化背景的企業(yè)的合并，必然涉及到高層領(lǐng)導(dǎo)的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新制定、工作人員的重新評價、定崗及富余人員的去留，這必然會引起企業(yè)文化的沖突。

有研究認(rèn)為，并購?fù)瓿珊髢善髽I(yè)文化和管理風(fēng)格的沖突是整合面臨的最大困難。可見，文化整合與價值觀調(diào)適對人力資源整合至關(guān)重要。在人力資源整合實踐中，并購企業(yè)不僅僅要使用物質(zhì)激勵、高職位激勵等整合手段，更應(yīng)該重視東西方價值觀的融合問題，以達到事半功倍的效果。“海納百川，有容乃大”，只有如此，中國企業(yè)最終才能成長為多文化背景的國際公司。

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