導(dǎo)語：如何才能寫好一篇非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

令眾人追捧的股權(quán)激勵，到底有哪些魔力呢？

員工成為經(jīng)營者

1952年，美國菲澤爾公司為避免公司高管的薪酬被高額所得稅率征收，設(shè)計并推出了世界上第一個股票期權(quán)計劃，從而拉開了推行股權(quán)激勵的序幕。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃。至此，股權(quán)激勵成形。作為一種使企業(yè)員工獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟權(quán)利，股權(quán)激勵能夠使他們以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司長期發(fā)展提供服務(wù)。

“法律上并沒有對股權(quán)激勵的成文注解，僅在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（簡稱‘試行《辦法》’）提到了這個概念”，盈科律師事務(wù)所合伙人胡浩律師在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣說。

上述試行《辦法》于2006年1月1日頒布，其中第二條規(guī)定，“本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

其實從法律規(guī)范的出臺上也可以看出，國內(nèi)最先接觸股權(quán)激勵的是上市公司。胡浩指出，這一制度因為能對公司管理產(chǎn)生多重積極影響而備受國內(nèi)上市公司青睞?！八粌H有利于企業(yè)穩(wěn)定優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才，還能增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，同時還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力手段。”這一觀點有現(xiàn)實數(shù)據(jù)支撐。華遠地產(chǎn)股份有限公司在實施股權(quán)激勵前后，員工平均流失率由15.7%降至10%左右，股權(quán)激勵在一定程度上為公司挽留了更多人才。

此外，股權(quán)激勵還能使員工與老板形成利益共同體。胡浩告訴《經(jīng)濟》記者，萬科公司是該效果的受益者。數(shù)據(jù)顯示，萬科公司于2011年實施股權(quán)激勵計劃，當年銷售收入增長41.54%，凈利潤增長率超過32.1%，而年凈資產(chǎn)收益率更是達到了創(chuàng)紀錄的18.17%。“當年即為股東創(chuàng)造了96.25億元的凈利潤，達到了股東利益最大化的目標?！?/p>

當然，作為一種長期激勵機制，股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當獎勵，還有部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的。這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績，還必須關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收入，進而弱化身為經(jīng)營者的短期行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭力?！岸颂幍慕?jīng)營者，包括企業(yè)內(nèi)部各層級的管理人員甚至普通員工，也就是說這種作用對全部任職者都是有效的”，胡浩這樣說。

轉(zhuǎn)向非上市公司

盡管成功案例多來自上市公司，但是股權(quán)激勵也并非其專利。隨著股權(quán)激勵制度在上市公司中的盛行，非上市公司也開始轉(zhuǎn)向這一制度。胡浩告訴記者，聯(lián)想在上市前就非常重視股權(quán)激勵制度。該公司于1993年第一次實施股權(quán)激勵方案，當時采取分紅權(quán)模式，將方案股權(quán)中的35%分配給創(chuàng)業(yè)元老和骨干核心，20%提供給創(chuàng)業(yè)期的180個員工，45%預(yù)留給后來加入的成員。

“分紅權(quán)也稱虛擬股權(quán)，是以公司的增量，比如年收入或者利潤為標的進行的，因為非上市公司不存在公開市場股價的問題，所以稱為虛擬”，北京嘉和知遠咨詢有限公司合伙人李生在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣解釋。

根據(jù)多年從業(yè)經(jīng)驗，李生告訴《經(jīng)濟》記者，非上市公司因為少了條條框框的約束，在實施股權(quán)激勵的時候手段更靈活、方式更多樣。他說：“上市公司實施股權(quán)激勵還有試行《辦法》的約束，但是非上市公司不存在任何專門的法律規(guī)范，不多的規(guī)范散見于稅法、公司法的規(guī)定中，為實踐操作預(yù)留了更多自由空間。”

即便如此，鑒于非上市公司與上市公司的不同，李生告訴記者，非上市公司還需要注意以下問題：因為無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵所需的成本，企業(yè)多數(shù)時候需要獨自承擔，而分紅來源也往往受限于企業(yè)收入；資本市場不能為企業(yè)股份定價，經(jīng)營者手中的股權(quán)也無法通過公開市場衡量，因此需要制定一套綜合指標體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。

“非上市公司確定股權(quán)激勵的價格往往是按照凈資產(chǎn)計算的，而私營企業(yè)和國有企業(yè)又會因為涉及國有資產(chǎn)流失的問題有所不同。”按照他的分析，私營企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案的時候，往往是老板帶著創(chuàng)業(yè)級元老員工共同約定實現(xiàn)，“基于彼此的信賴和依靠達成協(xié)議”。而國有企業(yè)在實施該計劃時，為避免國有資產(chǎn)流失，不會以股權(quán)的實際交割為主，“除非是上市之后才會這樣做”。

李生指出，自去年以來，非上市公司實施股權(quán)激勵制度的案例就很多了，其中這部分公司主要分為兩類，一類是傳統(tǒng)企業(yè)，另一類是為上市做準備或者在新三板掛牌的企業(yè)。而今年以來新三板的火爆也讓該市場掛牌企業(yè)成為股權(quán)激勵的火爆點。

對中小企業(yè)最有含金量

“股權(quán)激勵制度這些年一直活躍在市場，但通常情況下，沒有任何掛牌或上市預(yù)期的企業(yè)實施這一制度，的確沒有擬掛牌或者擬上市企業(yè)做起來更有吸引力”，李生這樣說。

他強調(diào)，股權(quán)激勵重在激勵，不管非上市公司在實施股權(quán)激勵的時候多么靈活，如果沒有走向資本市場的預(yù)期，那么員工手中的股份變現(xiàn)就比較困難，或者只能依靠分紅實現(xiàn)。與之相比，員工更希望所在公司能夠上市或掛牌，因為資本市場能夠讓他手中的股份瞬間升值?！坝绕涫歉呖萍计髽I(yè)，從國內(nèi)資本市場看，公司一旦上市或掛牌，市值翻幾倍甚至十幾倍都是正常的”。顯然，這樣的股份握在手中才更有含金量，才更能達到股權(quán)激勵的目標。

這一觀點能夠從剛剛享受到股權(quán)激勵的樂視員工那里得到證實。在該公司首批股權(quán)激勵授予儀式上，一位接受股權(quán)的員工表示，來樂視短短兩年，親眼見證了樂視的發(fā)展，能夠成為首批被授予股權(quán)激勵的員工，感到非常榮幸，“以樂視的發(fā)展速度，我很難想像等樂視控股整體上市后，我手中股票的價值會達到多高。”

然而，這似乎又有些矛盾，畢竟眾所周知的華為技術(shù)有限公司（簡稱“華為”）是業(yè)內(nèi)實施股權(quán)激勵制度的典范，而華為不僅至今未上市，也一直公開對外表示“不會上市”。

篇2

股權(quán)造富不是傳說

2001年，福建某知名國企開始實行全員持股，高管以信托貸款的方式購買公司股份，普通員工以身份置換金購買股份，由于企業(yè)經(jīng)營效益較好，此后每年分紅比例都高達20％。2007年，該公司被行業(yè)巨頭以近60億人民幣的價格收購，收購溢價接近10倍，超過當年該公司上市時的市盈率。

這是一個很有代表性的案例，股權(quán)激勵讓改制后的老國企煥發(fā)了青春，更重要的是，股權(quán)激勵讓絕大多數(shù)員工從收購溢價中獲得了巨額財富，造就了一批千萬及大批百萬富翁。

股權(quán)激勵作為一種重要的薪酬補充方式，在國內(nèi)已被普遍接受，特別是自2009年深市創(chuàng)業(yè)板推出以來，巨大的財富放大功能讓很多企業(yè)高管邁入億萬或千萬富翁的行列，這是單靠工資和獎金很難達到的高度。

目前，很多上市民企都在推行股權(quán)激勵，但激勵政策又往往被迫擱置，這里固然有監(jiān)管層的原因，其中更為重要的是企業(yè)無法制定出一個合理的股權(quán)激勵價格，再加上近年來股市起伏不定，導(dǎo)致很多企業(yè)的股權(quán)激勵無法實施，或執(zhí)行后因股價低于預(yù)期而放棄，2011年就有廣州國光、德豪潤達、雙林股份及中能電氣等幾十家企業(yè)，因為凈資產(chǎn)收益率或凈利潤增長率達不到要求而放棄。但上市民企畢竟有限，相對于上市民企股權(quán)激勵的乏力，絕大多數(shù)未上市的民企股權(quán)激勵更是顯示出很多先天不足，要付諸實踐更是難上加難。

為何干打雷不下雨

相比上市公司的嚴格監(jiān)管，非上市公司股權(quán)激勵操作起來本應(yīng)該相對容易，但為何還會有這么多企業(yè)只是“雷聲大雨點小”，或是“干打雷不下雨”呢?筆者認為主要有如下幾方面原因：

稀釋老板股權(quán)

本土民營企業(yè)老板對控制權(quán)看得很重，即使是聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)也會慢慢被老板收購，這和中國“臥榻之旁，豈容他人安睡”的傳統(tǒng)觀念密切相關(guān)。另外，近幾年出現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人和老板爭奪公司控制權(quán)的個案，更是讓眾多民企老板始終對股權(quán)激勵保持“高度戒備”，寧愿支付高薪，也不愿授予股權(quán)。正是老板或創(chuàng)始人的這種“守成”心態(tài)，導(dǎo)致企業(yè)高管或核心骨干看不到希望而紛紛離開，也最終讓企業(yè)失去了生機和活力。

激勵作用有限

目前非上市公司的股權(quán)激勵收益更多來自于利潤分紅及股權(quán)的增值，如果企業(yè)不上市，僅靠分紅而帶來的財富增值非常有限，大多數(shù)企業(yè)年分紅比率低于20％，與上市公司動輒十幾倍或幾十倍的造富能力相比微乎其微。這也讓很多企業(yè)失去了股權(quán)激勵的群眾基礎(chǔ)，特別是那些上市預(yù)期不明顯的企業(yè)，他們更多的是運用利潤分成的方式來激勵高管及核心人員。

雙方談判力不同

企業(yè)實行股權(quán)激勵時，勞資雙方的談判力明顯不同，而且職業(yè)經(jīng)理人內(nèi)部很難形成同盟，因此在與資方進行股權(quán)激勵談判時很難實現(xiàn)預(yù)期。特別是在某些老板掌控力很強的企業(yè)，基本是老板一言九鼎，職業(yè)經(jīng)理人很難從老板那里爭得更多利益。而且在實際操作中，企業(yè)老板也多采取各個擊破的方式，讓職業(yè)經(jīng)理人在“自我滿足”中失去和老板博弈的機會。高管人員尚且如此，其他核心骨干也就只能被迫接受了。

缺乏法律依據(jù)及保護

非上市民營企業(yè)的股權(quán)激勵均為企業(yè)自發(fā)行為，尚無法律法規(guī)對股權(quán)激勵的雙方進行監(jiān)管，更多是來自于勞資雙方達成的協(xié)議。一旦出現(xiàn)糾紛，職業(yè)經(jīng)理人仍處弱勢地位，很難通過法律途徑維護自身的基本權(quán)益。

目前很多企業(yè)規(guī)定，員工從企業(yè)離職后，所持公司股份需要進行轉(zhuǎn)讓，而結(jié)算價格很多是以凈資產(chǎn)為依據(jù)，但鑒于非上市企業(yè)監(jiān)管并不嚴格，企業(yè)有意做低凈資產(chǎn)，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人很難得到合理收益，這是不同于上市公司股價透明的最大風險之處。如深圳某世界500強企業(yè)，很多員工并不清楚股權(quán)真正增值多少，只能被動接受年終分紅。這種模式的成功之處在于在企業(yè)高速發(fā)展期可以給企業(yè)帶來巨大的紅利，而企業(yè)一旦增速變緩、盈利能力下降，股權(quán)不透明等弱點就將充分暴露出來。

持股風險降低積極性

目前國內(nèi)很多中小企業(yè)本小利微，平均存活期短，持有公司股權(quán)雖然提高了職業(yè)經(jīng)理人的工作激情，但也讓他們承擔了一定風險，如：2008年金融危機，很多外向型企業(yè)倒閉，當中不乏高管持股企業(yè)，突如其來的危機讓他們血本無歸，正是這種不確定性也在一定程度上降低了職業(yè)經(jīng)理人的持股積極性。

非上市民企股權(quán)激勵策略

以上種種原因，使民營企業(yè)的股權(quán)激勵難以普遍推行。但股權(quán)激勵作為一種被證明為很有效的激勵方式，如何才能在民營企業(yè)中實現(xiàn)平穩(wěn)落地，真正體現(xiàn)出激勵作用，不僅需要先知先覺的企業(yè)家們在實踐中摸索總結(jié)，更需要在理論方面予以完善和創(chuàng)新。借鑒上市公司的股權(quán)激勵模式，民營企業(yè)可以“一個中心、兩個基本點、四個區(qū)別”為原則，來制定股權(quán)激勵策略。

一個中心

股權(quán)激勵一定要以“績效管理”為中心，必須建立在績效管理的基礎(chǔ)之上，民營企業(yè)若無法建立規(guī)范的績效管理體系，股權(quán)激勵將變成“空中樓閣”。股權(quán)激勵只是給出了努力方向，但如何實現(xiàn)這個目標就需要明確的有計劃的監(jiān)控機制。因此，在民營企業(yè)推行股權(quán)激勵，必須緊緊圍繞“績效考核”來做好基礎(chǔ)工作。

兩個基本點

股權(quán)激勵必須圍繞“凈資產(chǎn)收益率”和“復(fù)合凈利潤增長率”這兩個基本點。

“凈資產(chǎn)收益率”代表了企業(yè)凈資產(chǎn)的盈利能力，凈利潤是一個絕對值，只有同凈資產(chǎn)做比較，才能體現(xiàn)出企業(yè)凈資產(chǎn)的盈利能力。當凈利潤的增長幅度≤凈資產(chǎn)增長幅度時，說明企業(yè)盈利能力開始下降，反之則說明企業(yè)盈利能力增強，因此“凈資產(chǎn)收益率”是衡量企業(yè)盈利能力的最佳指標。

“復(fù)合凈利潤增長率”代表了企業(yè)盈利的持續(xù)性，中國企業(yè)特別是中小民營企業(yè)受外部環(huán)境影響特別大，外部環(huán)境好的時候大部分企業(yè)的盈利情況都比較好，外部環(huán)境差的時候則大部分企業(yè)盈利都很困難，真正體現(xiàn)一個企業(yè)競爭力至少需要3年的連續(xù)利潤增長。

四個有區(qū)別：

1　有區(qū)別的股權(quán)激勵方式

目前非上市民企對高管及核心人員的股權(quán)激勵均采用“單一”方式，如“賬面價值增值權(quán)”或“分紅權(quán)”的方式。其實企業(yè)可根據(jù)自身情況，綜合使用多種股權(quán)激勵方式。

如企業(yè)高層管理人員可采取“賬面價值增值權(quán)”的方式，且需采用購買型。即高層管理人員需在期初用現(xiàn)金以每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量股份，在期末可以每股凈資產(chǎn)價格將股份回售給公司，差價部分為高管股權(quán)激勵收益。

對于核心技術(shù)及中基層管理人員，可以采用虛擬型方式。激勵對象不需付出現(xiàn)金而授予一定名義股份，在期末根據(jù)名義股權(quán)數(shù)量及凈資產(chǎn)增量來計算收益。但相比高層管理人員購買型激勵方式所承擔的資金成本壓力，虛擬型激勵方式分紅時須有一定比例的折扣。

2　有區(qū)別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般以凈資產(chǎn)價格為依據(jù)，因此針對不同職級及不同工齡的員工，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)有所區(qū)別。

職位越高的管理人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)該越高，因為高級管理人員對企業(yè)業(yè)績的影響最大，因此較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以提高高級管理人員股權(quán)增值的難度，因此對高級管理人員不應(yīng)該采用≤凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓，而是采用≥凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓，這樣也可以鑒別出哪些是真正對企業(yè)發(fā)展有信心的高管人員。反之，對于職位較低的人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)稍低于高管人員，這樣中基層人員會為能得到更多的凈資產(chǎn)增值而努力工作，同時由于承受來自高管分解下來的壓力，會加倍努力工作。

對于不同工齡的人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也應(yīng)有所區(qū)別，針對入職年限不同可設(shè)定不同的轉(zhuǎn)讓價格，老員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不應(yīng)低于新員工，甚至高管人員，因為老員工的歷史貢獻不容忽視，同時也讓新員工看到忠誠于公司帶來的好處，以達到降低員工流失率的目的。

3　有區(qū)別的股權(quán)激勵考核期限

考慮到不同等級人員的流動性及穩(wěn)定性不同，因此股權(quán)激勵考核期限應(yīng)有所區(qū)別。對于高層管理人員，股權(quán)激勵考核期限不應(yīng)少于3年，以保證公司業(yè)績的可持續(xù)性及評價的客觀性。對于中基層員工，股權(quán)激勵考核期限可以年度為單位，體現(xiàn)當期激勵的及時性，最大限度地調(diào)動中基層員工的積極性。

篇3

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 管理層 影響 積極 局限

股權(quán)激勵是指企業(yè)通過多種方式讓企業(yè)的員工擁有本企業(yè)的股權(quán)或者股票，讓員工享受到企業(yè)發(fā)展的利益，從而在公司的所有者和員工之間建立一種激勵和約束的機制。它是一種讓經(jīng)營者等獲得公司股權(quán)，賦予經(jīng)營者得以以股東的身份參與企業(yè)的決策、分享企業(yè)發(fā)展的利潤、承擔企業(yè)發(fā)展的風險，從而讓員工和經(jīng)營層得以為企業(yè)的長遠發(fā)展而努力。目前國內(nèi)很多公司都開展了股權(quán)激勵方案，國家也非常重視規(guī)范企業(yè)的股權(quán)激勵方法，例如中國證監(jiān)會在2006年1月4日頒布了《上市公司股權(quán)激勵計劃管理辦法》，同年9月30日，國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》。當然股權(quán)激勵方法有明顯的優(yōu)勢，但是在具體的操作過程中也要了解它的風險，這樣才能夠更好地推動企業(yè)的股權(quán)激勵方法。

一、股權(quán)激勵模式和內(nèi)在機制分析

股權(quán)激勵方案在國外非常流行，在美國有2萬家以上的企業(yè)實施了股權(quán)激勵方案，涉及到300萬的員工，世界前500強的工業(yè)公司有90%以上都采取了股權(quán)激勵方案。這些企業(yè)的所有者希望能夠通過股權(quán)激勵的方式將股東和經(jīng)理層的利益統(tǒng)一結(jié)合在一起，防止經(jīng)理人員短視行為以減少內(nèi)部人對股東利益的侵害。

（一）股權(quán)激勵模式的簡要介紹

常見的股權(quán)激勵方式有虛擬股票模式、股票增值權(quán)和限制性期股模式。下面本文對這三種模式進行簡要的介紹。虛擬股票模式是指以股票期權(quán)為基礎(chǔ)的虛擬股票激勵方式，企業(yè)通過設(shè)計一個內(nèi)部價格型的虛擬股票作為依據(jù)實施股權(quán)激勵方案。該期權(quán)是員工在將來的一定期間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股票的權(quán)利。員工在這個期間內(nèi)可以行使或者放棄這個權(quán)利，虛擬股票可以讓員工享受一定數(shù)量的分紅和股票升值，但是員工沒有股票的所有權(quán)，沒有相應(yīng)的表決權(quán)，在員工離開公司的時候該股權(quán)自動失效。股票增值權(quán)是所有者授予員工一定數(shù)量的名義股份權(quán)利，員工不必為這部分股權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后員工可以獲得現(xiàn)金或者等值的公司股票。公司會在期末定期計算公司每股凈資產(chǎn)的增量，以此乘以名義股份的數(shù)量向員工支付相應(yīng)的收益，員工可以獲得相應(yīng)的現(xiàn)金或者股票。限制性期股模式是指所有者和員工約定在將來的某一個期間內(nèi)員工可以購買一定數(shù)量的公司內(nèi)部股權(quán)，購買價格一般以股權(quán)的目前價格為參照，一般員工需要完成特定的目標后才可以拋售手中的股票并從中獲益，它對股票的來源、出售的期限、拋售方式等有一定的限制。

（二）股權(quán)激勵的內(nèi)在機制分析

公司的股權(quán)激勵是通過決定是否授予股權(quán)、授予對象的選擇、授予程度多少的選擇、授予后的制約安排等激勵公司員工行為的一種制度安排。在現(xiàn)代企業(yè)中，公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)激勵是有相互反饋的機制。公司的內(nèi)在結(jié)構(gòu)，如治理結(jié)構(gòu)會影響股權(quán)激勵的效果，公司治理結(jié)構(gòu)會影響公司的決策機制、交易機制、監(jiān)督機制和激勵機制，從而影響公司的行為，同時影響公司管理層的行為。而股權(quán)激勵對公司的影響則主要是建立在委托和人力資本理論之上。委托理論認為公司管理層和所有者有矛盾，通過實施員工的股權(quán)激勵，可以讓企業(yè)的員工，特別是讓管理層擁有企業(yè)一定比例的索取權(quán)，從而將管理層和所有者的利益結(jié)合在一起，在實踐中進行自我約束，實現(xiàn)公司激勵和約束的統(tǒng)一。而人力資本理論的觀點則認為，企業(yè)的股權(quán)激勵是員工以其智力資本讓資本的所有者給予一定的股權(quán)激勵，并根據(jù)股權(quán)激勵的效應(yīng)傳導(dǎo)機制對自身利益的影響來決定自己的決策和行為，從而影響自己的行為效果，進而影響到公司的決策和業(yè)績。

二、股權(quán)激勵給企業(yè)帶來的優(yōu)勢分析

盡管國內(nèi)的股權(quán)激勵方案并不成熟，也不盡科學(xué)，但是國內(nèi)企業(yè)實施股權(quán)激勵的熱情持續(xù)高漲，股權(quán)激勵也得到了企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。實施股權(quán)激勵對公司而言有眾多的好處，筆者主要從員工心態(tài)、企業(yè)發(fā)展、人才挽留和業(yè)績提升等角度進行分析。

第一，實施股權(quán)激勵方案可以讓企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相結(jié)合，它是通過將經(jīng)營者的報酬和公司的利益結(jié)合在一起，將二者的利益聯(lián)系起來從而調(diào)節(jié)管理層和所有者之間的矛盾，通過賦予優(yōu)秀員工參與企業(yè)利益分配的權(quán)利，有效地降低經(jīng)營層發(fā)生道德問題的概率，把對員工的外部激勵和約束轉(zhuǎn)化成員工自身的激勵和自我的約束，從而爭取實現(xiàn)企業(yè)的雙贏。在這種激勵模式下，員工的工作心態(tài)也得到了進一步的端正，公司的凝聚力和戰(zhàn)斗力得到了提升。員工的身份發(fā)生了一定的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變帶動了員工工作心態(tài)的變化，員工自己成為小老板讓員工更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，極力抵制一些損害企業(yè)利益的行為。

第二，實施股權(quán)激勵讓經(jīng)營者更加關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展。股權(quán)激勵模式是通過將持有者的收益和公司的經(jīng)營好壞進行掛鉤，希望企業(yè)的經(jīng)營者可以通過自身的努力經(jīng)營好企業(yè)，完成股東大會所規(guī)定的預(yù)定目標，實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展。傳統(tǒng)的激勵方式如年度獎金容易讓經(jīng)理人員將自己的精力集中于短期的財務(wù)數(shù)據(jù)，這種指標難以反映長期投資的效益，這種激勵方式客觀上刺激了管理層的短期行為，而股權(quán)激勵方式則是更為關(guān)注公司的未來價值創(chuàng)造能力，有些股權(quán)激勵方式是會讓經(jīng)營者在卸任后還可以獲取收益，這就會引導(dǎo)管理層如何通過自身的努力讓企業(yè)獲得長遠的發(fā)展，這樣才能夠保證其延期收入，這樣就會提升企業(yè)的長期價值創(chuàng)造能力和競爭力。

第三，實施股權(quán)激勵模式可以降低企業(yè)的激勵成本，留住有用人才。如果股權(quán)激勵方案設(shè)計合理，持有人的收益分配和定期行權(quán)都是建立在收益增值的基礎(chǔ)之上，這樣的配比原則可以保證企業(yè)的收益高于支出。同時實施股權(quán)激勵方案可以提升企業(yè)的凝聚力，有利于企業(yè)的穩(wěn)定，留住優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實施股權(quán)激勵機制一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，從而增強員工的歸屬感和主人翁意識，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性；另外一方面，當員工考慮離開企業(yè)的時候他必須綜合考慮股權(quán)的收益，從而提升了員工離開公司的成本，實現(xiàn)了企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才的目的。對于未加入公司的優(yōu)秀人才，股權(quán)激勵方案也是一種吸引人才的優(yōu)秀武器，這種承諾對新員工帶來了很強的利益預(yù)期，有較強的吸引力，從而可以讓企業(yè)聚集大批的優(yōu)秀人才。

第四，實施股權(quán)激勵可以實現(xiàn)對員工的業(yè)績激勵。作為一種長效的激勵方案，股權(quán)激勵讓員工所享受到的認同感是其他短期激勵工具無法比擬的，它也可以降低企業(yè)的即期成本支出。實施股權(quán)激勵方案后，企業(yè)的管理者和技術(shù)人員成為了企業(yè)的股東，他們可以享有企業(yè)的利潤，經(jīng)營者也可以因為企業(yè)業(yè)績的好壞而得到相應(yīng)的獎懲，它可以提升關(guān)鍵員工如管理層和技術(shù)員工的工作積極性，從而主動去為企業(yè)創(chuàng)造價值，激發(fā)其潛力的發(fā)揮。這種激勵可以激發(fā)員工的創(chuàng)造力，從而優(yōu)化企業(yè)的商務(wù)模式、管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新等，進而提升企業(yè)的競爭力和創(chuàng)造性。

三、股權(quán)激勵實施存在的障礙和風險分析

由于國內(nèi)資本市場和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化市場的不發(fā)達，國內(nèi)企業(yè)實施股權(quán)激勵都是屬于初創(chuàng)型實驗，在具體的實施過程中存在種種的局限，這種局限也容易影響股權(quán)激勵方案給企業(yè)帶來的優(yōu)勢發(fā)揮，從而造成股權(quán)激勵方案的風險。

（一）股權(quán)激勵模式容易面臨較大的股市變化風險

股權(quán)激勵在推動的時候很大程度上受制于股市的變化，企業(yè)的股價高低并不能夠由經(jīng)理層控制，它取決于宏觀環(huán)境和微觀環(huán)境的共同影響。我國的資本市場投機性強，很多時候公司的股價并不是公司業(yè)績基本面的反映，這樣以股價或者凈資產(chǎn)的高低決定激勵對象的收益升值基礎(chǔ)存在較大的風險，這種定價基礎(chǔ)容易造成價值失真，股權(quán)激勵的公正性和準確性都存在較大的問題，這樣股權(quán)激勵就無法起到應(yīng)有的長期激勵效果。

另外，這種股市風險還會造成企業(yè)和經(jīng)營層過多地支付了沒必要的成本。由于股市的不確定性較大，這種不確定性容易造成股票的價格波動較大，致使企業(yè)的股票真實價值和價格不一致，在牛市的時候，企業(yè)有可能需要為高層支付高額的費用；在熊市的時候，期權(quán)的持有者到了規(guī)定的時間但是尚沒有出售時股價就跌到了行權(quán)價之下，持有人就需要同時承擔行權(quán)后的稅收和股價下跌等損失。這種不確定性對所有者和經(jīng)營者都有風險。

（二）股權(quán)激勵中實際操作存在的問題

這種問題主要有員工進退機制、員工購買股權(quán)的資金籌措、公司價值的評估等，由于國內(nèi)的企業(yè)在股權(quán)激勵方案的設(shè)計上考慮不周，容易出現(xiàn)一定的問題。

首先是員工作為股東進退機制的問題。公司的經(jīng)營管理層和員工是不斷發(fā)生變化，在一些行業(yè)員工流動性較高的時候企業(yè)經(jīng)常需要面臨管理層變動、員工變動的問題。根據(jù)員工持股計劃的設(shè)計，離開公司的員工需要退出股份，新進的員工要持有相應(yīng)的股份，但是在一些非上市公司中，這種進退機制較難理順。一些公司的性質(zhì)不同也會影響股東進出的設(shè)計，在具體的操作上會較為復(fù)雜，容易出現(xiàn)問題。

其次，我國企業(yè)的員工在行權(quán)的時候需要提供一定的財務(wù)支持，特別是在一些國有企業(yè)，難以以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，企業(yè)員工難以實現(xiàn)行權(quán)也導(dǎo)致股權(quán)激勵效果不明顯。企業(yè)為了解決這種問題一般會采用借款融資的方式解決員工行權(quán)的難題，這種借款方式一般是通過股權(quán)質(zhì)押的方式，這就需要公司內(nèi)部的股東同意，也需要銀行的支持，如果缺少這些條件就會影響公司股權(quán)激勵計劃的實施。

再次，公司價值的評估也存在一定的問題。由于我國的資本市場和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化市場并不完善，上市公司和非上市公司的價值難以評估，很多公司是以凈資產(chǎn)作為評價的標準，凈資產(chǎn)的處理容易受到會計處理方法和其他人為的影響，從而不能夠真實地反映公司的長期價值，這樣也就難以對經(jīng)營者的業(yè)績作出合理的評價。

當然，公司的股權(quán)激勵本身是有很好的優(yōu)勢，但是在具體的實施過程中需要企業(yè)克服障礙，這樣才能夠真正發(fā)揮好股權(quán)激勵的優(yōu)勢，從而推動企業(yè)和經(jīng)營者的良性互動，推動企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。筆者以此為探討對象，希望能夠?qū)ο嚓P(guān)的行業(yè)和企業(yè)有所幫助。

參考文獻：

[1] 徐寧．上市公司股權(quán)激勵方式及其傾向性選擇――基于中國上市公司的實證研究[J] 山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2010年第3期.

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專家簡介：崔學(xué)剛，管理學(xué)（會計學(xué)）博士，應(yīng)用經(jīng)濟學(xué)博士后。北京工商大學(xué)MBA教育中心主任，北京工商大學(xué)信息披露研究中心主任，財政部全國會計學(xué)術(shù)帶頭人（后備）人才，中國會計學(xué)會政府與非營利組織專業(yè)委員會委員，中國會計學(xué)會財務(wù)成本分會理事。

《財會學(xué)習》：股權(quán)激勵在國外上市公司已盛行多時，我國上市公司今年也在積極探索推行，上市公司股權(quán)激勵的模式具體包括有哪些？

崔學(xué)剛：目前國際上有很多種分類方式，股權(quán)激勵制度的具體安排因企業(yè)而異，操作細節(jié)上稍加變化就會有所區(qū)別。典型的模式主要有以下這些：（1）股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買一定數(shù)量本公司流通股票的權(quán)利，激勵對象也可以放棄這個權(quán)利；（2）限制性股票，指公司事先授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，但對股票的來源、出售等作了一些特殊限制，激勵對象只有在工作年限或者業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益；（3）股票增值權(quán)，公司給予激勵對象一種權(quán)利，若果公司股價上升，激勵對象就可以通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，也不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票；（4）業(yè)績股票，是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果到年末達到預(yù)定的目標，則公司授予激勵對象一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票；（5）虛擬股票，公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益；（6）延期支付，是指公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，其中一部分屬于股權(quán)激勵收入，股權(quán)激勵收入不在當年發(fā)放，而是按公司股票公平市價折算成股票數(shù)量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象；其他方式還包括有經(jīng)營者持股、管理層持股、賬面價值增值權(quán)等等，這些股權(quán)激勵模式不是絕對獨立的，在實踐中是相互交叉的。

《財會學(xué)習》：就目前來看，我國上市公司比較適合采用哪些股權(quán)激勵模式？

崔學(xué)剛：簡單地講，我們可以從兩個角度出發(fā)來探討這個問題。第一，采用的方式必須符合我國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。2005年證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中就規(guī)定了“股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式”。第二，我們從股權(quán)激勵的功能與方式的特點分析，股權(quán)激勵是基于公司委托關(guān)系，股東委托人經(jīng)營管理公司的資產(chǎn)，人為公司經(jīng)營付出努力，為公司創(chuàng)造經(jīng)濟效益，而公司借助資本市場使人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔風險。股權(quán)激勵可以使管理層、核心技術(shù)員工及骨干員工得到公司的股票或股票期權(quán)，使得公司長期激勵效應(yīng)增加、成本減少、企業(yè)價值增加。但是我國資本市場的發(fā)展水平和監(jiān)管水平還不夠成熟，還有不少缺陷，這就造成股權(quán)激勵的定價、股票來源等的確定都有一定爭議，如果我們不考慮激勵效率等因素，單從法律可行性上講，股票期權(quán)與限制性股票的激勵方式相對而言，是比較適合目前我國市場的。

《財會學(xué)習》：上市公司股權(quán)激勵在我國還處于試水的階段，比如說伊利股份和海南醫(yī)藥剛實施股權(quán)激勵不久就宣告虧損，以及部分公司出現(xiàn)了高管套現(xiàn)風潮，這與市場預(yù)期有相當大的差距。那么實施股權(quán)激勵計劃可能會帶來哪些風險？

崔學(xué)剛：首先，公司股東與管理層是委托的關(guān)系，在這個關(guān)系里面，由于信息不對稱，大股東、中小股東與管理層在公司治理上是存在利益沖突的，股東希望股權(quán)價值最大化，管理層則希望自身利益最大化，股權(quán)激勵的本質(zhì)功能就是通過激勵與約束機制使得管理層為公司長期服務(wù)，而且只有當激勵效果大于激勵成本，股權(quán)激勵計劃才是合算的。激勵成本，主要是股權(quán)激勵強度，激勵不足，起不到激勵作用，激勵過度，則會出現(xiàn)掏空上市公司、公司虧損、侵犯股東利益等風險。

其次，管理層獲得激勵收益取決于是否都能實現(xiàn)業(yè)績標桿，目前大多數(shù)公司實施的股權(quán)激勵方案都以會計利潤等為衡量標準，管理層作為公司的實際經(jīng)營者，與股東相比，有獲取掌握信息的先天性優(yōu)勢條件，而公司業(yè)績與管理層獲取激勵收益的高度關(guān)聯(lián)性，使管理層有足夠的動機和手段來影響公司經(jīng)濟效益的確認判斷。管理者在制定股權(quán)激勵計劃中就會有損害股東利益的可能，這種傾向是普遍存在的。

第三，我國股權(quán)激勵的市場特征和體制環(huán)境，造成了我國上市公司股權(quán)激勵具有制度誘因的套利行為特征。管理層的行為是否符合股東的長期利益，除了它的內(nèi)在利益驅(qū)動以外，同時還受到各種外在機制的影響，管理層的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只不過是各種外在因素的一部分，它的適用還需要有市場機制的支持，這些機制我們可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制、權(quán)益和負債的估值服務(wù)市場與市場的政策法律環(huán)境等。然而我們要看到，我國的市場尚在一個發(fā)展完善的階段，市場機制的缺陷造成制度上的先天不足。再從我國上市公司的委托關(guān)系來看，我國的體制決定了國有控股公司股權(quán)比較集中，公司委托管理的主要矛盾有所不同，居于絕對優(yōu)勢的大股東與弱勢的中小股東也存在利益沖突，國有上市公司的管理層一般是依附聽命于大股東，他們的利益是一致的，有時就會共同損害中小股東的利益，但是管理層一旦出現(xiàn)自身的特殊利益需求，就會為己奮斗，憑借其與大股東的緊密關(guān)系，它的這種內(nèi)部控制人行為就會更加隱蔽，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，利用充分掌握信息的優(yōu)勢，對標的股票數(shù)量、行權(quán)率等方面作出最大限度的利己安排，高強度、早套現(xiàn)，這樣高強度的股權(quán)激勵方案嚴重損害了公司價值，“綁架”了股東與政府。

為防止這些內(nèi)部控制人侵害股東利益的風險，我國監(jiān)管部門最近掀起了一場“監(jiān)管風暴”，從嚴審批股權(quán)激勵方案，相繼發(fā)出的股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、備忘錄2號導(dǎo)致大部分的股權(quán)激勵方案非停即改。

《財會學(xué)習》：前不久國資委的補充通知，對國有控股上市公司股權(quán)激勵做了新的規(guī)定，設(shè)置了收益封頂，激勵收益境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過授予時薪酬總水平的40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%，這樣的標準是否合理，是否會降低激勵的效果？

崔學(xué)剛：這是關(guān)于控制股權(quán)激勵強度的問題。如果僅僅是從股權(quán)激勵本身作用來看，設(shè)置收益封頂，是不太合理的，但我們必須同時結(jié)合我國的現(xiàn)實環(huán)境來分析。第一，在我國目前股權(quán)激勵對激勵對象來講實質(zhì)是種福利，行權(quán)的條件往往都是利潤增長率、收入增長率等業(yè)績軟約束，財務(wù)報表上的人為調(diào)節(jié)就可達到目的，激勵對象獲取激勵收益并不十分困難。而且，上市公司，尤其是去境外上市，在IPO的時候一般需要有股權(quán)激勵計劃，才能使投資者更看好企業(yè)的發(fā)展前景，此時的股權(quán)激勵計劃對股價就帶有一定估值的功能，將股東與經(jīng)營者利益捆綁，具有符號價值。其次，股權(quán)激勵方案一般是由管理層制定，管理層既是運動員又是裁判。在企業(yè)委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東與管理層的契約是不對稱的，這就要有賴于管理層的道德自律。當管理層有其特殊利益要求時，它就會想方設(shè)法通過增加激勵強度、提前套現(xiàn)等手法來獲取更大的利益，這就造成了內(nèi)部控制人侵占股東利益的負面效應(yīng)。因此，規(guī)定收益上限的做法是可行的，也是合理的，我們這么規(guī)定主要處于嚴格監(jiān)管的目的，不是一下子放開，限定風險，使股權(quán)激勵的風險在可控的范圍內(nèi)。是不是會降低股權(quán)激勵的效果則比較難判斷，這樣的規(guī)定是漸進式的改進，也說明了我國對股權(quán)激勵事前研究不夠，在執(zhí)行過程中出現(xiàn)問題后再修修補補，是我國實踐股權(quán)激勵制度的一個中間過程。總之，股權(quán)激勵對完善公司治理是有促進作用的，不能因為有這樣那樣的問題，就不去嘗試，還是要勇于吃螃蟹，在實踐中不斷完善。

《財會學(xué)習》：《企業(yè)會計準則第11號準則――股份支付》規(guī)定，實行期權(quán)激勵的上市公司應(yīng)當在等待期的每一個資產(chǎn)負債表日，將獲得員工提供的服務(wù)計入成本費用，計入成本費用的金額按照授予日股票期權(quán)的公允價值計量。準則處理辦法，對公司等待期內(nèi)的經(jīng)營成果產(chǎn)生影響，這是否會影響到報表使用者或投資者的決策？我們應(yīng)如何準確理解？

崔學(xué)剛：當前國際上有關(guān)股票期權(quán)的會計處理歸納起來，主要有“費用觀”與“利潤分配觀”等觀點。費用觀的主要觀點是把股票期權(quán)確認為企業(yè)的一項費用，作為企業(yè)的成本費用計入損益表；利潤分配觀則認為股票期權(quán)的實質(zhì)是管理層對企業(yè)剩余價值的分享，應(yīng)將其確認為利潤分配。我國新的企業(yè)會計準則引用了國際會計準則的“費用觀”的處理辦法，明確了以股份為基礎(chǔ)的支付屬于薪酬費用，應(yīng)當在企業(yè)的損益表中確認，而不是在企業(yè)的稅后利潤中列支。這個規(guī)定對于企業(yè)利潤將產(chǎn)生影響，在股份支付準則沒有前，企業(yè)不用在其損益表中列示費用，股票期權(quán)經(jīng)濟實質(zhì)是激勵高級管理人員及員工為公司長期發(fā)展努力工作而給予的一項薪酬，員工因現(xiàn)在或?qū)頌楣咎峁┓?wù)而獲得股票期權(quán)，公司則因獲得服務(wù)而支付給員工報酬，只不過這種報酬是以股票期權(quán)的方式，這種經(jīng)濟利益的流出與激勵對象薪酬的其他部分如工資獎金等無本質(zhì)差別，會計上應(yīng)該將其確認為費用。費用化的處理辦法使財務(wù)報表更具信息含量，改進了財務(wù)報告的可信度，報表使用者或投資者通過財務(wù)報告的披露可以看到實施股權(quán)激勵對公司利潤增減的影響，以及管理層與股東之間的博弈關(guān)系，這樣會更好地根據(jù)情況作出決策判斷。

《財會學(xué)習》：“費用觀”與“利潤分配觀”各有優(yōu)缺點，我國新會計準則的確認辦法還出于哪些方面的考慮？

崔學(xué)剛：國際經(jīng)濟一體化與我國“走出去，引進來”戰(zhàn)略的實施，使我國與國際經(jīng)濟交流日益頻繁。會計作為國際通用的商業(yè)語言，在經(jīng)濟一體化中扮演著越來越重要的作用。為此，實現(xiàn)我國會計準則與國際會計準則的實質(zhì)性協(xié)同，乃至等效是我國新的企業(yè)會計準則制定的基本原則。因此，包括股權(quán)激勵會計處理原則的選擇，也是重點考慮了該因素。當然，費用化的會計處理是符合股票期權(quán)的經(jīng)濟實質(zhì)的，它能提供企業(yè)準確信息給報表使用者，這是我國新會計準則確認辦法的直接依據(jù)。

《財會學(xué)習》：除會計準則以外，我國為了規(guī)范股權(quán)激勵已出臺了不少法規(guī)，相關(guān)的政策規(guī)定還有那些漏洞或問題亟待彌補？

崔學(xué)剛：首先要重新認識股權(quán)激勵的本質(zhì)功能與目的，股權(quán)激勵是基于公司委托關(guān)系的一項長期機制，通過激勵與約束機制限制和引導(dǎo)管理層，以達到減少成本、增加公司效益與長期激勵等效應(yīng)；其次，改進股權(quán)激勵的行權(quán)條件，從業(yè)績軟約束轉(zhuǎn)變?yōu)闃I(yè)績硬約束，可以將行權(quán)條件與公司股票市值掛鉤，股價是反映公司經(jīng)營績效和投資價值的綜合性指標，它離不開業(yè)績，業(yè)績又不是決定市值的唯一因素，這就一定程度上有效防止了業(yè)績軟約束條件下管理層人為盈余管理來謀求自身特殊利益的傾向；第三，目前我國監(jiān)管部門對股權(quán)激勵中的利潤操縱、市場操縱與利益輸送等控制不力，監(jiān)管不到位，對違法違規(guī)行為處罰力度不夠，尤其是對非上市國有公司的違法違規(guī)處罰不力，因此監(jiān)管力度必須還要加強，政策法規(guī)做到具體細化；第四，我們還要認清股權(quán)激勵方案決策本身的風險所在；第五，證監(jiān)會審批上市公司股權(quán)激勵計劃的關(guān)鍵點需要把握好，并且進一步加以規(guī)范，從嚴審批股權(quán)激勵方案。

《財會學(xué)習》：我國對股權(quán)激勵的下一步運用，還應(yīng)該注意那些問題？

篇5

（一）股權(quán)激勵制度的概述

為了使得經(jīng)營者骨干人員利益能夠與公司利益相一致，并且能夠有效地激勵經(jīng)營人員充分發(fā)揮積極性，在經(jīng)營公司時，采用股權(quán)激勵的方法非常必要。采用股權(quán)激勵的方法并只不是為了給經(jīng)營者增加報酬收入，而是將公司的整體利益與經(jīng)營者的自身利益掛鉤，從而有利于提升企業(yè)的內(nèi)部合作。在具體實施股權(quán)激勵制度時，經(jīng)營者參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例，經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻確定。以所分配的利潤總額為基礎(chǔ)，按照骨干人員所持有的股份進行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實現(xiàn)采用股權(quán)激勵的目標，從而保證公司股權(quán)激勵的合理性。

（二）經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的意義

1.緩解企業(yè)目前面臨的成長極限

在企業(yè)中實施股權(quán)激勵制度，可以在很大程度上緩解民營企業(yè)目前面臨的成長極限問題，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)、擴大資金來源、釋放組織潛能，減輕稅務(wù)負擔、防止惡意收購，使得我國企業(yè)在實行股權(quán)激勵制度下，享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，股權(quán)安排較為靈活自由，從而突破管理瓶頸，完成企業(yè)的二次創(chuàng)業(yè)。

2.解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題

經(jīng)營者股權(quán)激勵制度使得公司通過激勵吸引人才，對于經(jīng)營者而言，可以使得經(jīng)營者分享經(jīng)營業(yè)績、鞏固自己地位、增強參與意識，并且使得他們關(guān)注于企業(yè)的長期發(fā)展。經(jīng)營者能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動性。有助于解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題，以股權(quán)吸引和挽留經(jīng)理人才，推動企業(yè)長期發(fā)展。

二、經(jīng)營者股權(quán)激勵制度低效率的原因

經(jīng)營者股權(quán)激勵通過多種方式讓員工，尤其是經(jīng)理階層，擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制。然而，在實際的實施過程中，擁有著許多的不足，使得股權(quán)激勵制度表現(xiàn)出低效率。對此，通過分析，可以總結(jié)出企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵低效率的原因主要為以下幾點：

（一）股權(quán)激勵制度沒有切實法律依據(jù)

由于對經(jīng)營者的股權(quán)激勵在執(zhí)行時要從股份總量中劃出一部分用于激勵管理者，但是對于一個國有公司來說，能否得到政策上的允許，將對股權(quán)激勵的實施起著決定性的作用。在我國現(xiàn)階段，許多的股權(quán)激勵制度沒有在法律上得到保障，尚沒有任何一部完整的國家股權(quán)激勵法律，或者是涉及股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細則的制度。也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實依據(jù)。于是，在經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的實施過程中，許多的不確定因素的干擾，使得經(jīng)營者股權(quán)激勵制度表現(xiàn)出低效率。

（二）滯后的市場環(huán)境

中國的許多公司制定了經(jīng)營者股權(quán)激勵制度，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵采用變通的方式，甚至無法實施，或者實施之后也未取得良好效果。使得我國很多的企業(yè)在實施股權(quán)激勵制度之后，其股權(quán)激勵不明顯，很難達到預(yù)期的效果。這一切都是由于滯后的市場環(huán)境所造成的。在經(jīng)營者股權(quán)激勵制度執(zhí)行時，有可能受到市場管理的抵制，增加實施難度，迫使對于經(jīng)營者的激勵作用弱化甚至消失。

（三）經(jīng)營者績效考核體系不合理

股權(quán)激勵制度就如同商品的價值一樣，經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的效果只有通過績效考核，才能將其實施效果表現(xiàn)出來。使得公司在有限的能力與資源下，保持經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的長期作用。然而，公司要評估經(jīng)營者股權(quán)激勵制度卻要難得多，大多數(shù)的公司并沒有合理的績效考核體系，而且并沒有設(shè)立股權(quán)激勵制度的評價標準，使得公司股權(quán)激勵管理隨著不合理的績效考核標準，在處理上存在著很大的差異，不能真實地反映公司的經(jīng)營者股權(quán)激勵效果，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價。

（四）員工作為股東進退機制的問題

隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進入公司。有的管理者會降職，有的員工會升職。這就是公司員工作為股東進退機制的問題。根據(jù)實行經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的初衷，經(jīng)營者在離開公司的時候，就要退出股份，讓新進的經(jīng)營者持有股份，不過由于許多公司是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于各個公司的性質(zhì)不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多。因此，許多公司存在股權(quán)的進入和退出問題，操作起來非常復(fù)雜，使得在公司實行經(jīng)營者績效考核時，面臨著重重困難。

三、完善經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的策略

對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度是一項系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要公司的高層管理人員進行周密的研究與設(shè)計，并且需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵的經(jīng)營者進行充分的調(diào)研和溝通，做到股權(quán)激勵制度的有的放矢。實行股權(quán)激勵的公司，在實行股權(quán)激勵時普遍存在股權(quán)激勵低效率的特點，對于激勵的對象，也存在選擇性的偏見。為了能夠使得公司在長期對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵機制中保持較好的激勵效果，通過研究，可總結(jié)出以下幾點完善經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的策略：

（一）對經(jīng)營者實行股權(quán)動態(tài)分配

對經(jīng)營者實行股權(quán)動態(tài)分配，可以有效地解決員工作為股東進退機制的問題。從而在一定程度上解決經(jīng)營者股權(quán)激勵低效率的問題。在具體實施過程中，對于經(jīng)營者股權(quán)的分配不但按勞分配，而且，在此基礎(chǔ)上還應(yīng)實行動態(tài)分配。使得公司企業(yè)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)。對此，對于公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。借此，從內(nèi)部的協(xié)調(diào)性來為股權(quán)分配制度奠定良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）制定合理的股權(quán)激勵方案

一個公司對其經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度要從發(fā)展的角度合理設(shè)計股權(quán)激勵方案。在方案中，應(yīng)當體現(xiàn)公司對于股權(quán)激勵方法分配的利潤具有絕對的控制權(quán)，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實現(xiàn)，具體方案應(yīng)當根據(jù)公司的實際情況而定。股權(quán)激勵設(shè)計方案中應(yīng)當詳細闡述方案的前瞻性和可調(diào)整性。因為公司可能上市，戰(zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設(shè)計股權(quán)的同時有效設(shè)計法律防火墻，避免股權(quán)糾紛，規(guī)避為以后上市造成的障礙。從而使得公司在實行對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵過程中，保持著一定的優(yōu)越性。

（三）保證績效管理的公正性

對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點，股權(quán)激勵就失去了它應(yīng)有的意義。經(jīng)營者績效考核的結(jié)果是決定經(jīng)營者股權(quán)收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關(guān)鍵因素：績效指標和績效標準必須通過績效管理落實。因此，進行績效管理是推行股權(quán)激勵方法的必要條件。公司通過保證績效管理的公正性，可以保證經(jīng)營者股權(quán)激勵的質(zhì)量，為股權(quán)激勵制度奠定了公平、公正的實行環(huán)境。

四、結(jié)束語

對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度，把企業(yè)利益與經(jīng)營者收益相掛鉤，組成利益共同體，可以起到激勵效果，達到公司與經(jīng)營者的雙贏。由于我國企業(yè)享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，對于經(jīng)營者實行股權(quán)安排較為靈活自由。因此，實施股權(quán)激勵制度具有操作上的不確定性。在公司的股權(quán)激勵實踐中，存在著激勵低效率的問題。對于這一問題的解決，公司應(yīng)當正確對待，將績效管理與股權(quán)激勵相結(jié)合，從而使得對經(jīng)營者的股權(quán)激勵制度能在公司運作、公司治理過程中真正發(fā)揮作用。

參考文獻

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[2]郭凡生.股權(quán)激勵總裁方案班[M].北京:經(jīng)濟出版社，2010.

篇6

關(guān)鍵詞：上市公司 股權(quán) 激勵 公司治理

自從中國05年進行了股權(quán)分置改革，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，產(chǎn)生了委托關(guān)系后，股權(quán)激勵就作為一種解決企業(yè)委托問題的長期激勵機制慢慢在中國的上市公司中出現(xiàn)。為什么要實施股權(quán)激勵呢？主要原因是為避免職業(yè)經(jīng)理人存在“逆向選擇”和“道德風險”現(xiàn)象，具體表現(xiàn)為經(jīng)營者可能揮霍公款，擴大在職消費；降低努力水平，盲目擴張企業(yè)；忽視企業(yè)利潤，盲目追求短期效益；不斷擴張手中權(quán)利，甚至侵吞股東財產(chǎn)，從而嚴重損害企業(yè)所有者的利益，導(dǎo)致成本的增加。董事會希望通過股權(quán)激勵招到并留住勝任的高級管理人員，使人朝著委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股權(quán)激勵機制能夠充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性，將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短期行為，提高管理效率，最終有利于上市公司經(jīng)營業(yè)績的提高。

事實證明，股權(quán)激勵計劃受到了經(jīng)理人的一致重視。這點我們可以從09年開始的國美股權(quán)之爭中看出，不論是先前陳曉用高額的股權(quán)激勵計劃拉攏國美高層，還是后來黃光裕出獄就抓緊宣布股權(quán)激勵計劃穩(wěn)定軍心，都體現(xiàn)了股權(quán)激勵對吸引和穩(wěn)定公司高級管理層不可忽視的作用。但是，這并不能說明股權(quán)激勵就能提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績。事實上，從中國上市公司實行股權(quán)激勵的實際情況來看，其效果不佳。

一、上市公司主要股權(quán)激勵模式

現(xiàn)代西方國家大都實施了較大額度的股權(quán)激勵制度，這使得許多管理人員的股權(quán)收入達到了總收入的三分之一以上。但是，盡管股權(quán)激勵是市場發(fā)展的必然趨勢，國內(nèi)對于股權(quán)激勵的應(yīng)用要少很多。截止2011年6月30日，A股市場894家上市企業(yè)，共披露229個股權(quán)激勵計劃，合計比例為25.6%。目前在我國，股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)具體是指公司授予某激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價，Exercise Price）以及預(yù)先條件購買公司

定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象可以行使這種權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利，但不能用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上，該權(quán)利的執(zhí)行就是一種激勵，是否起到完全的激勵效果，則由相關(guān)持有者是否通過努力提升公司股票價格而決定。股票期權(quán)有利于降低委托——成本，促使經(jīng)營者與股東利益趨向一致，通過賦予經(jīng)營者企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。

但是股票期權(quán)的激勵存在以下的局限性：它完全依賴于資本市場，激勵的效果基本由股票價格決定，我們應(yīng)客觀地認識到，中國股票市場的波動性和模糊性比較大，公司的股價受包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境，政府政策導(dǎo)向等多種因素影響，并不能完全反映出公司的實際價值，更不能反映管理層的經(jīng)營成果。所以用股票期權(quán)激勵并不能完全與公司經(jīng)理層的業(yè)績掛鉤，以股票期權(quán)的方式激勵公司經(jīng)理層的做法也有失公允。由于股票期權(quán)是一項完全的收益，即在股價低于行權(quán)價時不行權(quán)也不會產(chǎn)生損失，公司CEO或高層管理者可能會想方設(shè)法抬高公司股票價格。然而我們知道公司股價的重要影響因素是公司披露的會計年報中包含的財務(wù)信息，主要是公司利潤，所以這又會導(dǎo)致企業(yè)為了美化財務(wù)報表采取一些短視行為，比如說報道虛假的信息，再拉高股價后撈一票，最后損害的是其他股東的利益。

（二）業(yè)績股票

業(yè)績股票是當前使用最多的一種股權(quán)激勵方式，也是業(yè)績較為穩(wěn)定的上市公司以及它們的集團公司、子公司等常使用的方式。業(yè)績股票，也稱業(yè)績股份，是指公司根據(jù)業(yè)績水平，用普通股作為股權(quán)激勵性報酬支付給激勵對象。業(yè)績股票模式通常是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預(yù)定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票。由于業(yè)績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現(xiàn)，因此該模式有一定的長期激勵和約束作用。

這種激勵方式的目的性明確，激勵與公司業(yè)績直接掛鉤，不受資本市場的影響。但是它的缺點也十分明顯。首先，它的激勵時限較短。公司一般針對某一特定時期的設(shè)定目標來實施業(yè)績股票激勵，當目標實現(xiàn)后，激勵也完成了。這有些違背股權(quán)激勵長期性的特點。而且容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假。其次，業(yè)績股票的激勵成本較高。從本質(zhì)上講，業(yè)績股票相當于一種“獎金”的延遲發(fā)放，對公司現(xiàn)金流形成一定的壓力。因為業(yè)績股票激勵模式只對公司的業(yè)績目標進行考核，不要求股價的上漲，所以比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司。“佛山照明”和“中遠發(fā)展”是這種模式的典型代表，前者采用按當時市價直接從二級市場購買股票的方式，后者則是通過增發(fā)新股，很好解決了股份來源問題。

（三）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)具體定義為在未來一定時期和約定條件下，公司授予激勵對象獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金是被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量得出的數(shù)字。我國境外上市公司多使用股票增值權(quán)，激勵對象在行權(quán)時直接獲得當時股價與行權(quán)價的價差。增值獎股適應(yīng)競爭性且成長性較強的上市公司或非上市公司集團公司、子公司。作為增值獎股的代表，TCL在股權(quán)改制后第一個5年合同期滿時，國有資本從3.2億上升到11.6億元，增長261.73%；TCL經(jīng)營班子累計獲得價值2.76億元股東權(quán)益，加上認股增資合計占股權(quán)23.51%，企業(yè)員工認股增資占23.14%。

但是我們也應(yīng)看到，TCL所制定的10%增長率的指標很難有模仿性，這一數(shù)值其實是在股改的特殊時期多方認為的一個可以接受的指標，當時制定這一指標的依據(jù)來的過于簡單：一是當時將彩電行業(yè)平均資本回報率為5%乘以2；二是因為當時中國上市公司凈資產(chǎn)回報率為10%，這樣社會各方面都能夠接受。但公司實際的潛能，即它所掌握的資源，在行業(yè)中的競爭地位，未來的盈利能力等決定指標的關(guān)鍵要素的信息都只有企業(yè)管理層才真正知曉，信息不對稱很有可能導(dǎo)致制定的協(xié)議對管理層有利。

（四）員工持股計劃

員工持股計劃是一種由企業(yè)職工擁有本企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式，適合那些成長性較好，行業(yè)較為成熟的企業(yè)。推行職工持股計劃的目的旨在擴大資本所有權(quán)，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時獲得勞動收入和資本收入，增加職工的參與意識，調(diào)動職工的積極性。但是，相對于激勵來說，廣泛的員工持股更像是對全體職工發(fā)放的變相福利，對公司業(yè)績的提升起不到明顯的作用，它沒有遵循“關(guān)鍵的少數(shù)”這一管理中的普遍原則。

二、上市公司股權(quán)激勵存在的問題

（一）我國缺乏有效的股票市場

在現(xiàn)有股權(quán)激勵模式下，經(jīng)理層能夠獲得的收入與股價密切相關(guān)，而管理層是能夠在短期內(nèi)操縱股價，這使得經(jīng)理層股權(quán)激勵并不能完全解決高級管理層經(jīng)營行為的短視性。企業(yè)在制定股權(quán)激勵計劃時存在委托人和管理層之間的信息不對稱，會造成協(xié)議雙方地位不均等，委托人的利益受到侵害。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的不夠完善

完善的公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)激勵實施的有效性是相輔相成的。公司實施股權(quán)激勵后，降低了委托關(guān)系中的道德風險。另外，股權(quán)激勵設(shè)定的較為嚴格的考核程序，進一步規(guī)范了公司的運營。因此，股權(quán)激勵有利于強化公司治理結(jié)構(gòu)。反之，完善的公司治理結(jié)構(gòu)為股權(quán)激勵的實施創(chuàng)造了良好的內(nèi)部環(huán)境，通過強化所有者的控制與監(jiān)督，改善董事會結(jié)構(gòu)，加強監(jiān)事會的獨立性，也會強化股權(quán)激勵的效果。但是目前上市公司中內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，導(dǎo)致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關(guān)聯(lián)交易。

（三）管理層的風險偏好不確定

中國企業(yè)的委托人與管理層的風險偏好具有不確定性，而最優(yōu)激勵合同包含著風險因素，激勵合同是否有效跟經(jīng)理層的風險偏好密切相關(guān)。中國目前缺乏實施股權(quán)激勵的外部配套條件，如缺乏合法的股權(quán)激勵資金來源，不具備完善的法律制度等。

（四）缺乏合適的經(jīng)理人選拔機制

經(jīng)營者股權(quán)激勵只是解決了內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一個方面，但并沒有解決經(jīng)營者選擇的問題。從我國當前的實際情況來看，股權(quán)激勵的對象僅限于企業(yè)原有經(jīng)理人員，他們因其地位而擁有這種權(quán)利，很可能導(dǎo)致企業(yè)里留下來的都是沒有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否應(yīng)該實施股權(quán)激勵需要根據(jù)企業(yè)實際情況來定，不應(yīng)該搞“一刀切”。對于成本較低，即管理層工作績效很容易考核的企業(yè)，不應(yīng)盲目實施公司高管人員股權(quán)激勵。

三、完善上市公司股權(quán)激勵的策略

（一）繼續(xù)完善資本市場

我國的資本市場是一個弱式有效市場，股票的價格還不能客觀反映公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績。因此，應(yīng)從觀念、政策、制度等多方面著手來規(guī)范股市，以保障信息傳遞的有效性。一方面，我們要加強上市公司特別是一些采取股權(quán)激勵的上市公司的信息披露，充分披露股權(quán)激勵的實施對象、實施范圍等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經(jīng)營者通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。另一方面，我們必須對目前上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整，加強監(jiān)督和監(jiān)管的力度。因此，我們只有加強對上市公司的監(jiān)管，減少政府對市場的干預(yù)，才能提升上市公司的質(zhì)量，讓優(yōu)質(zhì)的企業(yè)主體進入資本市場，使資本市場成為一個有效的市場。

（二）健全經(jīng)理人選拔機制

我國經(jīng)理人的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，還受到各種外在機制的影響。因此，必須建立和完善經(jīng)理人市場，改變經(jīng)營者的聘任機制，引入競爭機制，由行政命令機制轉(zhuǎn)向市場引入機制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培育。按照市場經(jīng)濟的要求，采取切實可行的措施，建立公平、公開、競爭的經(jīng)理人選拔和聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股權(quán)激勵創(chuàng)造良好的條件。

（三）選擇合理的激勵方式

精心設(shè)計合理和選擇的激勵方式是保證股權(quán)激勵效用的必要條件。上市公司應(yīng)圍繞自身發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合發(fā)展現(xiàn)狀，確定股權(quán)激勵的目的、目標，制定科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案，并在不同的時期調(diào)整激勵目標，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性，更好地為企業(yè)服務(wù)，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在實施過程中可以考慮股票期權(quán)與其他激勵方式搭配起來使用，擴大激勵對象、適當提高行權(quán)價格等，以激勵管理人員更努力地工作。在激勵時間上，應(yīng)該傾向于長期激勵，避免期限過短導(dǎo)致的逆向選擇和道德風險；在激勵方式上，對股票來源、行權(quán)價格、行權(quán)期限、行權(quán)比例等條款采取比較靈活的設(shè)計?？傊髽I(yè)應(yīng)結(jié)合自身的特點，因地制宜，設(shè)計適合本企業(yè)長期發(fā)展的股權(quán)激勵方案。這樣才能使股權(quán)激勵充分發(fā)揮其積極效用。

（四）完善治理結(jié)構(gòu)

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，否則股權(quán)激勵只會成為少數(shù)公司決策人員中飽私囊的工具。因此，我國應(yīng)該加快企業(yè)改革、公司化改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，提高股權(quán)激勵制度的激勵強度。同時要增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制，發(fā)揮好董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督約束職能，加強上市公司董事會的獨立性，并加大對管理層必要的監(jiān)督和約束，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，推動股權(quán)激勵制度的有效實施。

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[關(guān)鍵詞] 高新技術(shù)企業(yè) 股票期權(quán) 股份期權(quán)

高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)是當今世界發(fā)展最快、最有生命力的朝陽產(chǎn)業(yè)之一，是人類社會中技術(shù)、智力、信息、知識等高級生產(chǎn)要素最為密集的產(chǎn)業(yè)。當前，我國正處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展時期，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為我國科技創(chuàng)新的主體。

一、我國高新技術(shù)企業(yè)在實施人才激勵措施中存在的問題

在加速發(fā)展高新技術(shù)企業(yè)的同時，也面臨著諸多困難與挑戰(zhàn)。其中最突出的是，人力資源的流失現(xiàn)象極為嚴重。尤其是高級技術(shù)人才、管理人才的稀缺制約著高新技術(shù)企業(yè)進一步發(fā)展。因此，如何留人已成為當今高新技術(shù)企業(yè)面臨的急需解決的首要課題之一。面對這一嚴峻的問題，各高新技術(shù)企業(yè)探索了許多方法，但與之相比期權(quán)激勵體現(xiàn)出了突出的優(yōu)越性：

1.期權(quán)激勵與年薪制相比較。年薪制是一種以年度作為單位，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔的責任、風險確定其收入的一種激勵制度。年薪中既包括了能夠維持經(jīng)營者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是與企業(yè)業(yè)績掛鉤的風險收入，體現(xiàn)了利益、風險、責任一致的原則；但年薪制有幾個致命的缺點：年薪定的過死過低，激勵作用不足；企業(yè)必須每年抽出相當數(shù)量的資金作為薪酬，而高新技術(shù)企業(yè)一般資金較為緊缺，付出較多現(xiàn)金不利于其發(fā)展；從企業(yè)抽走過高的報酬，這樣企業(yè)家更關(guān)心當年的經(jīng)濟效益，經(jīng)營政策往往帶有短期傾向。

2.期權(quán)激勵與股權(quán)激勵相比較。雖然期權(quán)激勵和股權(quán)激勵都是將企業(yè)的股票或股份作為激勵手段的載體，把被激勵人和股東的利益捆綁在一起，實現(xiàn)激勵的目的，但二者在本質(zhì)上、激勵目標以及激勵力度上又存在著很大的差異。期權(quán)激勵是授予激勵對象在未來約定時間內(nèi)已約定價格購買企業(yè)股票或股份的權(quán)利；而股權(quán)激勵是在對企業(yè)經(jīng)營者及技術(shù)骨干實行契約化管理和落實資產(chǎn)責任的基礎(chǔ)上，采用多種形式，給與企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干以產(chǎn)權(quán)激勵，使其在取得約定業(yè)績的前提下享有本企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并使其權(quán)益兌現(xiàn)中長期化的一種產(chǎn)權(quán)制度安排?？梢姡跈?quán)激勵在本質(zhì)上受于激勵對象的是一種選擇的權(quán)利，對被激勵人來說，不承擔任何風險，對激勵對象來說，期權(quán)激勵比股權(quán)激勵更具吸引力。其次，期權(quán)激勵通過資本市場的放大作用，將具有很高的持有價值，激勵力度要遠大于股權(quán)激勵，尤其當資本市場長期處于強勢狀態(tài)時，股票期權(quán)能為企業(yè)高級管理人員、技術(shù)人員帶來顯著的潛在收益。

通過上述比較，“期權(quán)激勵制度”被認為是在高新技術(shù)企業(yè)中進行長期激勵的最佳方式。它使得企業(yè)管理人員和技術(shù)骨干在某種程度上成為企業(yè)的主人翁，更愿意為企業(yè)的成功付出努力，從而有助于在企業(yè)內(nèi)部形成一種創(chuàng)新的氛圍，這一點對于新型的高新技術(shù)企業(yè)在短期內(nèi)獲得快速增長尤其重要。

二、我國高新技術(shù)企業(yè)實施期權(quán)激勵制度方式的選擇

期權(quán)制度是我國高新技術(shù)企業(yè)進行對人才的長期激勵最佳方式。但在具體實施中有兩種方案可以選擇：股票期權(quán)和股份期權(quán)。股票期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利；股份期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數(shù)量公司股份的權(quán)利。兩者在公司以后年度的發(fā)展中如果升值在約定的期間內(nèi)就可以選擇行權(quán)，而如果業(yè)績不理想也可以放棄；最大不同在于：股票期權(quán)的固定價格通常是在授予股票期權(quán)時公司股票的市場價格；股份期權(quán)的股份價格是按照每股凈資產(chǎn)值為主要依據(jù)進行計算，而不像股票期權(quán)價格那樣按照公允的市場價格進行計算。

股票期權(quán)起源于美國，20世紀90年代以后在美國得到廣泛而迅速地發(fā)展。縱觀西方企業(yè)近幾十年的發(fā)展和推行激勵制度的實踐，股票期權(quán)激勵已成為眾多激勵理論制度中最富成效、操作性最強的激勵制度之一，尤其對新興的高新技術(shù)企業(yè)更是如此。據(jù)資料顯示，在2002年《財富》雜志評出的全球企業(yè)500強中，89%的公司已在高層管理人員中實行這種制度，而在高技術(shù)公司，美國上市公司幾乎100%的實行了期權(quán)激勵制度；雖然日本企業(yè)實施長期期權(quán)激勵只占所有企業(yè)的2%，但在高技術(shù)公司中實施長期股票期權(quán)的企業(yè)卻占到了15%。由此可見，從某種意義上說股票期權(quán)激勵已成為高新技術(shù)行業(yè)的一種通用的激勵模式，因此有著很多經(jīng)驗可以借鑒。

目前我國關(guān)于股票期權(quán)激勵的研究和實踐雖取得了一定的成績，但同時也存在著以下值得注意的傾向：第一，研究介紹國外理論和經(jīng)驗的多，但我國國情與國外發(fā)達國家有較大的差異，截至到2008年上證深證上市公司中高新技術(shù)企業(yè)僅為162家，而我國高新技術(shù)企業(yè)已成規(guī)模的有1.91萬家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技術(shù)企業(yè)研究激勵制度效果不明顯。這種狀況也與非上市公司在我國國民經(jīng)濟中所起到的重要作用是不相稱的。非上市公司占我國企業(yè)的絕大多數(shù)，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤，最活躍、最具有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)大多在我國都是非上市公司。因此，研究討論如何在非上市公司實施期權(quán)激勵有著更大的現(xiàn)實意義。第二，我國研究大多集中在上市公司及經(jīng)理層兩個層次上，而對于高新技術(shù)企業(yè)的科技人才激勵研究較少。第三，股票期權(quán)制度有著很大的局限性，如我們目前資本市場缺乏效率，投機易仍然很多，股價不能真正反映企業(yè)價值；我國的職業(yè)經(jīng)理人市場還不完善；在股票的來源、股票的可流動性等相關(guān)的法律制度還有待商榷。因此就我國建立期權(quán)激勵制度而言，我們的高新技術(shù)企業(yè)應(yīng)選擇實施股份期權(quán)激勵制度。

三、股份期權(quán)激勵制度在我國的前景分析

實行股份期權(quán)計劃的公司一般應(yīng)具有兩個特點：一是企業(yè)出于創(chuàng)業(yè)階段或成長初期，公司規(guī)模較小但具有廣闊的發(fā)展前景；二是人力資源因素（特別是創(chuàng)新型人力資本）能夠主導(dǎo)公司的發(fā)展前途。而在我國目前條件下，最適合高新技術(shù)企業(yè)中的中長期激勵模式是股份期權(quán)激勵，尤其是對于成長期的中小型高新技術(shù)企業(yè)更是如此。

股份期權(quán)激勵作為當前最適合我國高新技術(shù)企業(yè)特點的一種激勵模式，其主要原因可歸納為以下幾個方面：

1.沒有法律和政策的障礙。選擇股份期權(quán)激勵，激勵對象（企業(yè)管理人員和技術(shù)人員）獲得的是購買股份的選擇權(quán)，這尤其適用于非上市公司，而且無論規(guī)模如何，處于那個發(fā)展階段，只要是有限責任公司和股份有限公司，只要有股東承諾出讓股份，實施起來就沒有任何障礙，包括法律障礙和政策障礙。公司的企業(yè)激勵計劃只需要由股東大會、董事會討論通過即可實施，無須政府部門審批，因為具有很強的可行性和現(xiàn)實操作性。這是我國現(xiàn)階段實施股份期權(quán)激勵的一個突出優(yōu)點。

2.符合高新技術(shù)企業(yè)的激勵原則。高新技術(shù)企業(yè)的特征決定了在選擇中長期激勵模式時必須體現(xiàn)零成本、高風險和高回報的原則。股份期權(quán)激勵制度恰好能滿足這一原則，因此是高新技術(shù)企業(yè)一種比較理想的激勵方式。股份期權(quán)激勵在激勵對象行權(quán)之前都不需要做任何投入，激勵對象能否獲權(quán)主要取決于激勵對象的業(yè)績考核，而能否行權(quán)獲利取決于企業(yè)將來的發(fā)展狀況。對企業(yè)而言，無須支付現(xiàn)金，這有利于減輕企業(yè)沉重的財務(wù)負擔和員工報酬成本，是一種低成本的激勵方式。同時，一旦公司得到發(fā)展，其速度和成績將非常顯著，且回報較高。由此可見，股份期權(quán)能夠充分照顧到各方面的利益，是一種合理的制度安排。

3.股份期權(quán)與股票期權(quán)之間存在良好的“接口”。從定義可知，股票期權(quán)與股份期權(quán)的重要區(qū)別在于二者的行權(quán)標的物和行權(quán)價格確定上。雖然二者存在差別，但二者在基本思想、設(shè)計要素、操作流程和管理辦法上卻是基本相同的，存在著良好的“接口”，可以在條件成熟時順利將股份期權(quán)激勵轉(zhuǎn)換為股票期權(quán)激勵。高新技術(shù)企業(yè)可先實現(xiàn)股份期權(quán)激勵，在公司以后上市或法律、法規(guī)完善后再實施股票期權(quán)激勵。在美國，許多未上市的新創(chuàng)企業(yè)（Startups）也重視實行各種股票激勵制度，他們大多把股票上市作為中長期目標，但常常在未上市的幾年前就開始引入股票期權(quán)激勵制度，這里的股票期權(quán)實際上就是本文探討的股份期權(quán)。

參考文獻：

[1]王少豪:高新技術(shù)企業(yè)價值評估.中信出版社，2002

[2]張旺軍:淺談經(jīng)營者股票期權(quán)制度.商場現(xiàn)代化, 2008(3)

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中長期激勵對核心員工的影響

中長期激勵機制的設(shè)計其實是一柄雙刃劍，雖然在一定程度上能夠很好地激勵企業(yè)的核心員工，但是同時還要考慮過度的激勵在特定時間和對特定個體所產(chǎn)生的影響，既要做好正面的激勵，又要防止其在特定環(huán)境下可能走向其反面的情況（如圖1）。

對核心員工的正面影響

如果員工工作的動力只是源于對經(jīng)濟能力和權(quán)力的效力和服從，則只需要滿足其最基本的需求就可以，但如果員工工作的動力是在經(jīng)濟考慮和理性之間徘徊，則必須要考慮其在個人尊重和社會地位方面的需求滿足。

中長期激勵機制的建立和實施，一方面可以讓核心員工感覺到自己在公司具有特殊的地位和享有特定的資源、榮譽和權(quán)利，另一方面也將核心員工的個人發(fā)展目標與公司的長遠發(fā)展目標緊密結(jié)合在一起，將對滿足核心員工的社交、尊重和自我實現(xiàn)的需求起到巨大的幫助和推動作用。

對核心員工的負面影響

任何事情如果做到極致，可能都會有相反的一面情況發(fā)生，中長期激勵機制也不例外。企業(yè)如果在中長期激勵機制建立和實施時引導(dǎo)不當或者說操作過度，很可能就會出現(xiàn)事與愿違的結(jié)果，例如可能會發(fā)生部分核心員工過分夸大自己的工作重要性，從而對所掌握的企業(yè)的核心技術(shù)、專業(yè)技術(shù)特長、信息等過于保守或狹隘的保護，會對企業(yè)本該實行的技術(shù)共享、信息共享、知識共享和后備人才培養(yǎng)等工作造成很大的干擾和影響。因此，對于一些新興的高科技企業(yè)或者是大量依賴團隊作業(yè)的企業(yè)，在對核心員工進行中長期激勵機制的設(shè)計和建立時，一定要做好核心員工的識別和重點關(guān)注工作，以免因為激勵對象和范圍選擇不當而對企業(yè)造成較大的負面影響或者損失。

常見的中長期激勵方式

目前多數(shù)國內(nèi)企業(yè)對核心員工采用的都是工資、獎金和福利這三種常見的激勵手段，但是國外企業(yè)對核心員工則更注重長期的現(xiàn)金激勵和股票期權(quán)等激勵措施（如表1）。其實，對于企業(yè)的核心優(yōu)秀人才來講，具有長效激勵作用的中長期激勵機制才真正是對他們最有效的激勵方式，因為中長期激勵的關(guān)注點在于核心員工較長一段時間（往往是一年以上）的工作業(yè)績表現(xiàn)。

對于核心員工的中長期激勵來講，目前涉及到直接報

酬類的方式主要有現(xiàn)金激勵方式和股權(quán)激勵方式兩大類：

現(xiàn)金激勵方式

采用現(xiàn)金激勵方式對公司的現(xiàn)金流和當期利潤會產(chǎn)生較大影響。目前一些H股、紅籌股或非上市公司主要采取現(xiàn)金激勵方式，主要有遞延獎金和現(xiàn)金方式兌現(xiàn)的長期激勵。

（1）遞延現(xiàn)金。主要是指把對激勵對象于當年該得的獎金及其他現(xiàn)金收益延期在未來幾年予以支付，并在相當長的一段時間內(nèi)以此種方式遞延，如果員工在支付日期之前離職則該部分獎金將被取消。由于獎金是在一段時間后發(fā)，因此在一定程度上既能緩解公司薪酬支付的壓力，又會對核心員工的行為具有長期的激勵和約束力，能夠降低人員的流動性。

（2）現(xiàn)金方式兌現(xiàn)。這類獎金與年度獎金相同，也是一年一評，但是評定的標準是前3-5年內(nèi)公司戰(zhàn)略計劃中既定的長期目標的實施情況。該獎金一般以現(xiàn)金計量，并以現(xiàn)金方式兌現(xiàn)，主要是西方一些大公司和非上市公司經(jīng)常采用的一種長期激勵辦法。目前還沒有統(tǒng)一的標準，企業(yè)往往自行設(shè)計方案，因此激勵效果尚無法橫向比較。

股權(quán)激勵方式

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種基本類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵和期權(quán)激勵。

（1）現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當前市場價值向激勵對象進行出售，使激勵對象及時獲得股權(quán)。同時規(guī)定激勵對象在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

（2）期股激勵：公司和激勵對象約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對激勵對象在購股后再出售股票的期限做出相應(yīng)規(guī)定。

（3）期權(quán)激勵：公司給予激勵對象在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，激勵對象到期可以根據(jù)股票實際價格自行選擇行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對激勵對象在購股后再出售股票的期限做出規(guī)定。

以上三種激勵類型一般都能使激勵對象獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值，但是在持有風險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，表2中對各個方面進行了分析和比較。

搭建中長期激勵體系的關(guān)鍵點

從以上分析中可以看出，中長期激勵有多種類型和形式，企業(yè)在選擇采用哪種激勵形式更合適時需要根據(jù)自身實際情況進行分析和選擇。首先，要對企業(yè)戰(zhàn)略進行梳理和澄清，明確人力資源及管理現(xiàn)狀與企業(yè)戰(zhàn)略目標要求之間的差距，從而確定企業(yè)的人力資源策略，確定不同員工群體是否需要采取不同的激勵政策，如創(chuàng)業(yè)員工、新進員工、管理人員、技術(shù)人員等。其次，根據(jù)企業(yè)的激勵目標、行業(yè)特點、生命周期特點、相關(guān)法律法規(guī)要求等設(shè)計適合的中長期激勵方式（如圖2）。

企業(yè)發(fā)展不同階段，對員工的激勵方式選擇也應(yīng)不同

企業(yè)要根據(jù)自身所處的不同的發(fā)展階段，結(jié)合企業(yè)的財務(wù)狀況，設(shè)計適合企業(yè)本階段發(fā)展并能夠有效支撐其企業(yè)戰(zhàn)略的長期激勵模式。

在初創(chuàng)期，企業(yè)流動資金較為緊張，只有對于企業(yè)急需的專業(yè)技術(shù)人才、管理人才和市場營銷人才，企業(yè)才可以采用中長期激勵的方式來吸引和留住人才。在成長期，由于企業(yè)正處于積極擴張狀態(tài)，企業(yè)的現(xiàn)金存量往往不多。為了吸引高級人才的加盟，企業(yè)還應(yīng)強調(diào)中長期激勵的重要性。在成熟穩(wěn)定期，現(xiàn)金存量最多，這時因市場的進一步擴大，單靠員工個人的力量難度加大，需要依靠團隊作戰(zhàn)，企業(yè)必須強調(diào)組織效率和團隊協(xié)作，要特別重視體現(xiàn)團隊貢獻的團隊薪酬。進入衰退期，企業(yè)通常采取收縮戰(zhàn)略，因此強調(diào)個人的績效獎金和中長期薪酬意義不大，較高的基本工資和較高的福利將是明智的選擇。在企業(yè)再造期，一般會選擇與初創(chuàng)期類似的薪酬體系選擇（如表3）。

中長期激勵的選擇也需要依據(jù)和符合相關(guān)法律要求

企業(yè)在選擇中長期激勵方案時還要考慮相關(guān)法律要求、激勵效果和方案設(shè)計難度，盡量在《公司法》、《證券法》及相關(guān)法規(guī)、規(guī)章許可的范圍內(nèi)，設(shè)計合法可行的中長期激勵機制方案。例如：我國《公司法》規(guī)定董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，而依據(jù)有關(guān)證券法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股票。

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對于中國的券商業(yè)而言，如果將2006年稱為復(fù)蘇的一年，2007年則將是加速擴張的關(guān)鍵時刻。隨著股指期貨、融資融券、備兌權(quán)證等證券業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)品的呼之欲出，券商間的競爭正日趨白熱化。畢竟，起跑速度對于整個賽程都有著至關(guān)重要的影響。

方興未艾的借殼熱和融資熱正是這一態(tài)勢的最佳表征。在監(jiān)管層的凈資本約束、風控能力、合規(guī)管理能力等硬性指標的牽引下，券商們紛紛致力于資本結(jié)構(gòu)的重組。一方面，從2006年下半年開始，以廣發(fā)證券為首的多家券商試圖以借殼方式上市，打通未來的融資渠道；但遲至今日，數(shù)家公布借殼方案的證券公司尚未有一家獲得管理層的正式批復(fù)；一些連續(xù)三年盈利或即將達到這一指標的券商開始謀求IPO融資。另一方面，已經(jīng)上市的中信證券則通過定向增發(fā)使自己的資本金實力陡增113%。

無論借殼還是IPO，在眾多券商蜂擁而至的形勢下，都變得艱難而漫長。更令業(yè)內(nèi)人士擔憂的是，券商在市場向好的時候紛紛上市而非致力于內(nèi)部建設(shè)，延續(xù)了“花別人的錢”的粗放型傳統(tǒng)，因而并非解決券商根本問題的捷徑。

凈資本之韁

決定券商行為的動力之一，是證監(jiān)會力推以凈資本管理為核心的券商風險管理辦法。

2006年11月實施的《證券公司風險控制指標管理辦法》（下稱《風險管理辦法》）規(guī)定，券商業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)規(guī)模都必須與凈資本掛鉤，凈資本已成為證券公司經(jīng)營一切業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)（凈資本是凈資產(chǎn)中高流動性的部分，按證券業(yè)協(xié)會要求，創(chuàng)新類券商的凈資本需占凈資產(chǎn)70％以上――編者注）。

據(jù)悉，目前證監(jiān)會掌握的原則是，按照不同的業(yè)務(wù)范圍提出不同的凈資本要求，一旦達不到要求就會對相應(yīng)業(yè)務(wù)作出限制。如果在一定整改期限內(nèi)仍達不到凈資本要求則取消相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格。此外，證券公司每月要向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送月度凈資本計算表和風險控制指標監(jiān)管報表，證監(jiān)會可以隨時掌握各家公司的凈資本情況，并對其進行抽查。

這一約束是剛性的。對于即將推出的股指期貨、融資融券、備兌權(quán)證等創(chuàng)新產(chǎn)品業(yè)務(wù)，券商的資格獲得與業(yè)務(wù)規(guī)模邊界都將受到凈資本規(guī)模的直接影響。

國元證券總裁蔡詠在接受《財經(jīng)》記者采訪時就表示，雖然目前看該公司的資本金尚不缺乏，但仍需未雨綢繆。國元證券計劃在現(xiàn)有68家營業(yè)部基礎(chǔ)上發(fā)展到80至100家。要達到這個目標，至少需要拿出凈資本6000萬元到2億元，何況國元未來在債券市場和承銷業(yè)務(wù)方面的拓展都需要補充大量資本金。

相形之下，國際市場對券商凈資本的要求多數(shù)是根據(jù)某項業(yè)務(wù)提出具體的要求，并不象國內(nèi)這樣硬約束，這主要是由于中國證券市場處在初期發(fā)展階段，券商的資本金和風險控制能力尚遠遠不足。即使是財務(wù)狀況全面轉(zhuǎn)好的2006年底，中國券商全部凈資本之和也只有1000億左右，前三名中信證券、國泰君安和海通證券的凈資本分別約為105億元、31億元、28億元，而美國前五名券商的凈資本平均是286億美元，其中任何一家的凈資本都遠高于中國全部券商凈資本的總和。

自監(jiān)管層推行凈資本約束機制后，券商補充資本金勢在必然。但在融資路徑上，他們并無太多選擇。自身利潤留存方式明顯速度過慢，發(fā)行債券的政策實際上對券商也并未完全開放，上市融資遂成為首選。一旦券商上市成功，增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等一系列后續(xù)融資手段均可選擇。但券商IPO之路，自2003年中信證券上市以來還未有新例，最近三年必須盈利的前提條件也將諸多券商攔在門外。

于是，眾多券商將目光投向借殼上市。

“后門上市”降溫

繼都市股份（上海交易所代碼：600837）連拉14個漲停板之后，S前鋒（上海交易所代碼：600733）也連拉23個漲停板（截至3月16日）。令人咋舌的火箭式上漲，其動力正是當前最熱的市場概念之一――券商借殼上市。

自2006年下半年以來，證券公司借殼上市的傳聞幾乎就沒有間斷過，盡管相關(guān)的“辟謠聲明”往往伴隨而至，但圍繞傳聞，多個目標“殼”公司的股價在二級市場遭到爆炒。

最早公布借殼的為S延邊路（深圳交易所代碼：000776），于2006年9月11日公告了以換股吸收合并廣發(fā)證券為主的股改方案。目前，已經(jīng)公告具體方案的券商借殼案例不勝枚舉，如長江證券借殼S石煉化(深圳交易所代碼：000783)、東北證券借殼S錦六陸(深圳交易所代碼：000686)、首創(chuàng)證券借殼S前鋒(上海交易所代碼：600733)、國元證券借殼S京化二(深圳交易所代碼：000728)；已公告正在進行中但尚未公告具體方案的券商借殼案例則包括，國海證券借殼S*ST集琦(深圳交易所代碼：000750)、西南證券借殼ST長運(上海交易所代碼：600369)等。

對大多數(shù)券商來說，借殼上市是盡快實現(xiàn)上市目標的較好選擇。這雖然不能馬上融資，但打通了未來的融資渠道，還可以解決管理層持股問題，更為身陷多年的股東提供了退出渠道。

根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，券商即使買殼上市成功，亦不能立刻實現(xiàn)融資，只有在上市公司重大資產(chǎn)重組后一個完整的會計年度，方才可實現(xiàn)再融資。長江證券等多家券商有關(guān)人士均向《財經(jīng)》記者表示，借殼成功后會推進再融資計劃。

正當借殼熱愈演愈烈之時，各方態(tài)度正在悄然發(fā)生變化。有市場意見認為，券商借殼等于“后門上市”，監(jiān)管當局不宜鼓勵。通過借殼的方式，券商實際上規(guī)避了更為嚴格的上市監(jiān)管程序，這在一定程度上既不利于監(jiān)管，也不利于投資者真正認識券商上市所存在的經(jīng)營風險。

另據(jù)接近證監(jiān)會的人士表示，監(jiān)管者也開始對目前的借殼上市熱持保留態(tài)度?！?005年的時候認為市場比較低迷，是券商借殼上市的好時機，但現(xiàn)在已經(jīng)時過境遷，”但由于借殼上市屬市場行為，監(jiān)管者也無法明令禁止。

不過，二級市場的過度炒作，已經(jīng)引發(fā)了證監(jiān)會的重視。據(jù)了解，證監(jiān)會機構(gòu)部制定了一份《關(guān)于證券公司借殼未股改公司上市的內(nèi)部監(jiān)管指引》，對于券商借殼確立了三個原則性的要求：首先必須是創(chuàng)新或規(guī)范類券商；第二要求殼公司必須是干凈的；第三市場不能炒作。如果殼公司股價有異動，方案報送方必須充分證明沒有內(nèi)部交易。因此，如何確定券商與目標殼公司之間的行為是否符合市場公平交易原則，是方案能否順利獲批的關(guān)鍵所在。

目前證監(jiān)會尚未批準一家證券公司的借殼方案，此前被外界理解為惟一獲批的國金證券借殼S成建投(上海交易所代碼：600109)，也僅是證監(jiān)會核準S城建投的資產(chǎn)置換和增發(fā)新股而已，下一步還需經(jīng)過對吸收合并等一系列步驟具體審核，整個借殼過程并非全部獲批。而首家拿出借殼方案的廣發(fā)證券借殼S延邊路，至今仍未通過相關(guān)審核。

公布借殼方案的券商，也感受到監(jiān)管層態(tài)度的變化。長江證券一位人士告訴《財經(jīng)》記者，雖然股東大會已同意相關(guān)方案，但還需證監(jiān)會多個層面的審核，“長江證券離借殼成功還遠得很呢”。

啟動IPO

對于那些達到連續(xù)三年盈利要求的券商來說，IPO的方式正在受到更多重視。

目前中金公司、廣發(fā)證券、招商證券、國泰君安證券、平安證券等五家創(chuàng)新類證券公司，大體能滿足連續(xù)三年連續(xù)盈利的要求；到2008年，光大證券、國信證券、華泰證券、東海證券等也有望達標。

最新的消息稱，國泰君安有望成為中信證券之后第一家在A股市場IPO的券商。據(jù)該公司一位高管介紹，從去年開始公司就有了上市的計劃，整體上A股，“爭取在今年完成”。

市場一度對大眾交通參股光大證券賦予更多聯(lián)想。但光大證券相關(guān)人士表示，關(guān)于光大證券借殼的消息都是傳聞，光大證券希望通過IPO上市。據(jù)《財經(jīng)》了解，光大證券目前并未就借殼和IPO做出最終決定，但更傾向于IPO。

同為有銀行背景的招商證券董事長宮少林去年曾透露，招商證券計劃2007年在A股市場IPO上市。

平安證券則不會考慮單獨上市，平安集團董事長馬明哲希望平安集團實現(xiàn)整體上市，在已經(jīng)上市的中國平安（上海交易所代碼：601318）基礎(chǔ)上打造大金融集團。

《財經(jīng)》記者獲悉，因股東認為借殼上市成本太高，東方證券已經(jīng)放棄借殼。東方證券準備先向老股東采用10配5的方式增資，補充資本金后實現(xiàn)IPO上市。

此外，銀河證券、華泰證券等亦在制定IPO計劃。

業(yè)內(nèi)人士估計，根據(jù)新的會計準則追溯調(diào)整，能達到三年盈利要求而選擇IPO的券商至少有十幾家。

據(jù)了解，多家券商在上市前后選擇定向增發(fā)方式補充資本金，國泰君安也有計劃在上市之前先定向增發(fā)，東北證券則將大股東亞太集團的2億次級債轉(zhuǎn)為增資，然后再借殼。一位業(yè)內(nèi)人士表示，增資是為了充實資本金，或者解決以前的財務(wù)問題，還可增加大股東的控制力。

反思上市熱

券商爭擠上市“獨木橋”，也引發(fā)了業(yè)內(nèi)人士的反思。宏源證券總裁湯世生認為，券商上市目前走入了一個誤區(qū)，因為證券公司的根本問題不是資本問題，而是人才問題。“這輪券商的借殼注資可能會和2001年的券商資本金擴充一樣，當時湘財證券、國泰君安、銀河證券都擴充了幾十個億，結(jié)果大家都看到了。”

不過，對股權(quán)激勵的期待，正是很多券商上市的重要原因。銀河證券投資銀行部總經(jīng)理汪民生認為，在激勵機制方面，合資券商的薪酬要高出數(shù)倍乃至數(shù)十倍，對于本土券商來講，如何留住優(yōu)秀人才已經(jīng)是現(xiàn)實而嚴峻的挑戰(zhàn)。

國泰君安證券分析員梁靜認為，上市的證券公司實行股權(quán)激勵在股票來源上相對容易，且目前的股權(quán)激勵辦法適用于上市公司，而非上市公司的券商要做股權(quán)激勵則更加困難。

篇10

爆發(fā)于國美電器的控制權(quán)之爭，徹底沖擊了中國企業(yè)界的商業(yè)倫理與游戲規(guī)則。

事件

兩個月事件的“驚心動魄”

如果說“3Q大戰(zhàn)”是中國互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展史的分水嶺，那么爆發(fā)于國美電器的控制權(quán)之爭，則徹底沖擊了中國企業(yè)界的商業(yè)倫理與游戲規(guī)則，其驚心動魄的過程，較“3Q大戰(zhàn)”有過之而無不及。

開幕：8月4日，黃光裕通過獨資公司向國美發(fā)函要求召開股東大會，撤銷陳曉、孫一丁職務(wù)；次日，國美發(fā)公告稱已黃光裕。國美控制權(quán)之爭拉開大幕。

第1回合：8月9日，黃光裕二妹黃燕虹通過媒體透露罷免陳曉原由，稱陳曉為私欲外資化國美。三天后，國美四位副總裁和首席財務(wù)官五名高管集體公開表態(tài)與董事局共進退。

第2回合：8月13日，黃光裕家族透露國美如發(fā)生增發(fā)20%新股，就更加暴露陳曉的野心。針對此消息，陳曉管理層公告不否認也不承認。

第3回合：8月18日，黃光裕家族通過媒體國美大股東致全體員工的一封信，矛頭直指陳曉“野心”。兩日后，國美董事局再發(fā)致全體員工公開信，反擊指責。

第4回合：國美公布中期業(yè)績，并確定9月28日召開股東大會。黃光裕家族從五方對國美上半年業(yè)績進行了質(zhì)疑。

第5回合：8月27日，黃光裕連發(fā)兩函，以上市和非上市公司采購管理協(xié)議威脅股東大會，并要求認購新股。8月30日，國美陳曉署名公告，強硬回應(yīng)。

第6回合：8月30日黃光裕案二審維持原判，杜鵑改判緩刑出獄；國美致函股東呼吁支持管理層。

第7回合：8月24日起，黃光裕四度增持國美達2%上限，而陳曉則在香港以及美國等海外市場展開半年報披露之后的路演活動，爭取投資者支持。

第8回合：9月2日，黃光裕透露期權(quán)激勵計劃欲策反管理層；同日，陳曉管理層披露最新戰(zhàn)略，從9月起，對原有門店進行新模式改造，步入有效網(wǎng)絡(luò)擴張階段。

第9回合：9月5日，黃光裕獄中發(fā)道歉信打出感情牌；9月7日，陳曉管理層反問，如果道歉是認真的，那么為什么還要在9.28召開特別股東大會？

第10回合：9月6日，杜鵑約見多家機構(gòu)投資者，為股東大會拉票。而陳曉管理層則高調(diào)宣布300億采購大單，再發(fā)公告呼吁股東支持。

第11回合：9月10日，陳曉結(jié)束路演回到香港，國美發(fā)言人稱此行已經(jīng)獲得42%股份的機構(gòu)投資者支持。黃光裕家族提名候選人鄒曉春稱：“我非常懷疑這42%的說法是如何得來?！?/p>

第12回合：9月13日，由于獨立投資顧問建議支持現(xiàn)任管理層并反對黃光裕，黃光裕方面回應(yīng)表示遺憾。

第13回合：9月13日，黃光裕發(fā)律師函稱擔心國美不當使用增發(fā)權(quán)，陳曉管理層強硬回應(yīng)反對取消增發(fā)權(quán)。

第14回合：9月15日，黃光裕家族《致國美股東同仁公開函》，向全體股東拉票，并發(fā)函示好貝恩。陳曉管理層稱其反復(fù)無常。

第15回合：9月15日最后期限來臨之時，貝恩債轉(zhuǎn)股公告，成為國美第二大股東，并明確表態(tài)支持陳曉，反對黃光裕。

第16回合：9月18日，黃陳陣營在央視攤底牌誓言一戰(zhàn)。

第17回合：9月28日，黃光裕多數(shù)議案落敗，陳曉等管理層留任。業(yè)界評論，黃家雖敗猶榮，陳曉外勝內(nèi)傷。更多人認為，雙方占成平手。

第18回合：12月17日，國美電器召開特別股東大會，鄒曉春、黃燕虹進入董事會，黃光裕家族扳回一局。業(yè)內(nèi)人士分析認為，鄒曉春和黃燕虹進入董事會，標志著歷時近半年的國美控制權(quán)之爭基本結(jié)束。

背景

反客為主的滲透戰(zhàn)略

2008年11月，隨著創(chuàng)始人黃光裕被拘，國美陷入困局，僅有的10億元現(xiàn)金支持的整個家電連鎖帝國面臨崩盤危險。

黃光裕案發(fā)后，陳曉被任命為董事局代主席，一個月后轉(zhuǎn)正。國美電器董事會成立了特別行動委員會來應(yīng)對這一危局。除了陳曉為空降兵，王俊洲、魏秋立均為黃光裕創(chuàng)業(yè)期的左膀右臂，為黃光裕私人代表。當時市場一致判斷是，陳曉時代的國美依然姓黃，陳曉只是救火隊員。

面對資金緊繃的危局，黃光裕方面也陸續(xù)推薦了一些投資者給陳曉。但權(quán)力在不知不覺中慢慢分化。黃家的人士稱，這些都被陳曉以各種理由推掉了，復(fù)星的郭廣昌就曾經(jīng)與陳曉接觸過，但最終未果。

2008年12月初，國美電器董事會提出一份增發(fā)20％普通股或可轉(zhuǎn)債的計劃。國美電器方面稱，當時能夠接受對原股東如此保護的投資方唯有貝恩。董事會在授權(quán)范圍內(nèi)進行公司的融資，解決公司生死存亡的資金瓶頸，整體方案是董事會在當時的情況下做出的有利公司和全體股東利益的最優(yōu)選擇。

2009年6月22日，國美對外披露了有貝恩資本參與的、包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，獲得32億港元資金。根據(jù)之前的注資協(xié)議，貝恩資本持有國美15.9億元可轉(zhuǎn)債，同時有權(quán)將其轉(zhuǎn)換為10.8%的國美電器股權(quán)。

貝恩的進入是國美架構(gòu)的轉(zhuǎn)折點，從此之后，國美要回到過去將付出沉重代價。

2009年7月29日，貝恩資本融資方案公布的次月，國美董事會改組，新成立執(zhí)行委員會。陳曉、王俊洲、魏秋立成為執(zhí)行委員會成員。這個執(zhí)行委員會成為運營的最高權(quán)力機構(gòu)。集團日常管理和運營的監(jiān)督，包括聘任、罷免集團副總裁或以上級別的高管都納入這一機構(gòu)之下。決策核心成形，國美電器的股權(quán)激勵隨之展開。

2009年7月，國美電器宣布把占現(xiàn)有已發(fā)行股本約3%的股權(quán)授予105名高管激勵方案總金額近7.3億港元，激勵范圍至為廣泛，覆蓋了副總監(jiān)以上級別。對于這一方案，外界普遍的解讀是：這一方案不僅起到了穩(wěn)定核心管理層的作用，另一方面，公司整體利益與黃光裕舊部的利益已經(jīng)捆綁在一起。

黃氏家族感到意外的不僅是陳曉的失控，更是其跟隨多年部下的失控。據(jù)黃氏家族的人說，黃光裕被控制之后，為了防止陳曉不聽話，特意讓王俊洲與魏秋立代持黃光裕的簽字權(quán)。

這些人最終都倒戈。這也意味著當年和黃光裕一起創(chuàng)業(yè)的國美元老們，也站到了陳曉那邊，隨即便是王俊洲、魏秋立公開站出來支持陳曉。2010年6月，王俊洲接替陳曉擔任國美總裁，外界誤讀為國美去黃化的失敗。但事實的背后是，國美董事會委任王俊洲，黃家方面也是通過公告才了解到。

黃光裕家族掌控的國美帝國自此成為歷史。

焦點

道德和資本資源之爭

從惺惺相惜、彼此信任和尊重，到走向決裂、反目成仇，兩個性格、背景和價值觀迥異的男人，如何制造了這起企業(yè)控制權(quán)之爭？

很多人說，國美之爭已經(jīng)不只是一場商戰(zhàn)，它更像是一部充滿懸疑感的電視連續(xù)劇，每一個男主角背后都有著傳奇的故事，每一次交鋒都跳躍著個性的智慧或狡黠，每一次等待結(jié)果的時刻都顯得如此驚心動魄。

對于這場爭奪戰(zhàn)中貝恩資本所起到的作用和角色，知名投資風險控制與爭端解決專家呂良彪稱，國美控制權(quán)爭奪其實是兩種資源的博弈，一種是道德資源，一種是資本資源。前期的口水戰(zhàn)、法律訴訟也好，還是后期的公司爭取股東和投資人，都是在爭奪這兩種資源。

呂良彪認為，從法律上看，由于國美上市公司注冊地在百慕大，主體經(jīng)營公司在我國內(nèi)地，而上市地點是香港聯(lián)交所，所以這場爭奪戰(zhàn)將涉及到多地多種法律的制約和限制。

貝恩投資和陳曉在永樂時期就有很好的合作，這次在關(guān)鍵時期把貝恩投資引進來，簽訂了一個條件相當苛刻的條款?！八躁悤灾肛燑S光裕完全不顧公司的利益，把人家股東三個董事開掉了，我們就得承擔24個億的賠償。但是簽訂過程當中為什么陳曉你們走了，我們就得賠那么多錢呢，人們對這個也產(chǎn)生懷疑，有沒有趁人之危之嫌？”呂良彪如此說。

北京大學(xué)民營研究院企業(yè)家研究中心主任王育琨說，陳曉急了點，他本來可以穩(wěn)住黃光裕，讓獄中的黃光裕知道，非常時期要用一些非常措施，才可以確保公司能生存下來。可惜陳曉沒做好這個重中之重的工作。更糟的是，陳曉本該小心，可他卻在香港會上說出那么多狠話：“黃光裕在中國的政治生命其實已經(jīng)結(jié)束，但是他卻一直沒有看清楚，還在掙扎，這樣的結(jié)果絕對是魚會死，網(wǎng)不會破！”這些狠話傷不到黃光裕，反而傷了陳曉自己。一下子把他的不厚道和長期覬覦權(quán)柄的野心暴露無遺。

黃光裕想必總結(jié)其成功的經(jīng)驗在于“敢想、敢做、敢堅持”。對此，王育琨提出了“地頭力”概念予以觀察。所謂地頭力，是指形神意力合一的一種突破力量。黃光裕的“三敢”，看上去頗具地頭力的“形”，由于金錢量的堆積還顯得有點“力”，但卻缺乏“意誠心正”的“誠”和“正”，這就缺了地頭力的魂魄。

反觀蘇寧，其股權(quán)激勵計劃激勵對象覆蓋面比國美更廣，惠及的人數(shù)比國美更多。陳曉的激勵股權(quán)是蘇寧副董事長孫為民的7倍。相比而論，蘇寧股權(quán)激勵抓住了大賣場業(yè)態(tài)的本真，張近東比黃光?；蜿悤赃~出了更大的步伐，張近東要每個員工都像發(fā)電機一樣積極運轉(zhuǎn)起來。而黃陳之爭，還是局限在個人控制這樣一個狹隘的范圍內(nèi)。

反思

中國離職業(yè)經(jīng)理人時代還有多遠

“黃光裕失利并不代表中國開始進入職業(yè)經(jīng)理人的時代！”孫立堅說，“但是，國美控制權(quán)之爭的確給處于轉(zhuǎn)型的中國經(jīng)濟留下了深刻的烙印。”

首先，正在尋找發(fā)展空間的民營企業(yè)家今后還會安心把一手帶大的企業(yè)交給外部“能人”嗎？其次，中國小股東對不規(guī)則“裂變”的民營企業(yè)能否永遠保持“常態(tài)心”，不受企業(yè)高管接下來可能出現(xiàn)永無休止的利益爭奪戰(zhàn)的影響，而安心地去分享或堅信職業(yè)經(jīng)理人未來給自己所帶來的財富效應(yīng)？第三，中國資本市場是否能給民企或家族企業(yè)一個很好的退出機制，讓他們能獲得創(chuàng)業(yè)初期承擔高風險所需要的高回報，而不讓家族文化無奈地背負企業(yè)長不大的枷鎖？

今天中國還在發(fā)展階段，很多職業(yè)經(jīng)理人引領(lǐng)企業(yè)成長的條件都不具備，正因為是這樣一個不確定的特征，很大程度上講，黃陳之戰(zhàn)今后利益爭奪會愈演愈烈。

因此孫立堅同時表示，如果企業(yè)決策層整天忙著自己的主導(dǎo)權(quán)之爭，傷害的是失去努力方向的員工利益(而企業(yè)價值的創(chuàng)造卻是靠員工齊心協(xié)力的努力造就的)，而且，他們又不像股東和消費者，可以用腳投票。即他們不會因為企業(yè)內(nèi)耗導(dǎo)致的業(yè)績下滑而輕易改變自己謀生的場所，因此他們會承擔企業(yè)治理機制不順所帶來的交易成本。為此，很自然，他們生產(chǎn)的熱情和認真態(tài)度也可能會被嚴重干擾。

總之，在現(xiàn)階段，中國這場經(jīng)理人利益保衛(wèi)戰(zhàn)，可能兩敗俱傷，不一定會出現(xiàn)像有些學(xué)者所期待的那種理想的結(jié)果――即西方國家靠“資本裂變”常常會產(chǎn)生企業(yè)價值提高的財富效應(yīng)！即使如此，有一樣?xùn)|西非常難能可貴，那就是從來沒有像這一次那么系統(tǒng)地給我們所有人(企業(yè)家、經(jīng)理人、決策者、股東、消費者、競爭對手等)留下了很多耐人尋味的、改善中國企業(yè)治理機制的課題。

顯然，國美危機給企業(yè)家的啟示有些是負面的：比如引進資本要謹慎，說不定引進一只狼；比如去家族化要慎重，創(chuàng)始人保護條款在開始的原點就要設(shè)計。新浪的毒丸計劃、百度李彥宏的特殊表決權(quán)等便是如此。至于公司的傳承和控制，股權(quán)更不是惟一可以奏效的東西。