（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)歷次會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)和股東大會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

1、出席會(huì)議情況：2009年度公司共召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議8次（含臨時(shí)會(huì)議2次）和股東大會(huì)2次，本人均能親自出席會(huì)議。

2、投票表決情況：本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見(jiàn)。投票表決中，除對(duì)2008年度利潤(rùn)分配方案持保留意見(jiàn)外，對(duì)其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會(huì)作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本年度召開(kāi)的董事會(huì)上本人發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：

摘要：獨(dú)立董事制度的引入旨在加強(qiáng)完善上市公司的監(jiān)督機(jī)制，而獨(dú)立董事的引入又涉及到股東、經(jīng)營(yíng)者及獨(dú)立董事自身三者的利益，所以如何協(xié)調(diào)好三者之間的關(guān)系是關(guān)鍵。文章利用博弈論的基本原理，通過(guò)建立獨(dú)立董事與大股東之間以及獨(dú)立董事與經(jīng)營(yíng)者之間的博弈模型，揭示了獨(dú)立董事難以發(fā)揮其應(yīng)有作用的原因，并提出相應(yīng)的解決辦法。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；博弈

一、引言

獨(dú)立董事指具有完全獨(dú)立意志，代表全體股東和公司整體利益董事會(huì)成員。我國(guó)絕大部分上市公司按照證監(jiān)會(huì)的要求，在公司董事會(huì)中引入了兩名以上的獨(dú)立董事。經(jīng)過(guò)近幾年的運(yùn)行實(shí)踐，業(yè)界普遍認(rèn)為，雖然獨(dú)立董事在一定程度上改善了上市公司治理結(jié)構(gòu)，但獨(dú)立董事的作用沒(méi)有充分的發(fā)揮。獨(dú)立董事缺席董事會(huì)會(huì)議、對(duì)公司的重大交易聽(tīng)之任之、做重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)“搭便車”等現(xiàn)象普遍存在，有關(guān)實(shí)證研究表明，我國(guó)獨(dú)立董事與公司業(yè)績(jī)只有非常微弱的正相關(guān)關(guān)系。獨(dú)立董事的作用不能充分發(fā)揮，固然有其各方面主觀或客觀的原因，但獨(dú)立董事在與被監(jiān)督對(duì)象——大股東與經(jīng)營(yíng)者博弈中處于劣勢(shì)則是問(wèn)題產(chǎn)生的根源。本文運(yùn)用博弈論的基本原理，剖析了獨(dú)立董事制度失效的原因，提出通過(guò)完善獨(dú)立董事制度，改善博弈雙方的信息和支付，并由此改變博弈雙方的行動(dòng)和戰(zhàn)略，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

二、分析方法

博弈論是研究多個(gè)決策主體的戰(zhàn)略選擇問(wèn)題的理論，其中的核心概念是納什均衡。通過(guò)對(duì)納什均衡的分析，揭示了一項(xiàng)制度充分發(fā)揮作用的前提條件，即制度安排所涉及的戰(zhàn)略是行為者最優(yōu)戰(zhàn)略的組合，也就是一種納什均衡。

編者按：本文主要從履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況；出席會(huì)議情況及投票情況；保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作進(jìn)行講述。其中，主要包括：

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下，請(qǐng)予評(píng)議。

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)歷次會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)和股東大會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

近年來(lái)，我始終履行職責(zé)，充分發(fā)揮職能服務(wù)和指導(dǎo)作用，在思想、工作等方面取得了一定的成績(jī)，現(xiàn)將個(gè)人的工作、思想、履行職責(zé)的情況分三個(gè)方面進(jìn)行匯報(bào)。請(qǐng)各位領(lǐng)導(dǎo)審議并指正。

一、目標(biāo)為上，確保了指標(biāo)的完成。

一是明確工作目標(biāo)，確定年度經(jīng)營(yíng)方針。根據(jù)公司自身和市場(chǎng)情況，每年我都在公司工作總結(jié)會(huì)議上確定來(lái)年的工作指導(dǎo)思想。

年的工作思路是：提升經(jīng)營(yíng)能力，增強(qiáng)管理效能，提高經(jīng)濟(jì)效益，創(chuàng)建企業(yè)文化。

年的工作思路是：突出一個(gè)“增”字（增星、增收、增效），把握一個(gè)“細(xì)”字（細(xì)分、細(xì)致、細(xì)微），堅(jiān)持一個(gè)“力”字（核心力、親合力、向心力）。

年的工作思路是：以科學(xué)發(fā)展、和諧發(fā)展為目標(biāo)，以嚴(yán)格管理為手段，以增創(chuàng)效益為目的，全面落實(shí)目標(biāo)責(zé)任制。

委員今年58歲，1978年入黨，現(xiàn)任市石油保溫材料有限公司董事長(zhǎng)、市石油建筑安裝有限公司董事長(zhǎng)、醫(yī)院董事長(zhǎng)。

一、做誠(chéng)信企業(yè)

走進(jìn)保溫材料公司，旗桿下面的迎賓墻上寫的是“誠(chéng)信為本”四個(gè)大字，這就是和他的企業(yè)秉承的經(jīng)營(yíng)理念，因?yàn)樗睾贤匦庞?，在客戶和合作者中享有高度信譽(yù)。

多年來(lái)，照章納稅、誠(chéng)實(shí)守信是他不變的要求，每年上繳稅金400多萬(wàn)元。

二、為發(fā)展獻(xiàn)策

委員平時(shí)關(guān)心及路的發(fā)展，積極參加聯(lián)絡(luò)組組織的學(xué)習(xí)，參加全市和辦事處組織的各種活動(dòng)，從企業(yè)家的角度為發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，他給辦事處提出的《關(guān)于實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)一體化的提案》、《關(guān)于幫助小微企業(yè)成長(zhǎng)的提案》、《關(guān)于優(yōu)化投資環(huán)境的提案》等4個(gè)提案得到了辦事處的重視并采納，在實(shí)際工作中得到了應(yīng)用。

安華人的胸懷

---記德州市人民好公仆、山東安華瓷業(yè)有限公司董事長(zhǎng)***

位于魯西北黃河沖擊平原的平原縣已有2000多年的歷史。三國(guó)時(shí)劉備曾任平原縣令，至今仍保留有龍門石刻、文昌閣、森羅殿遺址、千佛塔等一批文物古跡。在這個(gè)人杰地靈的地方，有一個(gè)聲譽(yù)鵲起的瓷業(yè)新秀----山東安華瓷業(yè)有限公司。2005年被評(píng)為“德州市人民好公仆”的優(yōu)秀共產(chǎn)黨員王志安，就是這個(gè)公司的董事長(zhǎng)。在6年多的時(shí)間里，安華人創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)令人驚奇的奇跡，企業(yè)由原來(lái)的資不抵債、職工工資拖欠、面臨倒閉的小廠，一躍發(fā)展成為企業(yè)規(guī)模位居全國(guó)同行業(yè)前三、江北第一、企業(yè)總資產(chǎn)已達(dá)5000多萬(wàn)元的大廠，年生產(chǎn)各類陶瓷酒瓶1800萬(wàn)件，年銷售收入3000萬(wàn)元，產(chǎn)品銷往山東、安徽、四川、河北、北京、遼寧等十幾個(gè)省市，并占據(jù)山東80%以上的陶瓷酒瓶市場(chǎng)。安華人，用小小的酒瓶闖出一片大天地。

機(jī)遇+努力=成功

1998年剛接任平原縣陶瓷廠廠長(zhǎng)不久的王志安同志面對(duì)企業(yè)包袱沉重，資金困難，機(jī)制不活，瀕臨倒閉的局面，他意識(shí)到只有解放思想，轉(zhuǎn)變觀念積極大膽地實(shí)施企業(yè)改革，解決企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，才是企業(yè)走出困境的唯一出路。他積極組織班子成員分析原因，學(xué)習(xí)上級(jí)文件精神，到成功的兄弟企業(yè)學(xué)習(xí)取經(jīng)。但部分職工對(duì)此顧慮重重，思想消極，成為阻礙企業(yè)改制的障礙，可他沒(méi)有退縮，他深入到群眾中耐心細(xì)致地做工作，講改制的重要意義，講改制后的打算及規(guī)劃，他的誠(chéng)心與執(zhí)著終于得到了員工的理解與支持，大家齊心協(xié)力，積極參與，于1998年10月順利地產(chǎn)權(quán)制度改革，成立了山東安華瓷業(yè)有限公司，王志安同志被推舉為董事長(zhǎng)，被組織部任命為黨支部書記。

公司成立后，王志安同志首先從抓轉(zhuǎn)變?nèi)说乃枷胗^念入手，建新章，立新制，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，按照“三會(huì)一層”的權(quán)力制衡體制，規(guī)范動(dòng)作。在用工上，他實(shí)行了干部競(jìng)聘制，職工技能考核制，他不認(rèn)親為而是以才取人，使管理層平均年齡由原來(lái)的43歲下降到33歲，實(shí)現(xiàn)了人力資源的合理化配置。在成本管理上，他借鑒了邯鋼、亞星的成功經(jīng)驗(yàn)，逐步建立起了適應(yīng)本公司實(shí)際，合理有效的目標(biāo)成本控制體系，管理實(shí)現(xiàn)了制度化、規(guī)范化，原創(chuàng)：最大限度減少了資產(chǎn)的隱性流失。公司成立幾年來(lái)，僅煤、電、石膏幾大主要原料節(jié)約開(kāi)支200多萬(wàn)元。他把產(chǎn)品質(zhì)量作為企業(yè)發(fā)展的根本，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品質(zhì)量一票否決制，對(duì)生產(chǎn)全過(guò)程嚴(yán)格執(zhí)行“標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)”，做到了不合格原料不進(jìn)廠，不合格產(chǎn)品不出廠，產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，產(chǎn)品成品率較改制前提高了10個(gè)百分點(diǎn)。

他，有南方商人的溫文爾雅，機(jī)智聰慧；近20年的北方生活又賦予他北方漢子的豪爽果敢。也許，正是這兩重性格使他在鵝產(chǎn)業(yè)中如魚得水。

他，就是*美中鵝業(yè)有限公司的董事長(zhǎng)*，一個(gè)當(dāng)年從大別山腳下走出來(lái)的，如今已經(jīng)聞名*的收鵝大王。他的企業(yè)更是在全國(guó)同行業(yè)中占領(lǐng)排頭。

創(chuàng)業(yè)艱難：從收鵝毛到賣熟食，幾起幾伏完成原始積累。

*的奮斗是從一副小扁擔(dān)開(kāi)始的，初中畢業(yè)的第二天——那年他18歲——*懷揣30元錢和同鄉(xiāng)踏上了收鵝毛的旅程。當(dāng)時(shí)的南方，收鵝毛賣給加工廠，是個(gè)有利可圖的行當(dāng)兒。*很快融入“鵝毛”大軍，每天挑著扁擔(dān)忙乎生意，在江蘇、浙江、四川等地輾轉(zhuǎn)四年多時(shí)間。1986年，*北上來(lái)到錦州，并在東北扎根，這里關(guān)于鵝的所有市場(chǎng)尚未形成，*文化不高，但謙虛好學(xué)加上與天俱來(lái)的觀察市場(chǎng)的天賦，使他瞄準(zhǔn)了這一商機(jī)，這之后，他收購(gòu)鵝毛的同時(shí)，兼做鵝肉生意。

1998年，*首次到*，做起熟食加工生意。萬(wàn)事開(kāi)頭難，當(dāng)時(shí)*的餐桌上多的是雞肉、豬肉，唯獨(dú)鵝肉不被認(rèn)可。第一天，他和同鄉(xiāng)宰了三只鵝做成熟食，連一個(gè)鵝頭都沒(méi)賣出去，此后的一個(gè)星期，銷售也一直不好，同鄉(xiāng)中幾個(gè)人走掉了，*卻留了下來(lái)，他認(rèn)為越是未開(kāi)發(fā)的市場(chǎng)潛力越大。不久，他想出一種推銷的辦法，推著自行車到商場(chǎng)、街邊攤床去推銷，每賣出一只鵝給業(yè)主提成7毛錢，逐漸打開(kāi)了市場(chǎng)，每天的生產(chǎn)量從10多只猛增到六七十只。但火爆的生意只維持了一年多，紛至沓來(lái)的同鄉(xiāng)參與競(jìng)爭(zhēng)，使利潤(rùn)大幅度下降。不久，他再次選擇離開(kāi)，去了法庫(kù)，并且一干就是8年。這期間，*賺了不少錢，并始終關(guān)注著*的白鵝市場(chǎng)。法庫(kù)和*縣相鄰，從頻繁的業(yè)務(wù)往來(lái)中，他認(rèn)識(shí)到*是發(fā)展鵝業(yè)的“風(fēng)水寶地”。

“美中鵝業(yè)”成立，*的事業(yè)發(fā)展中的里程碑。

論文關(guān)鍵詞：董事；注意義務(wù)；判斷標(biāo)準(zhǔn)

論文摘要：董事的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)是董事義務(wù)的兩個(gè)重要組成部分，對(duì)董事注意義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)的不斷發(fā)展完善對(duì)公司、企業(yè)的健康發(fā)展有著十分重要的意義。

一、董事注意義務(wù)的內(nèi)容和演變

董事的注意義務(wù)，是指董事在實(shí)施行為時(shí)應(yīng)達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)的義務(wù)。它要求董事在管理公司業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡一個(gè)理性、謹(jǐn)慎的人在同樣情況下能夠盡到的注意，積極謀求公司利益的最大化。董事的注意義務(wù)包括勤勉、注意、技能三個(gè)方面的內(nèi)容。

董事的信義義務(wù)主要源自信托法。在維多利亞時(shí)期，董事是一般性的官員，他們基本上是為公司服務(wù)并獲得費(fèi)用，這與當(dāng)前的非執(zhí)行董事有相似之處。在19世紀(jì)，公司董事的職責(zé)主要基于以下事實(shí)，即董事一般是兼職的，定期參加公司的會(huì)議，可以將其職責(zé)委任給他人，可以信任其下級(jí)。董事身份似乎代表特定的社會(huì)階級(jí)，因此他們經(jīng)常因其階級(jí)屬性而被任命為董事，而不是因?yàn)槠淠芰蚣寄?。早期的很多公司未?jīng)官方登記和確認(rèn)，屬于自由設(shè)立，而當(dāng)公司未注冊(cè)也未獲得官方確認(rèn)，而是由協(xié)議契據(jù)所設(shè)立的時(shí)候，該契據(jù)規(guī)定董事是公司資金和財(cái)產(chǎn)的受托人，由此，法院規(guī)定其承擔(dān)此嚴(yán)格的義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。從這一點(diǎn)來(lái)看，董事就是受托人，因此要求其承擔(dān)受托人的信義義務(wù)是完全適當(dāng)?shù)?。但隨著公司實(shí)踐的發(fā)展，公司越來(lái)越多的是按照法律規(guī)定登記設(shè)立，而不是按照信托協(xié)議設(shè)立，而且，董事從最初的非專業(yè)化轉(zhuǎn)化為越來(lái)越專業(yè)，董事對(duì)公司管理的參與也越來(lái)越積極。人們開(kāi)始認(rèn)識(shí)到董事地位與受托人相似甚至相同是一種不明智的解釋和不完善的理解。而二者的不同主要在于董事被期待從事積極的商業(yè)經(jīng)營(yíng)。但董事從事的各類商業(yè)活動(dòng)有可能會(huì)偏離股東的最大利益，甚至是明顯的錯(cuò)誤決策。因此，為了將董事的行為約束在一定的可接受的范圍之內(nèi)，防止其濫用自己的權(quán)利而損害股東的利益，法律開(kāi)始確認(rèn)董事的注意義務(wù)。從這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，董事的注意義務(wù)是董事不同于受托人的根本之處，也是公司法獨(dú)立發(fā)展出來(lái)的董事義務(wù)制度，而不是從信托法中借鑒過(guò)來(lái)的內(nèi)容。

因此，董事注意義務(wù)的產(chǎn)生源自董事管理職能的獨(dú)立和強(qiáng)化，源自法律對(duì)股東利益的保護(hù)需求。

一、獨(dú)立董事的概念界定

以董事是否能對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立的判斷為標(biāo)準(zhǔn)，可將其分為獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事是指那些獨(dú)立于管理層，與公司沒(méi)有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨(dú)立判斷的交易或關(guān)系等情形存在的外部董事。他們并不是公司的成員，而是公司的外部人士。由于獨(dú)立董事與公司管理層沒(méi)有個(gè)人的和經(jīng)濟(jì)利益上的聯(lián)系，所以，他們能夠較為獨(dú)立地做出決策上的判斷和公正地監(jiān)督管理層。

2、我國(guó)上市公司推行獨(dú)立董事制度的問(wèn)題

我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在很大的缺陷，主要表現(xiàn)為“一股獨(dú)大”對(duì)股東大會(huì)的操縱，“內(nèi)部人控制”下董事會(huì)成為大股東的代言人以及監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。大股東不僅控制了股東大會(huì)和董事會(huì)，而且也控制了監(jiān)事會(huì)。在這種情況下，大股東對(duì)資產(chǎn)的侵占很嚴(yán)重，關(guān)聯(lián)交易頻頻發(fā)生，上市公司弄虛作假，發(fā)生了“銀廣夏”等案件。人們對(duì)監(jiān)事會(huì)徹底喪失了信心，把目光轉(zhuǎn)向了英美獨(dú)立董事制度，希望能夠通過(guò)引進(jìn)這一制度解決上市公司治理中出現(xiàn)的問(wèn)題。但獨(dú)立董事在我國(guó)上市公司的路途也并非平坦。我國(guó)推行獨(dú)立董事制度存在以下問(wèn)題：

（一）“人情董事”泛濫，獨(dú)立董事難以獨(dú)立

一、獨(dú)立董事的定義和國(guó)外獨(dú)立董事制度的實(shí)踐

獨(dú)立董事（outsidedirectors）是指排除執(zhí)行董事（executivedirectors）、關(guān)聯(lián)董事（affiliatedirectors）、灰色董事（graydirectorsorgrayoutsiders）后的董事會(huì)成員（markandli，2001），也即是獨(dú)立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴(yán)重影響其作出獨(dú)立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作的董事。之所以要將獨(dú)立董事和關(guān)聯(lián)董事、灰色董事區(qū)分開(kāi)來(lái)，就是因?yàn)樗麄兒凸局g的關(guān)系足以使得人們有理由對(duì)他們作出的判斷的獨(dú)立性提出質(zhì)疑（hermalinandweisbach，1988）。

獨(dú)立董事制度是在股權(quán)日益分散化、所有權(quán)和控制權(quán)日益分離、管理層日益獲得公司控制權(quán)的情況下，為了保護(hù)股東權(quán)益不被管理層侵害而設(shè)置的。引入獨(dú)立董事制度是英美國(guó)家公司治理結(jié)構(gòu)中的一項(xiàng)重要的制度創(chuàng)新，設(shè)立獨(dú)立董事制度也是全球公司治理結(jié)構(gòu)收斂趨勢(shì)下各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)變革的一個(gè)趨勢(shì)（鄭長(zhǎng)德，2002）。

最早設(shè)立獨(dú)立董事制度的是美國(guó)。1977年，美國(guó)紐約證券交易所經(jīng)證券交易委員會(huì)（sec）批準(zhǔn)，正式要求美國(guó)上市公司最遲在1978年6月30日設(shè)立并維持一個(gè)全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，這些董事不得與公司的管理層有任何會(huì)影響他們作為委員會(huì)成員獨(dú)立判斷的關(guān)系。英國(guó)則在1991年cadburyreport中明確提出董事會(huì)應(yīng)該至少有3名非執(zhí)行董事，其中2名必須是獨(dú)立董事（魯桐，2002）。其他國(guó)家是在90年代中期之后逐漸引入獨(dú)立董事制度的。1994年，加拿大正式要求建立獨(dú)立董事制度。1995年，澳大利亞和法國(guó)正式要求建立獨(dú)立董事制度。1998年比利時(shí)要求正式建立獨(dú)立董事制度，日本也于同年在其的公司治理原則中對(duì)獨(dú)立董事的比例、資格、職責(zé)等作了明確的規(guī)定。1997年?yáng)|南亞爆發(fā)金融危機(jī)后，一些第三世界國(guó)家，包括印度、馬來(lái)酉亞、墨西哥、南非也都正式提出在公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度（魯桐，2002）。

獨(dú)立董事制度通過(guò)對(duì)董事會(huì)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)適當(dāng)?shù)赝獠炕?，形成?dú)立董事對(duì)內(nèi)部人的外部監(jiān)督制約機(jī)制。獨(dú)立董事在一定程度上能夠比較公正和客觀地發(fā)表意見(jiàn)，有助于保證董事會(huì)運(yùn)作的公正性和透明性，從而在一定程度上維護(hù)和保障股東的權(quán)益（famaandjensen，1983；hermalinandweisbach，1988；rosensteinandwyatt，1990）。從國(guó)外公司治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)的組成和發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，各國(guó)已越來(lái)越重視和強(qiáng)調(diào)股份公司董事會(huì)的獨(dú)立性。按oecd的調(diào)查，獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中的比例情況，美國(guó)是62%，英國(guó)是34%、法國(guó)是29%，而且隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，獨(dú)立董事的比例有日趨增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

但是在英美國(guó)家，對(duì)獨(dú)立董事的批評(píng)、懷疑也一直沒(méi)有中斷過(guò)。jensen（1993）認(rèn)為，在很多情況下，公司的獨(dú)立董事并沒(méi)有很好地維護(hù)股東權(quán)益。在獨(dú)立董事和ceo就公司的決策發(fā)生沖突時(shí)，獨(dú)立董事往往不是采取公開(kāi)的反對(duì)態(tài)度（hermalinandweisbach，2001；williamandbrown，1996）。william和brown（1996）認(rèn)為，獨(dú)立董事存在缺乏保護(hù)所有者權(quán)益的激勵(lì)。fosberg（1989）的實(shí)證研究表明董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例和公司的資產(chǎn)回報(bào)率沒(méi)有相關(guān)關(guān)系，獨(dú)立董事的比例和監(jiān)督效果沒(méi)有關(guān)系。fam和jensen（1983）認(rèn)為內(nèi)部董事掌握比外部董事更多的公司信息，因此在很多情況下，就公司的決策問(wèn)題上比外部董事更具優(yōu)勢(shì)，內(nèi)部董事的過(guò)分減少反而有損于公司的經(jīng)營(yíng)管理。bhagat和black（1999）用參數(shù)托賓q代表公司價(jià)值的增加，檢驗(yàn)參數(shù)q和公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中比例之間的關(guān)系，但是沒(méi)有發(fā)現(xiàn)這兩者之間存在相關(guān)關(guān)系。ford（1988）的研究甚至表明混合董事會(huì)在戰(zhàn)略、預(yù)算、危機(jī)管理等方面比全部由執(zhí)行董事組成的董事會(huì)更差。