導(dǎo)語：國內(nèi)企業(yè)并購的效應(yīng)及建議一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

一、金觸危機(jī)環(huán)境帶給中國企業(yè)海外并助盆組最佳時機(jī)

進(jìn)入21世紀(jì)，我國正在加快實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略步伐，鼓勵和支持企業(yè)到境外開展各種形式的互利經(jīng)濟(jì)合作，海外并購規(guī)模越來越大。

(一)中國企業(yè)海外并購重組的現(xiàn)狀

金融危機(jī)雖然令經(jīng)濟(jì)不景氣，但是對于中國企業(yè)來說，迎來了新的海外并購?fù)顿Y機(jī)會。僅2009年1-8月，中國海外并購就達(dá)76起，涉及金額超過400億美元。創(chuàng)歷史同期最高水平。如2009年3月31日武鋼集團(tuán)以2.4億美元并購加拿大礦業(yè)公司(ConsolidatedThompson)19.9%的股權(quán)。2009年4月1日，華菱鋼鐵集團(tuán)以8.26億美元并購澳大利亞第三大鐵礦石公司FMG集團(tuán)17.4%的股權(quán)。2009年4月14日，中國五礦有色以12.06億美元收購澳大利亞礦企OZMinerals公司部分資產(chǎn)。中國企業(yè)的海外并購主要涉足兩大方向:一是自然資源類;二是技術(shù)產(chǎn)權(quán)類。

(二)中國企業(yè)海外并購重組的原因分析

進(jìn)入2009年，國際金融危機(jī)依然在持續(xù)影響著全球經(jīng)濟(jì)，但中國企業(yè)海外并購的熱情卻絲毫沒有減退，甚至趨向增速的熱潮。究其原因:

1.大部分中國企業(yè)已具備走出境外的條件。

經(jīng)過30年的改革開放和各級政府的支持，中國內(nèi)地已經(jīng)擁有一批具有一定技術(shù)經(jīng)濟(jì)實(shí)力、熟悉國際化經(jīng)營管理、適應(yīng)國際市場競爭需要的大中型企業(yè)。特別是一些已經(jīng)走出國門的企業(yè)，在國際上取得了優(yōu)異的成績，為實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略提供了寶貴經(jīng)驗(yàn)。

2.有利于中國企業(yè)提高國際競爭力。

中國企業(yè)海外并購可以通過建立境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)，拉動和增加產(chǎn)品的出口量，用外需帶動內(nèi)需，帶動境內(nèi)商品和勞務(wù)輸出，提高市場占有率，打造更有實(shí)力的國際型企業(yè)。更為重要的是通過海外并購可以使中國境內(nèi)企業(yè)參與國際合作，進(jìn)一步熟悉國際市場，培養(yǎng)鍛煉更多的通曉引入外資和國際投資的專業(yè)人才，學(xué)習(xí)國外先進(jìn)的技能和管理經(jīng)驗(yàn)，提高國際競爭力。

3金融危機(jī)使海外企業(yè)的并購價格偏低。

從長期的時間段上來看，被并購企業(yè)的價格，金融危機(jī)這個時間點(diǎn)的企業(yè)并購價格最低。因?yàn)槭芙鹑谖C(jī)的影響，金融類股價大幅下降，整個市場估值相對比較低，除了大量企業(yè)破產(chǎn)和倒閉，國外資產(chǎn)價格下降外，還有許多企業(yè)的市盈率大幅下降，生產(chǎn)經(jīng)營能力快速削減，只有降低企業(yè)的價格才能通過被并購重組而走出困境。

二、金融危機(jī)環(huán)境下迎來境內(nèi)“企業(yè)井購，組年”

企業(yè)并購重組本來是市場經(jīng)濟(jì)中的常見現(xiàn)象，是一種市場機(jī)制下配置資源的重要方式。但為了應(yīng)對全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退的影響，為了實(shí)現(xiàn)我國政府“保增長、調(diào)結(jié)構(gòu)”政策取向下的行業(yè)與區(qū)域經(jīng)濟(jì)振興規(guī)劃，為了盡快達(dá)到區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化、打造優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集群、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級之目的，2009年在金融危機(jī)環(huán)境下迎來了境內(nèi)并購重組的高峰期。特別是近期出臺的上市公司收購與重大資產(chǎn)重組管理辦法和鼓勵行業(yè)整合、發(fā)放并購貸款、財稅減免等實(shí)質(zhì)性扶持政策，更是為企業(yè)并購重組帶來了最佳的政策環(huán)境。2009年也就成為金融危機(jī)環(huán)境下的“企業(yè)并購重組年”。

以上海為例:2009年3月份召開的上海市國資國企改革工作會議上，上海市市長韓正提出的上海國有企業(yè)并購重組目標(biāo)是“形成2-3家充分發(fā)揮投融資和國資流動平臺功能的資本經(jīng)營公司;3-5家在全球布局、跨國運(yùn)營的企業(yè);8-10家在全國布局、綜合實(shí)力領(lǐng)先國內(nèi)同行業(yè)的企業(yè);20-30家主業(yè)競爭力居全國同行業(yè)前列的藍(lán)籌上市公司?！币筚Y產(chǎn)證券化比例從2008年的18%提高到40%，實(shí)現(xiàn)2500億資產(chǎn)的并購重組。

三、企業(yè)井的貢組的協(xié)同效應(yīng)分析

當(dāng)一個企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，首選戰(zhàn)略是并購重組那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。因?yàn)槠髽I(yè)并購重組會產(chǎn)生以下協(xié)同效應(yīng):

(一)節(jié)稅效應(yīng)

政府部門為了鼓勵某些行業(yè)的發(fā)展，通常對不同地區(qū)、不同行業(yè)和不同類型的企業(yè)采用不同的企業(yè)所得稅稅率，如果將不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同類型的企業(yè)進(jìn)行并購重組，再通過稅務(wù)籌劃，可達(dá)到節(jié)稅的目的。另外，由于不同行業(yè)的營業(yè)收益、資本收益，以及股息收入、利息收入的相關(guān)稅率存在差異，在企業(yè)并購重組中采取恰當(dāng)?shù)?、合法的會計處理，也可以達(dá)到節(jié)稅的效果。例如:W公司并購E企業(yè)，公允價值確認(rèn)為1800萬元，E企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為1500萬元。如果W公司全部用股票支付，則E企業(yè)的股東在被并購時不需繳納企業(yè)所得稅，可節(jié)稅75萬元。如果W公司用現(xiàn)金支付，則E企業(yè)在被并購時應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得300萬元(1800一1500),繳納企業(yè)所得稅75萬元(300x25%)。

(二)籌資效應(yīng)

金融危機(jī)環(huán)境下，被并購重組的上市公司屬于有較多資金盈余但股票市價偏低的企業(yè)，且被并購重組方企業(yè)資產(chǎn)的賣出價值確認(rèn)較低。通過并購重組，新的企業(yè)可以同時獲得以股份購買的被并購重組方的賣出價值和上漲的股票市場價值，增加新企業(yè)資金。對于經(jīng)營穩(wěn)定，收益水平高，有市場競爭力的企業(yè)在并購重組時，還可以以被并購重組企業(yè)資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分信貸資金。

(三)增值效應(yīng)

企業(yè)并購重組，對交易雙方都是價值增值的投資。通過企業(yè)并購重組，可以進(jìn)行業(yè)務(wù)和管理層調(diào)整，改善公司治理，提高運(yùn)營效率;可以通過資源要素的有效運(yùn)用、重新整合和具體協(xié)調(diào)，來增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力和市場競爭優(yōu)勢，達(dá)到1+1>2的增值效應(yīng)。這就決定了企業(yè)并購重組有創(chuàng)造和增加價值的空間。成功的企業(yè)并購重組可以使被并購重組企業(yè)的原有投資者避免企業(yè)破產(chǎn)而導(dǎo)致喪失全部投人的資本，如果是上市公司還有股票升值的收獲。

五、金融危機(jī)環(huán)境下企業(yè)并購重組存在的問題及對策

截至2009年8月底，至少有金融、地產(chǎn)、商業(yè)、汽車、設(shè)備制造、信息和醫(yī)藥七個板塊受益于企業(yè)并購重組。但企業(yè)并購重組過程中，也存在不少問題，需要認(rèn)真對待。

(一)政府對國有企業(yè)并購重組要減少有負(fù)面影響的干預(yù)

國有企業(yè)主要是指國有獨(dú)資企業(yè)和國控股企業(yè)。國有企業(yè)歸政府所有，這就決定了政府以企業(yè)所有者身份，運(yùn)用其行政權(quán)力干預(yù)和支配國有企業(yè)包括國有企業(yè)并購重組的一切行為。加之政府主管國有企業(yè)的部門不愿意放棄為掌管企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)而擁有的經(jīng)濟(jì)利益，更是使國有企業(yè)難以在政府主導(dǎo)型干預(yù)下進(jìn)入市場主導(dǎo)型的并購重組。政府部門作為國有企業(yè)的所有者，介入和干預(yù)企業(yè)并購重組活動很有必要，但下列三方面的干預(yù)會產(chǎn)生負(fù)面影響:一是地方保護(hù)主義嚴(yán)重，不準(zhǔn)跨地區(qū)并購重組;二是某些地方政府將實(shí)際控制的國有資產(chǎn)存量變現(xiàn)，作為擺脫本地財政困境的路徑;三是有些政府官員視企業(yè)并購重組為政府行為，并購重組全過程都要由政府包辦代替。

按照2009年5月1日起施行的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定:國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資職責(zé)，即做好國有資產(chǎn)保值增值;監(jiān)管企業(yè)上交國有資本收益;定期向本級人民政府報告有關(guān)國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動、收益等匯總分析的情況;保障出資人權(quán)益，防止國有資產(chǎn)損失。國資委是一個“純粹的”、“干凈的”出資人，應(yīng)履行出資人的職責(zé)，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以政府名義的監(jiān)督管理職能。金融危機(jī)環(huán)境下企業(yè)并購重組是一種市場主導(dǎo)型的行為。各級政府應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循市場化原則，簡化審批程序，提高審批效率，利用其政治資源和信息資源，促成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)并購重組。讓企業(yè)自行其事，以促進(jìn)社會資源的有效配置。

(二)企業(yè)并購重組要防止債權(quán)債務(wù)糾紛

企業(yè)并購重組過程中，無論是整體并購重組，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓重組，其并購重組前企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)糾紛，都轉(zhuǎn)移給了重組后的企業(yè)。它包括:1.繼受債權(quán)債務(wù)糾紛;2穩(wěn)瞞債權(quán)債務(wù)糾紛;3遺漏債權(quán)債務(wù)糾紛;4.隱性債權(quán)債務(wù)糾紛。

債權(quán)債務(wù)糾紛是沒有防患于未然的意識而造成的。并購重組企業(yè)的債權(quán)債務(wù)一定要在并購重組前給予解決，賬面上未到期的債權(quán)債務(wù)要通過協(xié)議方式對債權(quán)債務(wù)作出約定。對繼受的債權(quán)債務(wù)，在并購重組約定的協(xié)議書上要明確規(guī)定誰來償還，怎樣償還，什么時候償還;對隱形債權(quán)債務(wù)，并購重組企業(yè)事先要提供保證和擔(dān)保，并購重組后如有發(fā)生，均由債權(quán)人向提供保證和擔(dān)保的當(dāng)事人追償或有債務(wù)損失;對隱瞞或遺漏的債權(quán)債務(wù)糾紛，如果導(dǎo)致被并購重組企業(yè)的評估價值高于凈資產(chǎn)價值，并購重組后的新企業(yè)要減少原評估價值，依法進(jìn)行追償。

(三)引入外資并購重組要避免國有資產(chǎn)流失

金融危機(jī)環(huán)境下，由于政府相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)意志或地方政府對政績的非理性追逐等人為因素的影響，外資參與國有企業(yè)并購重組造成國有資產(chǎn)的流失，主要表現(xiàn)在四個方面:一是有可能未將國有企業(yè)長期經(jīng)營中形成的無形資產(chǎn)價值計入企業(yè)總價值;二是有可能將國有企業(yè)擁有的勞動力技術(shù)價值未記入企業(yè)總價值;三是在資產(chǎn)評估過程中，忽略國有企業(yè)的市場增值，沒有做到等價評估。四是地方政府為了較多獲得外資，有可能不惜降低土地等資源性國有資產(chǎn)的價值。

引入外資實(shí)施國有企業(yè)并購重組，一定要貫徹落實(shí)2009年5月1日起施行的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中規(guī)定:防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，實(shí)現(xiàn)保值增值。國有企業(yè)在應(yīng)對引入外資的并購重組時，要運(yùn)用現(xiàn)金流量法來改進(jìn)和完善資產(chǎn)評估制度;要參照拍賣價格來確認(rèn)無形資產(chǎn)評估的價值;要參照土地的市場價格對參與并購重組企業(yè)的土地進(jìn)行定價;要改進(jìn)定價方法，嚴(yán)格按照公允價值來全面確認(rèn)參與并購重組企業(yè)的總價值。

(四)針對企業(yè)并購重組的風(fēng)險要制定防范措施

金融危機(jī)環(huán)境下的企業(yè)并購重組是一項復(fù)雜而且專業(yè)性又非常強(qiáng)的工作。無論是并購重組前的準(zhǔn)備階段，并購重組中的運(yùn)營階段，還是并購重組后的管理階段，都會伴隨大量的不確定性因素，主要表現(xiàn)為財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險。

為了能在最大程度上為企業(yè)并購重組雙方規(guī)避和減少風(fēng)險，需要依靠律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師、會計師事務(wù)所的注冊會計師、資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估師來規(guī)范運(yùn)作企業(yè)并購重組的全過程。一是在實(shí)施企業(yè)并購重組前，由律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師對該項目進(jìn)行合法性審查，并出具并購重組方案和法律意見書，以避免企業(yè)并購重組項目遭受法律和政策上的風(fēng)險;二是對企業(yè)并購重組項目進(jìn)行合法性審查合格之后，由會計師事務(wù)所的注冊會計師調(diào)查、核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益，并會同資產(chǎn)評估師確認(rèn)其價值，以防范企業(yè)并購重組項目遭受財務(wù)上的風(fēng)險;三是企業(yè)并購重組作為一種市場交易行為，需要依靠中介組織和參與并購重組的各方反復(fù)地進(jìn)行談判和切磋;四是企業(yè)并購重組需要專業(yè)律師起草或?qū)徍速Y產(chǎn)置換協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議、增資合同、債務(wù)承擔(dān)合同、債轉(zhuǎn)股協(xié)議和變更勞動合同等法律文件，從源頭上防范風(fēng)險。

(五)并購重組企業(yè)的員工安置要切實(shí)維護(hù)員工合法權(quán)益不受影響

員工安置屬于企業(yè)并購重組中一個主要問題，也是政府首先要考慮的問題。雖然按相關(guān)規(guī)定，被并購重組企業(yè)的員丁，包括固定工、合同工和離退休職工，原則上由新企業(yè)承擔(dān)，但是金融危機(jī)環(huán)境下的企業(yè)并購重組，事實(shí)上造成大量的在崗人員失業(yè)，對被并購重組企業(yè)的管理人員與職工來說，還是充滿了不確定性和不安全感。

實(shí)施并購重組的新企業(yè)要對員工的安置等問題事先做出保證，這是解決企業(yè)并購重組中出現(xiàn)員工失業(yè)問題的主要措施。還要做到:裁減原有企業(yè)員工要有嚴(yán)格限制;對確實(shí)需要辭退的富余員工應(yīng)經(jīng)企業(yè)職工代表大會討論同意，在其離崗前按相關(guān)規(guī)定買斷工齡或一次性給予補(bǔ)償;孕期或者哺乳期的女員工，不得隨意辭退。