導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇工商管理部門(mén)年度報(bào)告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

往年的這個(gè)時(shí)候，幾乎所有的中國(guó)大小企業(yè)都會(huì)忙著同一件事——準(zhǔn)備年檢材料。每年3月1日至6月30日（地震災(zāi)區(qū)截至9月30日），工商行政管理機(jī)關(guān)會(huì)對(duì)企業(yè)進(jìn)行年度性檢查，確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)資格，即所謂的“年檢”。然而今年，幾十年的老習(xí)慣發(fā)生了變化。

2月19日，國(guó)家工商總局發(fā)出通知，自3月1日起正式停止對(duì)企業(yè)的年度檢驗(yàn)工作，改為年度報(bào)告公示制度。關(guān)于年報(bào)的具體內(nèi)容、更新時(shí)間、制作機(jī)構(gòu)，以及信用信息公示系統(tǒng)的具體情況，國(guó)家工商總局有關(guān)工作人員稱，“正在準(zhǔn)備，3月5日前后公布新規(guī)定?！?/p>

“忘記了要命，想起來(lái)心煩”的年檢制度

“忘記了要命，想起來(lái)心煩”，是部分企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)年檢的感受。張斌是山西省一家煤焦加工企業(yè)的總經(jīng)理，他就曾在年檢上摔過(guò)跟頭?！皠傞_(kāi)始創(chuàng)業(yè)那幾年，有一年忙得腳不沾地，等想起來(lái)年檢這碼事的時(shí)候，時(shí)間已經(jīng)來(lái)不及了。”張斌回憶說(shuō)，那次錯(cuò)過(guò)年檢，不僅補(bǔ)辦麻煩、交罰款，還使他錯(cuò)失了一筆生意?！熬鸵?yàn)闋I(yíng)業(yè)執(zhí)照上少了那一個(gè)戳，對(duì)方拒絕合作。”

除此之外，諸多材料的準(zhǔn)備以及年檢所需的時(shí)間，也使不少企業(yè)較為頭疼。隨著經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，企業(yè)數(shù)量大幅提高，每年到了年檢時(shí)間，都有大量企業(yè)提交年檢申請(qǐng)。申請(qǐng)年檢的公司數(shù)量大，年檢的項(xiàng)目多，而工商行政管理部門(mén)的工作人員有限，這就導(dǎo)致審查時(shí)間過(guò)長(zhǎng)。張斌告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T(mén)給出的時(shí)間是一個(gè)星期，但每逢年檢高峰期，交齊了材料等上一兩個(gè)月是常有的事。如果碰到了需要審核營(yíng)業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)，還要再去工商部門(mén)辦理證明。年檢跑幾趟工商局再正常不過(guò)了?！?/p>

經(jīng)過(guò)復(fù)雜的年檢流程，完成年檢的企業(yè)，是否意味著貼上了“可信”的標(biāo)簽?zāi)?？山西一家企業(yè)年檢代辦機(jī)構(gòu)世榮財(cái)務(wù)給出的解釋值得玩味。

關(guān)于年檢的內(nèi)容，世榮財(cái)務(wù)的劉業(yè)（化名）解釋說(shuō)，主要的檢查項(xiàng)目是在驗(yàn)資方面，工商部門(mén)要通過(guò)審查年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告核查企業(yè)注冊(cè)資金是否存在抽逃的情況。“所以只要你在找會(huì)計(jì)事務(wù)所出報(bào)告的時(shí)候把這個(gè)問(wèn)題搞定，肯定不會(huì)出問(wèn)題。我們這些機(jī)構(gòu)都有合作的事務(wù)所，而且單純靠驗(yàn)資的方式其實(shí)并不能印證企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況?！?/p>

同時(shí)，劉業(yè)還表示，年檢的材料準(zhǔn)備很關(guān)鍵。對(duì)于一些特定企業(yè)，比如建筑施工、廢舊品加工企業(yè)都有對(duì)前置審批材料檢查的要求?！坝行┊?dāng)?shù)仄髽I(yè)由于規(guī)模小，并不符合拿到審批的要求，這時(shí)候就需要找些關(guān)系才能通過(guò)了?！眲I(yè)透露說(shuō)，作為常年年檢業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，如果企業(yè)有需求，他們也可以代為聯(lián)系疏通。

對(duì)于這一情況，中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海教授表示，按照以前的年檢制度，工商部門(mén)很難有精力去逐一進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，使得年檢制度逐漸變得有名無(wú)實(shí)?！澳隀z制度難得住君子，難不住小人”。因此改革制度、革除弊端才能真正做到監(jiān)管到位。

國(guó)家工商總局局長(zhǎng)：

年報(bào)抽查或有兩個(gè)原則

2月18日，國(guó)務(wù)院公布了《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，方案要求進(jìn)一步放松對(duì)市場(chǎng)主體準(zhǔn)入的管制，降低準(zhǔn)入門(mén)檻，并進(jìn)一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，強(qiáng)化信用監(jiān)管，提高監(jiān)管效能，激發(fā)各類市場(chǎng)主體創(chuàng)造活力。根據(jù)方案，年度報(bào)告公示將成為企業(yè)的一項(xiàng)法定義務(wù)。

新的年度報(bào)告公示制度與年度檢驗(yàn)制度相比，主要有三大改變：

首先，企業(yè)由每年在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)提供年檢檢查材料等待檢查改為報(bào)送年度報(bào)告，并向社會(huì)公示，企業(yè)和個(gè)人均可查詢。據(jù)了解，具體年度報(bào)告公示辦法將于3月5日公布。據(jù)國(guó)家工商總局企業(yè)注冊(cè)局工作人員介紹，新的年度報(bào)告中已不再對(duì)企業(yè)注冊(cè)資金情況進(jìn)行審驗(yàn)。

年檢制度改成年報(bào)公示制度之后，傳統(tǒng)的企業(yè)向監(jiān)管部門(mén)負(fù)責(zé)變更為企業(yè)通過(guò)有關(guān)信息公示向社會(huì)負(fù)責(zé)，這為政府相關(guān)部門(mén)有效采集和社會(huì)公眾查詢企業(yè)真實(shí)狀況奠定了基礎(chǔ)。同時(shí)，在很大程度上減輕了企業(yè)的負(fù)擔(dān)，也增強(qiáng)了企業(yè)披露信息的主動(dòng)性。對(duì)于工商部門(mén)而言，有利于將更多精力投入到切實(shí)監(jiān)管上來(lái)；有利于促進(jìn)企業(yè)自律和社會(huì)共治，維護(hù)良好的市場(chǎng)秩序。

其次，檢查方式由統(tǒng)查改為抽查。國(guó)家工商總局表示，現(xiàn)階段正在研究具體的抽查措施。國(guó)家工商總局局長(zhǎng)張茅之前接受媒體采訪時(shí)表示，抽查可能有兩個(gè)原則：一是根據(jù)企業(yè)的信用信息，有的企業(yè)信用非常好，就通過(guò)社會(huì)評(píng)估，可以減少對(duì)這些企業(yè)的抽查。二是采取隨機(jī)抽樣的辦法，例如電腦派位、抽簽等，每個(gè)企業(yè)都會(huì)隨時(shí)面臨被抽查的可能。

劉俊海教授認(rèn)為，抽查既可以降低執(zhí)法成本，又可以保證將落網(wǎng)之魚(yú)降到最低的限度。劉俊海強(qiáng)調(diào)，抽查制度要消除選擇性，“選擇性就是老百姓擔(dān)心的‘我喜歡誰(shuí)就不查誰(shuí)、我不喜歡誰(shuí)就查誰(shuí)’，地方的工商管理部門(mén)一定不要夾雜個(gè)人恩怨，這個(gè)涉及到整個(gè)工商制度改革的公信力?！?/p>

第三，新的年報(bào)公示制度執(zhí)行以后，凡是未按期限公示年報(bào)的企業(yè)，工商行政管理機(jī)關(guān)將其載入市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄，3年內(nèi)不履行年度報(bào)告公示義務(wù)的，將被拉進(jìn)“黑名單”。

劉俊海教授認(rèn)為，市場(chǎng)主體信用信息公示體系強(qiáng)調(diào)了企業(yè)慎獨(dú)自律的誠(chéng)信原則，有利于形成部門(mén)協(xié)同監(jiān)管、行業(yè)自律、社會(huì)監(jiān)督和主體自治相結(jié)合的市場(chǎng)監(jiān)管格局?！澳陥?bào)制度可以視為是工商部門(mén)對(duì)企業(yè)的信用備份，開(kāi)啟了公司及其管理層對(duì)于公眾，特別是債權(quán)人直接問(wèn)責(zé)的新局面”。

“陽(yáng)光是最好的防腐劑，燈泡是最有效的警察”，在劉俊?？磥?lái)，新的年報(bào)制度正是這樣一種溫而不火、興利除弊兼顧的方案?！澳隀z改年報(bào)，雖然只有一字之差，但是體現(xiàn)了政府對(duì)于市場(chǎng)關(guān)系的認(rèn)識(shí)，在立法理念、制度設(shè)計(jì)的理念上也是一大進(jìn)步?！?/p>

年檢那些事兒

《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》1996年，1998年和2006年兩次修訂。

注冊(cè)企業(yè)可通過(guò)網(wǎng)上、手工兩種方式申報(bào)年檢。

年檢所需材料：從營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、審計(jì)報(bào)告到財(cái)務(wù)章、租房協(xié)議等，最多近20種。

篇2

第二條凡在自治縣行政區(qū)域內(nèi)勘查、開(kāi)采礦產(chǎn)資源、加工或經(jīng)營(yíng)礦產(chǎn)品，必須遵守本條例。

第三條礦產(chǎn)資源屬于國(guó)家所有。自治縣根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定和國(guó)家的統(tǒng)一規(guī)劃，實(shí)行合理開(kāi)發(fā)、科學(xué)利用和保護(hù)礦產(chǎn)資源的方針，對(duì)可以由自治縣開(kāi)發(fā)的礦產(chǎn)資源優(yōu)先合理開(kāi)發(fā)利用。

自治縣鼓勵(lì)縣外、省外、國(guó)外各種經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人依法在自治縣投資興辦礦山企業(yè)，共同開(kāi)發(fā)利用礦產(chǎn)資源，自治縣為其提供方便，給予優(yōu)惠。

第四條凡在自治縣境內(nèi)進(jìn)行礦業(yè)活動(dòng)的單位和個(gè)人，必須認(rèn)真執(zhí)行各項(xiàng)民族政策和有關(guān)民族工作的法律、法規(guī)，尊重本地少數(shù)民族的和風(fēng)俗習(xí)慣，維護(hù)和發(fā)展民族團(tuán)結(jié)。

第五條自治縣地質(zhì)礦產(chǎn)行政主管部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱自治縣地礦部門(mén)）主管自治縣礦產(chǎn)資源勘查、開(kāi)發(fā)利用與保護(hù)的監(jiān)督管理工作。

自治縣人民政府根據(jù)實(shí)際情況和工作需要，可在重點(diǎn)礦區(qū)設(shè)立礦管站。各礦管站在自治縣地礦部門(mén)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作。

各鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府要積極配合自治縣地礦部門(mén)做好本行政區(qū)域內(nèi)礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用的監(jiān)督管理工作。

第六條自治縣鼓勵(lì)地質(zhì)勘查單位到自治縣境內(nèi)勘查礦產(chǎn)資源，依法保障地勘單位的合法權(quán)益，并為其提供方便條件。

自治縣地礦部門(mén)依法對(duì)在本縣境內(nèi)從事勘查、施工工作的單位和個(gè)人進(jìn)行監(jiān)督管理。地勘單位在勘查、施工前應(yīng)持勘查許可證向自治縣地礦部門(mén)備案，接受自治縣地礦部門(mén)的監(jiān)督。

第七條自治縣對(duì)本縣境內(nèi)礦產(chǎn)資源勘查報(bào)告及其它有價(jià)值的勘查資料依法有償優(yōu)先取得使用權(quán)。地勘單位可以將勘查成果和采選冶新技術(shù)作為投資入股、參股。與自治縣聯(lián)合興辦礦山企業(yè)，開(kāi)發(fā)自治縣境內(nèi)礦產(chǎn)資源。

第八條采礦權(quán)申請(qǐng)人在申請(qǐng)開(kāi)采礦產(chǎn)資源時(shí)，必須按有關(guān)規(guī)定辦理采礦登記手續(xù)，同時(shí)提交有關(guān)主管部門(mén)的審查意見(jiàn)，經(jīng)批準(zhǔn)并領(lǐng)取采礦許可證后，方可建設(shè)生產(chǎn)。禁止無(wú)證采礦。

采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，必須依據(jù)國(guó)家法律和法規(guī)的規(guī)定辦理。禁止買(mǎi)賣(mài)、出租、抵押或者以其它形式非法轉(zhuǎn)讓。

第九條上級(jí)審批登記管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)開(kāi)采礦產(chǎn)資源的，由自治縣人民政府根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)批準(zhǔn)的礦區(qū)范圍予以公告，并可以根據(jù)采礦權(quán)人的申請(qǐng)，自治縣地礦部門(mén)組織埋設(shè)界樁或設(shè)置標(biāo)志。

上級(jí)審批機(jī)關(guān)在批準(zhǔn)開(kāi)采省規(guī)劃中的礦產(chǎn)資源時(shí)，應(yīng)征求自治縣人民政府的意見(jiàn)

第十條經(jīng)批準(zhǔn)在自治縣開(kāi)采礦產(chǎn)資源或加工礦產(chǎn)品的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)照顧自治縣的利益，照顧當(dāng)?shù)厝罕姷纳a(chǎn)和生活，作出有利于自治縣經(jīng)濟(jì)建設(shè)的安排，帶動(dòng)自治縣工業(yè)的發(fā)展，并按照《甘肅省實(shí)施民族區(qū)域自治法若干規(guī)定》，給自治縣財(cái)政返還一定比例的利潤(rùn)，作為發(fā)展地方工業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的專項(xiàng)資金。

第十一條采礦權(quán)申請(qǐng)人按下列程序申請(qǐng)辦理采礦審批、登記手續(xù)：

（一）采礦權(quán)申請(qǐng)人申請(qǐng)開(kāi)采未規(guī)劃建設(shè)的大中型礦床的個(gè)別地段和有重要經(jīng)濟(jì)價(jià)值的小型礦床，應(yīng)向自治縣地礦部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)審查同意后，由省地礦部門(mén)頒發(fā)采礦許可證。

（二）采礦權(quán)申請(qǐng)人申請(qǐng)開(kāi)采上級(jí)政府及其主管部門(mén)所屬國(guó)有礦山企業(yè)礦區(qū)范圍內(nèi)的邊緣零星礦產(chǎn)，應(yīng)向自治縣地礦部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)審查并報(bào)國(guó)有礦山企業(yè)主管部門(mén)同意后，由自治縣地礦部門(mén)頒發(fā)采礦許可證。

（三）采礦權(quán)申請(qǐng)人申請(qǐng)開(kāi)采國(guó)有礦山企業(yè)殘采區(qū)內(nèi)的殘留礦體或自治縣所屬國(guó)有礦山企業(yè)礦區(qū)范圍內(nèi)的邊緣零星礦產(chǎn)，經(jīng)國(guó)有礦山企業(yè)審查同意后，由自治縣地礦部門(mén)審批，頒發(fā)采礦許可證。

（四）采礦權(quán)申請(qǐng)人申請(qǐng)開(kāi)采一般的小型礦床或零星分散礦產(chǎn)資源，向資源所在地礦管站提出申請(qǐng)，經(jīng)審查同意后，報(bào)自治縣地礦部門(mén)審批，頒發(fā)采礦許可證。

（五）采礦權(quán)申請(qǐng)人申請(qǐng)開(kāi)采作為商品的普通建筑材料的砂、石、粘土和生活自用的少量礦產(chǎn)，經(jīng)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府審核，報(bào)自治縣地礦部門(mén)審批，頒發(fā)臨時(shí)采礦許可證。

除本條例規(guī)定的審批機(jī)關(guān)外，其他任何單位和個(gè)人無(wú)權(quán)審批開(kāi)采礦產(chǎn)資源。

第十二條采礦權(quán)人必須接受地礦部門(mén)的監(jiān)督檢查，按期如實(shí)提交年度報(bào)告和地礦部門(mén)要求報(bào)送的其它有關(guān)資料和報(bào)表。

礦山企業(yè)憑礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)監(jiān)督管理年檢注冊(cè)證到工商管理部門(mén)辦理工商年度檢驗(yàn)手續(xù)。

第十三條采礦權(quán)人必須采取合理的開(kāi)采順序、科學(xué)的開(kāi)采方法和選礦工藝。礦山企業(yè)應(yīng)采用先進(jìn)技術(shù)，提高開(kāi)采回采率和選礦回收率，降低采礦貧化率，節(jié)約礦產(chǎn)資源。

礦山企業(yè)必須建立地測(cè)機(jī)構(gòu)或指定專人負(fù)責(zé)地測(cè)工作，必須測(cè)繪井上、井下工程對(duì)照?qǐng)D。

第十四條礦產(chǎn)資源實(shí)行有償開(kāi)采，在自治縣境內(nèi)開(kāi)采礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)人必須依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅費(fèi)，并向自治縣繳納礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)，接受自治縣地礦、財(cái)政部門(mén)的監(jiān)督檢查。

第十五條勘查和開(kāi)采礦產(chǎn)資源，必須遵守《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國(guó)森林法》、《中華人民共和國(guó)土地管理法》、《中華人民共和國(guó)水土保持法》、《中華人民共和國(guó)草原法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，防止環(huán)境污染和破壞生態(tài)環(huán)境。違者按上述法律有關(guān)規(guī)定處理。

第十六條采礦權(quán)人必須具備保障安全生產(chǎn)的必要條件，嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)礦山安全法》和國(guó)務(wù)院頒發(fā)的《礦山安全監(jiān)察條例》，制定安全生產(chǎn)規(guī)程。爆破作業(yè)的礦山企業(yè)要嚴(yán)格遵守爆破規(guī)程，井下作業(yè)的要合理支護(hù)、通風(fēng)、排水，嚴(yán)防傷亡事故發(fā)生。

第十七條礦產(chǎn)品加工企業(yè)在選、冶主要礦種的同時(shí)，對(duì)具有工業(yè)價(jià)值的共生、伴生礦產(chǎn)要綜合回收，對(duì)暫時(shí)不能綜合回收利用的，必須采取有效的保護(hù)措施。

第十八條凡從事非自采礦產(chǎn)品加工、經(jīng)銷的企業(yè)或個(gè)人，須經(jīng)自治縣地礦部門(mén)批準(zhǔn)，領(lǐng)取礦產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)許可證、憑證到工商部門(mén)申辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

辦理礦產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)登記手續(xù)，領(lǐng)取《礦產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)許可證》，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納登記費(fèi)。登記費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由自治縣財(cái)政和物價(jià)部門(mén)核定。

第十九條銷售礦產(chǎn)品的單位或個(gè)人，必須憑《采礦許可證》或《礦產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)許可證》到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)購(gòu)買(mǎi)礦產(chǎn)品統(tǒng)一銷售發(fā)票。任何單位和個(gè)人不得運(yùn)銷無(wú)統(tǒng)一發(fā)票的礦產(chǎn)品。

第二十條凡從事礦產(chǎn)品加工或運(yùn)銷的單位和個(gè)人，必須遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本條例，接受自治縣地礦部門(mén)的監(jiān)督檢查。

第二十一條具有下列情況的單位和個(gè)人，由自治縣人民政府或有關(guān)主管部門(mén)、地礦部門(mén)給予表彰獎(jiǎng)勵(lì)：

（一）尋找或者綜合勘查礦產(chǎn)資源成績(jī)顯著的；

（二）合理開(kāi)發(fā)利用和保護(hù)礦產(chǎn)資源成績(jī)顯著的；

（三）在礦產(chǎn)資源勘查、開(kāi)發(fā)利用科研工作中成績(jī)顯著的；

（四）在礦產(chǎn)資源勘查、開(kāi)發(fā)監(jiān)督管理工作中做出重要貢獻(xiàn)的；

（五）在開(kāi)發(fā)利用礦產(chǎn)資源過(guò)程中，保護(hù)環(huán)境、復(fù)墾利用土地成績(jī)顯著的；

（六）舉報(bào)嚴(yán)重違法行為，并經(jīng)查實(shí)的。

第二十二條違反礦產(chǎn)資源法和本條例，有下列行為之一的，由自治縣地礦部門(mén)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰：

（一）無(wú)證采礦的，擅自進(jìn)入國(guó)家規(guī)劃礦區(qū)或他人礦區(qū)范圍內(nèi)采礦的，擅自開(kāi)采國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開(kāi)采的特定礦種的，除責(zé)令停止開(kāi)采、封閉礦山、沒(méi)收采出的礦產(chǎn)品和違法所得外，處以違法所得10%至50%的罰款。

（二）超越批準(zhǔn)的礦區(qū)范圍采礦的，除責(zé)令退回到被批準(zhǔn)礦區(qū)范圍內(nèi)開(kāi)采，沒(méi)收越界開(kāi)采的礦產(chǎn)品和違法所得外，并處以違法所得10%至30%的罰款；拒不退回到被批準(zhǔn)礦區(qū)范圍內(nèi)開(kāi)采，造成礦產(chǎn)資源破壞的，吊銷《采礦許可證》。

（三）買(mǎi)賣(mài)、出租或者以其他形式轉(zhuǎn)讓礦產(chǎn)資源的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得30%至50%的罰款。

（四）違法將采礦權(quán)倒買(mǎi)牟利的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得10%至30%的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷《采礦許可證》。

（五）不按規(guī)定辦理采礦變更、延續(xù)或注銷手續(xù)的，拒絕接受監(jiān)督檢查或弄虛作假的，拒絕填報(bào)有關(guān)報(bào)表或提供有關(guān)資料的，責(zé)令限期改正。逾期不改的，按國(guó)務(wù)院《礦產(chǎn)資源開(kāi)采登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，處以1000元至10000元的罰款。

第二十三條擅自收購(gòu)、銷售應(yīng)由國(guó)家統(tǒng)一收購(gòu)的礦產(chǎn)品的，由自治縣工商行政管理部門(mén)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第二十四條行政處罰的決定、執(zhí)行、監(jiān)督按《中華人民共和國(guó)行政處罰法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條逾期不繳納或未足額繳納資源補(bǔ)償費(fèi)的，由地礦部門(mén)責(zé)令限期繳納，并從逾期之日起，按日加收2‰的滯納金。隱匿、偽報(bào)有關(guān)資料，漏繳、少繳資源補(bǔ)償費(fèi)的，由地礦部門(mén)追繳應(yīng)繳納費(fèi)額，并按照國(guó)務(wù)院《礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)征收管理規(guī)定》，處以少繳費(fèi)額五倍以下的罰款。

第二十六條國(guó)家工作人員違反礦產(chǎn)資源法規(guī)和本條例，超越職權(quán)批準(zhǔn)采礦或頒發(fā)采礦許可證的，由其所在單位或上級(jí)主管部門(mén)給予行政處分，所發(fā)采礦許可證無(wú)效。因、，致使礦產(chǎn)資源造成破壞，后果嚴(yán)重的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十七條當(dāng)事人對(duì)行政處罰決定不服的，可在接到處罰決定書(shū)之日起十五日內(nèi)，向上級(jí)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議；對(duì)復(fù)議裁決不服的，可以在接到復(fù)議裁決書(shū)之日起十五日內(nèi)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ海划?dāng)事人也可以直接向人民法院。期滿既不申請(qǐng)復(fù)議，不，又不履行的，由作出處罰決定的機(jī)關(guān)申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

篇3

關(guān)鍵詞:德國(guó)銀行；透明度；監(jiān)管

中圖分類號(hào):F831文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A文章編號(hào):1006-1428(2007)11-0050-04

收稿日期:2007-05-29

作者簡(jiǎn)介:周光宇(1975―)，男，經(jīng)濟(jì)師，重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院博士研究生，供職于中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局；

蒲勇健(1961―)，重慶大學(xué)發(fā)展研究中心副主任，可持續(xù)發(fā)展研究院副院長(zhǎng)，重慶大學(xué)工商管理學(xué)院教授､博士生導(dǎo)師。

一､透明度､市場(chǎng)紀(jì)律和不同市場(chǎng)參與者的作用

信息披露的主要目的是提高透明度。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)對(duì)透明度定義是:能夠使市場(chǎng)參與者對(duì)一家銀行的財(cái)務(wù)狀況和贏利表現(xiàn)､風(fēng)險(xiǎn)暴露､風(fēng)險(xiǎn)管理能力以及商業(yè)戰(zhàn)略作出適當(dāng)評(píng)估的信息披露。要達(dá)到透明度要求，必須確保所公布信息的及時(shí)性､相關(guān)性､全面性､可測(cè)量性和連貫性。透明度是市場(chǎng)紀(jì)律有效性的基礎(chǔ)條件。市場(chǎng)紀(jì)律代表一種因果機(jī)制。在這種機(jī)制里，市場(chǎng)參與者包括債權(quán)人､股東和存款人，都愿意主動(dòng)監(jiān)督銀行的風(fēng)險(xiǎn)行為，并且通過(guò)其恰當(dāng)?shù)耐顿Y決策來(lái)反映其對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)的判斷。實(shí)際上，當(dāng)市場(chǎng)參與者的利益與銀行風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)時(shí)，甚至銀行破產(chǎn)可能帶來(lái)?yè)p失時(shí)，他們總是有這種監(jiān)督的動(dòng)機(jī)。在直接的市場(chǎng)紀(jì)律下，市場(chǎng)參與者的行為對(duì)公司決策有直接影響，比如行使契約權(quán)，如在股東會(huì)議上的話語(yǔ)權(quán)以及對(duì)財(cái)務(wù)合同設(shè)定限制條件，如采取風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)或者要求較高數(shù)額的擔(dān)保等。在間接的市場(chǎng)紀(jì)律下，市場(chǎng)參與者的行為通過(guò)影響第三方比如監(jiān)管當(dāng)局､評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的決策來(lái)實(shí)現(xiàn)。而第三方則通過(guò)加強(qiáng)監(jiān)管或者進(jìn)行評(píng)級(jí)調(diào)整來(lái)影響銀行的行為。但是，就市場(chǎng)紀(jì)律約束而言，不同的投資主體與銀行經(jīng)營(yíng)的相關(guān)程度有高有低。

1､銀行股東。作為銀行所有者的股東，能夠通過(guò)股東會(huì)議直接對(duì)管理產(chǎn)生影響，因此能夠從根本上對(duì)銀行進(jìn)行市場(chǎng)紀(jì)律約束。然而他們不同于債權(quán)人，股東期望通過(guò)更多的風(fēng)險(xiǎn)投資來(lái)獲得更高的收益，因此對(duì)于銀行的某些高風(fēng)險(xiǎn)行為，他們沒(méi)有債權(quán)人敏感。

2､銀行次級(jí)債所有者。與股東相比，銀行次級(jí)債持有者對(duì)監(jiān)督銀行風(fēng)險(xiǎn)擁有更強(qiáng)烈的興趣。他們既在盈利增長(zhǎng)的分配方面受到限制，同時(shí)也不像其他債權(quán)人，他們完全暴露在機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)中。

3､銀行間同業(yè)市場(chǎng)。在銀行間進(jìn)行短期再融資的同業(yè)市場(chǎng)，也可以成為實(shí)踐有效市場(chǎng)紀(jì)律約束的重要手段。由于相對(duì)大額的交易通過(guò)銀行間同業(yè)市場(chǎng)進(jìn)行，參與者有很強(qiáng)的動(dòng)機(jī)去相互約束。另外，出于本能，銀行都能夠事先去安排獲得和評(píng)估交易對(duì)手的信息。

4､存款人。一般來(lái)講，存款人不能夠充分進(jìn)行市場(chǎng)紀(jì)律約束。原因之一是他們的存款相對(duì)于銀行規(guī)模是非常小的，這意味著他們對(duì)銀行的影響很有限。另一個(gè)原因是，由于存款保障制度的保護(hù)作用，存款人缺乏足夠的動(dòng)力去監(jiān)督存款機(jī)構(gòu)的信用評(píng)級(jí)情況。只有當(dāng)銀行的信用評(píng)級(jí)急轉(zhuǎn)直下，存款人通過(guò)大量提現(xiàn)使銀行陷入流動(dòng)性困境。此外，大多數(shù)的存款人都不是專家，缺乏經(jīng)驗(yàn)和專家意見(jiàn)去準(zhǔn)確評(píng)估銀行的風(fēng)險(xiǎn)。這事實(shí)上已經(jīng)將存款人作為市場(chǎng)紀(jì)律實(shí)施者的地位排除在外。

盡管市場(chǎng)參與者執(zhí)行市場(chǎng)紀(jì)律是基本事實(shí)，但是研究表明，銀行無(wú)論何時(shí)面臨清償壓力時(shí)，市場(chǎng)紀(jì)律的作用都將減弱。對(duì)于股東來(lái)講，股東只承擔(dān)有限責(zé)任，因此股東很可能出于經(jīng)濟(jì)效益的考慮，默許甚至鼓勵(lì)銀行的風(fēng)險(xiǎn)行為。次級(jí)債債權(quán)人在危機(jī)來(lái)臨時(shí)，也缺乏特別的動(dòng)機(jī)去評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的增加，他們最小化風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)同樣也消失了，因?yàn)殂y行破產(chǎn)時(shí)他們和股東的情況非常相近。市場(chǎng)紀(jì)律的作用能夠中和，但不能完全消除銀行愿意承擔(dān)巨大風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)。因此，所有的透明度要求和市場(chǎng)紀(jì)律只能是對(duì)銀行監(jiān)管當(dāng)局的支持和補(bǔ)充。他們不能成為政府監(jiān)管當(dāng)局的替代。

同時(shí)，市場(chǎng)紀(jì)律的措施能否影響銀行行為，還取決于銀行內(nèi)部的激勵(lì)結(jié)構(gòu)。只有經(jīng)濟(jì)激勵(lì)存在，比如低成本資本､低成本再融資和競(jìng)爭(zhēng)能力增強(qiáng)等，信貸機(jī)構(gòu)才愿意去承擔(dān)因增加信息披露而帶來(lái)的成本。特別是擁有良好信用評(píng)級(jí)的公司，將把努力披露全面和完整的信息作為一種定期行為。盡管進(jìn)行信息披露將可能使市場(chǎng)參與者更嚴(yán)厲地懲罰有問(wèn)題銀行，但是從宏觀來(lái)看，披露信息是在傳播積極的信號(hào)，因此增強(qiáng)透明度值得鼓勵(lì)?？傊?，提高透明度，加強(qiáng)市場(chǎng)紀(jì)律，要求信貸機(jī)構(gòu)不斷提高風(fēng)險(xiǎn)管理水平和完善內(nèi)部控制制度。當(dāng)所有銀行和儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)都能夠遵守這些要求時(shí)，銀行體系的穩(wěn)定性將從整體上得以增強(qiáng)。

二､關(guān)鍵市場(chǎng)指標(biāo)與加強(qiáng)市場(chǎng)紀(jì)律的關(guān)系

理論上，市場(chǎng)紀(jì)律需要市場(chǎng)參與者良好的激勵(lì)機(jī)制。除了上面談到了直接市場(chǎng)紀(jì)律和間接紀(jì)律外，更高的透明度應(yīng)該使市場(chǎng)指標(biāo)能夠更準(zhǔn)確地顯示公司狀況。市場(chǎng)指標(biāo)可以作為市場(chǎng)紀(jì)律的重要機(jī)制。研究表明，經(jīng)過(guò)挑選的市場(chǎng)指標(biāo)能夠?qū)镜男畔⑴蹲鞒銮‘?dāng)反應(yīng)從而對(duì)管理層行為產(chǎn)生影響。這樣可以確保公司提高的透明度和未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)信息能夠帶來(lái)更好的市場(chǎng)紀(jì)律。正如上面討論的，只有股東､銀行和次級(jí)債權(quán)人有足夠的動(dòng)力和影響去監(jiān)督銀行的行為。因此，只有那些能夠被市場(chǎng)參與者影響的市場(chǎng)指標(biāo)才被加以討論。

第一類，股票價(jià)格。股票價(jià)格是很好符合市場(chǎng)紀(jì)律要求的市場(chǎng)指標(biāo)。作為最具有流動(dòng)性的市場(chǎng)，資本市場(chǎng)綜合了很多有利的特點(diǎn)，如定期和充分地揭示風(fēng)險(xiǎn)，包括它的廣泛可得性和實(shí)用性。

第二類，同業(yè)間存款的風(fēng)險(xiǎn)收益差額。銀行間存款的風(fēng)險(xiǎn)收益差額指風(fēng)險(xiǎn)投資和無(wú)風(fēng)險(xiǎn)投資在同樣的剩余期限內(nèi)收益的差別。它可以被當(dāng)作是潛在的很好的市場(chǎng)指標(biāo)。在德國(guó)，這個(gè)指標(biāo)被看作是銀行間市場(chǎng)上銀行直接或間接揭示風(fēng)險(xiǎn)敏感性的重要指標(biāo)。一般情況下，銀行間市場(chǎng)被期望能夠進(jìn)行有效的市場(chǎng)紀(jì)律，主要是因?yàn)樗哂写罅拷灰椎奶攸c(diǎn)。銀行間市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)收益差額被認(rèn)為是銀行信用評(píng)級(jí)的先行指標(biāo)。但是由于公眾基本無(wú)法獲得這類信息，意味著這個(gè)市場(chǎng)指標(biāo)只能由銀行自己使用。

第三類，次級(jí)債。一般來(lái)說(shuō)，通過(guò)發(fā)行次級(jí)債和類似權(quán)利的價(jià)格能夠較準(zhǔn)確地反映銀行的風(fēng)險(xiǎn)暴露。但是，這些工具交易量的公開(kāi)發(fā)行有限，因此阻礙了價(jià)格反映銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況。就獲得的容易程度而言，這個(gè)市場(chǎng)指標(biāo)在德國(guó)優(yōu)于股票。2005年，所有銀行發(fā)行的次級(jí)債和類似權(quán)利達(dá)到了1320億歐元，占資產(chǎn)負(fù)債表的1.8%。但是其中150億歐元被認(rèn)為是自有資金，對(duì)應(yīng)監(jiān)管資本的30.7%，說(shuō)明這種工具的重要性在于其作為資本的來(lái)源和市場(chǎng)指標(biāo)的適用性。德國(guó)四大銀行2004年次級(jí)債和類似權(quán)利的發(fā)行達(dá)到300億歐元，占到監(jiān)管資本的43%。儲(chǔ)蓄銀行150億歐元，占合格資本的21%。對(duì)于合作金融機(jī)構(gòu)講，次級(jí)債從更廣泛的意義上對(duì)獲取資本沒(méi)有多大作用，只有38億歐元，占資本的9%。

圖一:德國(guó)銀行次級(jí)債發(fā)行

資料來(lái)源:省略. 次級(jí)債包括次級(jí)債券､參與憑證､中期次級(jí)浮動(dòng)利率票據(jù)和中期次級(jí)票據(jù)。從1999年開(kāi)始以歐元計(jì)算。

第四類，信用違約互換。信用違約互換的風(fēng)險(xiǎn)收益差額是另外一個(gè)市場(chǎng)指標(biāo)。信用違約互換的風(fēng)險(xiǎn)收益差額可以被認(rèn)為是顯示銀行信用等級(jí)的市場(chǎng)指標(biāo)，也是一個(gè)銀行風(fēng)險(xiǎn)暴露的透明標(biāo)準(zhǔn)。可能的話，可以在評(píng)級(jí)信息的幫助下，對(duì)類似評(píng)級(jí)銀行的風(fēng)險(xiǎn)暴露給出定性分析。如果指標(biāo)存在于更多的銀行機(jī)構(gòu)，效果將更好。

第五類，評(píng)級(jí)。評(píng)級(jí)的優(yōu)點(diǎn)在于他們是基于非公開(kāi)信息作出結(jié)論。這些只是間接來(lái)源于大量的市場(chǎng)數(shù)據(jù)。在將來(lái)，因?yàn)樵絹?lái)越嚴(yán)格的透明度要求，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)信息優(yōu)勢(shì)可能會(huì)減弱。

總而言之，信息披露的提高使任何指標(biāo)都能夠更好地計(jì)量銀行風(fēng)險(xiǎn)暴露。理想的情況是，指標(biāo)涵蓋所有可以獲得的信息。如果每一個(gè)市場(chǎng)指標(biāo)的不足都能被消除，或者可用的､有意義的信息在增加，他們的作用會(huì)增強(qiáng)。而后者正是新的透明度規(guī)則都追求的。在德國(guó)，市場(chǎng)紀(jì)律的最基本作用是確保其能夠作為銀行監(jiān)管的補(bǔ)充，有利于維護(hù)金融市場(chǎng)的穩(wěn)定。

三､德國(guó)透明度要求分析

在德國(guó)的《德國(guó)商業(yè)法典》中對(duì)會(huì)計(jì)年報(bào)的要求主要基于審慎的原則，主要目的是保持資本和保護(hù)公司的債權(quán)人。早在2000年，德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(GASC)公布了在合并財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)上，為信貸機(jī)構(gòu)和金融服務(wù)機(jī)構(gòu)制定的特殊行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)(GAS5-10)，從而成為推動(dòng)資本市場(chǎng)增強(qiáng)透明度的先驅(qū)。GAS5-10要求銀行提供有關(guān)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐的全面信息。風(fēng)險(xiǎn)被要求在管理報(bào)告中單獨(dú)描述，并獨(dú)立報(bào)告可預(yù)期的發(fā)展情況。行業(yè)特別風(fēng)險(xiǎn)將被很仔細(xì)地予以說(shuō)明?，F(xiàn)行的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和監(jiān)督管理措施必須與風(fēng)險(xiǎn)分類分開(kāi)列報(bào)。風(fēng)險(xiǎn)信息應(yīng)該加以精煉以形成對(duì)機(jī)構(gòu)整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)暴露的概況。覆蓋風(fēng)險(xiǎn)的資本和資產(chǎn)負(fù)債表風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)加以討論等等?？偟膩?lái)看，GAS5-10在很大程度上提高了德國(guó)金融集團(tuán)的信息透明度。

在歐盟法律下，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則(IFRS)從2005年到2007年對(duì)于發(fā)行流通證券機(jī)構(gòu)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表有約束性，將調(diào)整以適應(yīng)讀者對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告信息的需求。他們將要求比德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則更大程度的透明度，給予資本市場(chǎng)投資者獲得信息的優(yōu)先權(quán)，同樣對(duì)于定期最新報(bào)告的公司也是一樣。IFRS假定對(duì)所有資產(chǎn)､負(fù)債，包括衍生工具都是采用市價(jià)法。德國(guó)將通過(guò)制定關(guān)于清償性監(jiān)管信息披露的要求將歐盟規(guī)定轉(zhuǎn)化為法律。德國(guó)中央銀行和德國(guó)金融監(jiān)理署的網(wǎng)站上已經(jīng)進(jìn)行評(píng)論并提供了案例。這些透明度法律框架的適用，使得更多有意義的德國(guó)公司信息在金融市場(chǎng)上可以獲得。這也可以使市場(chǎng)指標(biāo)作為信息的輔助來(lái)源更加有價(jià)值。一個(gè)更有效的市場(chǎng)紀(jì)律將期望在未來(lái)得到發(fā)展。下面給出德國(guó)現(xiàn)行和未來(lái)關(guān)于信貸機(jī)構(gòu)透明度規(guī)則的比較，以及德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則5-10(GAS5-10)分別列舉如下:

德國(guó)現(xiàn)行和未來(lái)關(guān)于信貸機(jī)構(gòu)透明度規(guī)則的比較

德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則5-10(GAS5-10):信貸機(jī)構(gòu)和金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告:劃分為信用風(fēng)險(xiǎn)､交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)､股東風(fēng)險(xiǎn)，違約概率､證券資產(chǎn)期望風(fēng)險(xiǎn)暴露和收益的信息；量化和管理交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)程序的反映；風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備的使用方法說(shuō)明；關(guān)于流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)､市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)､操作風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)的可比較數(shù)據(jù)。

四､相關(guān)政策建議

在中國(guó)，銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局正在不斷從法律法規(guī)制度建設(shè)上提高透明度要求，發(fā)揮市場(chǎng)紀(jì)律作用。2002年5月，中國(guó)人民銀行作為當(dāng)時(shí)的銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)(中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)分設(shè)之前)出臺(tái)了《商業(yè)銀行信息披露辦法》，2003年12月出臺(tái)的《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》中第五章專門(mén)對(duì)未按規(guī)定進(jìn)行信息披露的設(shè)定罰則，處以二十萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰款，情節(jié)特別嚴(yán)重或者逾期不改的，可以責(zé)令停業(yè)整頓或者吊銷其經(jīng)營(yíng)許可證等。但是，透明度監(jiān)管和市場(chǎng)紀(jì)律作用的研究還處在起步階段。這主要是由于我國(guó)金融市場(chǎng)體系建設(shè)還在初級(jí)階段，市場(chǎng)環(huán)境和主體的發(fā)育都不完全，市場(chǎng)紀(jì)律的作用基礎(chǔ)還不完全具備。

因此，如何更好的發(fā)揮市場(chǎng)紀(jì)律作用，就市場(chǎng)參與者作用而言，應(yīng)改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，將國(guó)有股股東轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲氖袌?chǎng)參與者，通過(guò)適當(dāng)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者發(fā)揮外資股東市場(chǎng)參與者作用。但是更加重要是鼓勵(lì)上市､發(fā)行次級(jí)債，注重發(fā)揮市場(chǎng)指標(biāo)的市場(chǎng)紀(jì)律作用，無(wú)論什么方式和手段，關(guān)鍵在按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則､巴塞爾新資本協(xié)議要求提高透明度，比如嚴(yán)格金融衍生產(chǎn)品交易的信息披露要求，更多借鑒國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)結(jié)果，成為加強(qiáng)銀行監(jiān)管，維護(hù)銀行和金融體系穩(wěn)定的重要輔助手段。

1､改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)多樣的市場(chǎng)參與者。股東作為最重要的市場(chǎng)參與者，發(fā)揮直接市場(chǎng)紀(jì)律作用既有優(yōu)勢(shì)，也有激勵(lì)機(jī)制的局限性。在我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行引進(jìn)外國(guó)投資者之前，作為國(guó)有獨(dú)資的國(guó)有商業(yè)銀行，在所有者上實(shí)際上是缺位的，國(guó)家管理銀行并不是以股東身份出現(xiàn)，而是以行政管理部門(mén)的身份履行人事､經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力。從市場(chǎng)紀(jì)律意義上講，不是一個(gè)市場(chǎng)參與者，也就無(wú)所謂市場(chǎng)紀(jì)律作用發(fā)揮了。但是，當(dāng)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或財(cái)務(wù)投資者作為股東以后，無(wú)論是國(guó)有股份還是民營(yíng)､外資股東的市場(chǎng)紀(jì)律作用就明顯加強(qiáng)。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，包括工商銀行､中國(guó)銀行､建設(shè)銀行三家國(guó)有銀行從2005年6月至10月從美州銀行､淡馬錫控股投資､蘇格蘭皇家銀行､瑞銀集團(tuán)､亞洲開(kāi)發(fā)銀行､美國(guó)高盛集團(tuán)､德國(guó)安聯(lián)保險(xiǎn)和美國(guó)運(yùn)通累計(jì)引進(jìn)外資146億美圓，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行改造。同時(shí)中央?yún)R金公司作為固有股權(quán)代表履行大股東職責(zé)。國(guó)有股東､外資股東作為同樣的市場(chǎng)參與者發(fā)揮市場(chǎng)紀(jì)律的作用。

但是就我國(guó)商業(yè)銀行來(lái)講，存款人和同業(yè)間的市場(chǎng)紀(jì)律作用并不突出。一方面，長(zhǎng)期以來(lái)形成的國(guó)家信用擔(dān)保的銀行觀念，使得廣大存款人并沒(méi)有意識(shí)和動(dòng)機(jī)去監(jiān)督銀行的經(jīng)營(yíng)管理情況，同業(yè)市場(chǎng)交易對(duì)手之間市場(chǎng)紀(jì)律作用更是不大。

2､鼓勵(lì)發(fā)行次級(jí)債。中國(guó)人民銀行和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)共同制定了《商業(yè)銀行次級(jí)債券發(fā)行管理辦法》在《商業(yè)銀行次級(jí)債券發(fā)行管理辦法》中規(guī)定了嚴(yán)格的信息披露要求，如要求向投資者說(shuō)明次級(jí)債券的投資風(fēng)險(xiǎn)；要求次級(jí)債券到期前，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向中國(guó)人民銀行提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的發(fā)行人上一年度的年度報(bào)告。公開(kāi)發(fā)行次級(jí)債券的，發(fā)行人應(yīng)通過(guò)有關(guān)的媒體披露年度報(bào)告等。截至2006年3月，我國(guó)共有12家商業(yè)銀行累計(jì)發(fā)行次級(jí)債1841億元，計(jì)入資本的次級(jí)債約占發(fā)債銀行全部資本的五分之一。這說(shuō)明次級(jí)債已經(jīng)達(dá)到一定規(guī)模，成為補(bǔ)充資本金的重要手段。同時(shí)，由于嚴(yán)格的信息披露要求和基于市場(chǎng)的定價(jià)，加上次級(jí)債持有人獨(dú)特的激勵(lì)結(jié)構(gòu)也促使他們不斷發(fā)揮市場(chǎng)紀(jì)律的作用。因此，從加強(qiáng)市場(chǎng)紀(jì)律和增加資本金的角度，應(yīng)該鼓勵(lì)商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債。

3､鼓勵(lì)銀行上市。上面提到的同業(yè)市場(chǎng)､次級(jí)債還是信用互換的收益率指標(biāo)，有很強(qiáng)的市場(chǎng)指標(biāo)功能，但也有一個(gè)共同的弊端，就是信息披露范圍有局限性，比如交易對(duì)手都是銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)，有關(guān)信息只有金融機(jī)構(gòu)能夠獲得，而且有滯后性。對(duì)于廣大的存款人來(lái)講，這些信息太專業(yè)，需要專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)才能明白。如果銀行成為上市公司，一方面作為上市公司有更加嚴(yán)格的信息披露要求，另一方面股票價(jià)格將因?yàn)殂y行信息披露而上下波動(dòng)，成為廣大中小股東和存款人進(jìn)行市場(chǎng)約束的最直觀的指標(biāo)。從這個(gè)意義上講，應(yīng)該鼓勵(lì)更多的銀行進(jìn)行境內(nèi)外上市，也有利于進(jìn)一步發(fā)揮股東作為市場(chǎng)參與者的直接市場(chǎng)紀(jì)律作用。

(四)更加嚴(yán)格金融衍生品的信息披露。目前我國(guó)商業(yè)銀行只是上市銀行在采用國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的同時(shí)還需要采用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，比如深圳發(fā)展銀行､浦東發(fā)展銀行､民生銀行､華夏銀行和交通銀行已在2005年之前提前運(yùn)用了最新修訂的IAS32和IAS39。但只是按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則出具財(cái)務(wù)報(bào)告，并未應(yīng)用于日常賬務(wù)處理。具體作法是首先按照財(cái)務(wù)部制定的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》､《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行日常賬務(wù)處理，編制法定會(huì)計(jì)報(bào)表；其次當(dāng)需要按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，再重新確認(rèn)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異，并作出相關(guān)調(diào)整，但這些調(diào)整并不反映到會(huì)計(jì)帳目上。

因此，作為銀行監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)積極推動(dòng)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在國(guó)內(nèi)大､中､小型銀行的分階段實(shí)施，首先要執(zhí)行財(cái)務(wù)部《金融工具確認(rèn)和計(jì)量暫行規(guī)定》。只有統(tǒng)一會(huì)計(jì)處理方法，才能使信息披露更加有連續(xù)性和實(shí)用性。特別是隨著我國(guó)商業(yè)銀行衍生金融交易規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)衍生交易的會(huì)計(jì)處理和信息披露應(yīng)該有更加嚴(yán)格的要求。比如套期工具的會(huì)計(jì)處理還沒(méi)有明確規(guī)定等。而且，鑒于衍生金融交易的風(fēng)險(xiǎn)大，目前監(jiān)管人員對(duì)衍生金融交易的認(rèn)識(shí)和理解還很缺乏，監(jiān)管力量和手段還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能夠達(dá)到控制風(fēng)險(xiǎn)的目的，就更加有必要要求商業(yè)銀行對(duì)衍生金融業(yè)務(wù)交易風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。銀監(jiān)會(huì)制定的《金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，要求金融機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)外披露從事衍生產(chǎn)品交易的風(fēng)險(xiǎn)狀況､損失狀況､利潤(rùn)變化及異常情況。建議在當(dāng)前我國(guó)商業(yè)銀行金融業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展的情況，制定更加嚴(yán)格的披露細(xì)則，有效控制風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn):

[1]New transparency rules for credit institutionsDEUTSCHE BUNDESBANK Monthly ReportOctober 2005

[2]Public Disclosures by Banks: Results of the 2001 Disclosure Survey. Basel Committee on Banking SupervisionMay 2003

[3]Basel Committee. Enhancing bank transparency: Public disclosure and supervisory information that promote safety and soundness in banking systems

篇4

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

4）注冊(cè)資本和投資

5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會(huì)

8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會(huì)

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭(zhēng)議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會(huì)計(jì)程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1．1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

1．2　專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1．3　專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1．6　電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7　簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10　籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

1．11　開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14　主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。

第二條　公司名稱、法定地址

2．1　雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2．3　本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4　當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3．1　公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3．2　公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3．3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條　注冊(cè)資本和投資

4．1　公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對(duì)于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4．2　甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4．4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

4．5　出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4．6　由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9　公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4．10　公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11　雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條　利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5．1　公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5．2　合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％。

5．3　當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

5．4　任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5．5　如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1　雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6．2　任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6．3　在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．4　在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．5　在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條　董事會(huì)

7．1　董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

7．3　董事會(huì)職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤(rùn)分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購(gòu)買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開(kāi)立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4　董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

（4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

（5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

（9）會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8．1　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8．3　公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1　＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2?。撸撸撸撸叻綇墓境闪⑵痖_(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3?。撸撸撸撸叻綄⒏鶕?jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9．4　＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9．5　公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

9．6　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條　生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷售

10．1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10．2　公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo)。

10．3　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

10．4　如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10．5　公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開(kāi)業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助。

10．6　公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11．1　公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開(kāi)立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3　公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10．5提出相應(yīng)解決辦法。

11．4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12．1　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12．2　公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12．3　公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條　稅務(wù)

13．1　公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2　公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13．3　公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14．3　公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14．4　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件（略）。

第十五條　籌備期

15．1　公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15．2　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條　工會(huì)

16．1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。

16．3　公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17．1　公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2　如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3　經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17．4　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書(shū)面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭(zhēng)、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條　違約責(zé)任

20．1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20．5　在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條　爭(zhēng)議的解決

21．1　對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21．2　如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

21．3　在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21．5　仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．6　本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22．1　本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

22．2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23．1　本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23．3　如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲　方：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條　會(huì)計(jì)總則

1．1　此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

1．2　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1．3　公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1．4　會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1．5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6　公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

1．7　經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條　資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計(jì)算。

第三條　現(xiàn)金和往來(lái)帳戶的計(jì)算

3．1　在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3．2　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條　財(cái)產(chǎn)盤(pán)存的計(jì)算

4．1　財(cái)產(chǎn)盤(pán)存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4．2　公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條　固定資產(chǎn)的計(jì)算

5．1　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門(mén)的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2　合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條　無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6．1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6．2　籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條　成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤(rùn)的核算

8．1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8．2　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

8．3　總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條　帳戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

9．1　未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。