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篇1

    證監(jiān)機(jī)構(gòu)字「2003259號(hào)

    各證券公司：

    為推動(dòng)證券公司規(guī)范運(yùn)作，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，我會(huì)制定了《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》，現(xiàn)予，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

    二OO三年十二月十五日

    證券公司治理準(zhǔn)則（試行）

    第一章 總則

    第一條 為推動(dòng)證券公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，保障證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，維護(hù)證券公司資產(chǎn)的獨(dú)立和完整，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

    第二條 證券公司及其控股股東對(duì)客戶負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)及其他合法權(quán)益。

    第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

    第四條 證券公司及其股東、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）關(guān)于股東、高級(jí)管理人員等方面的監(jiān)管規(guī)定。

    第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。

    第六條 本準(zhǔn)則適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

    法律、行政法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市證券公司有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第二章 股東和股東會(huì)

    第一節(jié) 股東

    第七條 證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

    證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

    證券公司股東及其實(shí)際控制人不具備資格條件時(shí)，證券公司董事會(huì)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

    第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件或在中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)對(duì)股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并辦理工商登記手續(xù)。

    證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。

    第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。

    證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司董事會(huì)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并要求有關(guān)股東在一個(gè)月內(nèi)糾正。

    第十條 證券公司股東在出現(xiàn)下列情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司：

    （一）所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；

    （二）質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；

    （三）決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；

    （四）委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；

    （五）變更名稱；

    （六）發(fā)生合并、分立；

    （七）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

    （八）其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

    證券公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

    第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

    證券公司有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即書面通知全體股東，并向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

    （一）公司或高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；

    （二）公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

    （三）公司發(fā)生重大虧損；

    （四）擬更換董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)或總經(jīng)理；

    （五）發(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響；

    （六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。

    第二節(jié) 股東會(huì)

    第十二條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東會(huì)的職權(quán)范圍。

    證券公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中做出規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)決議批準(zhǔn)。授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

    第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)自每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)年度會(huì)議。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說明延期召開的理由。

    第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議的召集和表決程序。

    董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照公司章程制定內(nèi)容完備的股東會(huì)議事規(guī)則，由股東會(huì)審議通過后執(zhí)行。

    第十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。

    單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人。

    第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì)成員二分之一以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會(huì)成員的二分之一。

    第十七條 鼓勵(lì)證券公司在董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事的選舉中采用累積投票制度。

    證券公司股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度。

    采用累積投票制度的證券公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。

    第十八條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，董事會(huì)、董事長(zhǎng)不履行職責(zé)致使股東會(huì)會(huì)議無法召集的，持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會(huì)可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，并應(yīng)將有關(guān)情況向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

    第十九條 證券公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)真實(shí)、完整，會(huì)議記錄自做出之日起至少保存十五年。

    證券公司應(yīng)當(dāng)將股東會(huì)的決議及相關(guān)文件向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

    第二十條 證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)陳述意見。

    第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

    第二十一條 證券公司的控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

    第二十二條 證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

    證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

    第二十三條 證券公司與其控股股東應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

    第二十四條 證券公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控股的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

    證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

    第二十五條 證券公司的股東及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

    證券公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序進(jìn)行規(guī)定。

    證券公司應(yīng)當(dāng)在重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)情況。

    第二十六條 證券公司與其股東（或股東的關(guān)聯(lián)方，下同）之間不得有下列行為：

    （一）向股東做出最低收益、分紅承諾；

    （二）持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；

    （三）向股東直接或間接提供融資或擔(dān)保；

    （四）股東占用公司資產(chǎn)或客戶存放在公司的資產(chǎn)；

    （五）證券公司通過購買股東大量持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；

    （六）法律、行政法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

    第三章　董事和董事會(huì)

    第一節(jié)　董事

    第二十七條 證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

    第二十八條 證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

    第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

    外部董事（包括獨(dú)立董事）應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

    第二節(jié) 董事會(huì)

    第三十條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)確定董事人數(shù)。

    內(nèi)部董事不得超過董事人數(shù)的二分之一。

    鼓勵(lì)證券公司聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

    第三十一條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或缺位時(shí)董事長(zhǎng)職責(zé)的行使做出明確規(guī)定。

    第三十二條 證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事會(huì)職責(zé)。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

    涉及公司重大利益的事項(xiàng)不得授權(quán)董事長(zhǎng)決定，公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定。

    第三十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的董事會(huì)召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)表決通過，并向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

    第三十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)真實(shí)、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存十五年。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

    第三十五條 證券公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

    董事會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方委派的董事在表決時(shí)應(yīng)予以回避。

    第三十六條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或公司章程的，股東或監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求公司立即停止執(zhí)行相關(guān)決議。

    第三十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)等事項(xiàng)設(shè)立專門委員會(huì)。

    審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)握偌恕?/p>

    各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

    專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交工作報(bào)告。

    第三十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)股東會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負(fù)責(zé)將股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案等事宜。

    第三節(jié) 獨(dú)立董事

    第三十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)置獨(dú)立董事。

    獨(dú)立董事應(yīng)掌握證券市場(chǎng)的基本知識(shí)及相關(guān)法律、行政法規(guī)，誠(chéng)實(shí)信用，具有五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

    下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

    （一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

    （二）在持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

    （三）持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人股東及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

    （四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

    （五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項(xiàng)所列舉情形的人員；

    （六）在其他證券公司擔(dān)任董事的；

    （七）公司章程規(guī)定的其他人員；

    （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

    獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解聘，并向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

    第四十條 獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過兩屆。證券公司應(yīng)將獨(dú)立董事的有關(guān)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

    第四十一條 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和股東會(huì)提供書面說明。

    第四十二條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：

    （一）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。董事會(huì)拒絕召開的，可以向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

    （二）提議召開董事會(huì)；

    （三）基于履行職責(zé)的需要聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；

    （四）對(duì)公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

    （五）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

    證券公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易或高級(jí)管理人員的薪酬事宜設(shè)立專門委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事作為召集人。

    獨(dú)立董事應(yīng)在股東會(huì)年度會(huì)議上提交工作報(bào)告。

    獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

    第四十三條　證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

    證券公司董事、經(jīng)理層人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任本公司監(jiān)事。

    鼓勵(lì)證券公司聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。

    第四十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

    第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理層人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)審議通過，并報(bào)公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

    第四十六條 證券公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)。監(jiān)事長(zhǎng)是監(jiān)事會(huì)的召集人。監(jiān)事人數(shù)為七人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)副監(jiān)事長(zhǎng)。副監(jiān)事長(zhǎng)協(xié)助監(jiān)事長(zhǎng)開展工作。監(jiān)事長(zhǎng)或副監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)為專職人員。

    監(jiān)事會(huì)可下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

    第四十七條　監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存十五年。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

    第四十八條 證券公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （二）監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層履行職責(zé)的情況；

    （三）對(duì)董事、經(jīng)理層人員的行為進(jìn)行質(zhì)詢；

    （四）要求董事、經(jīng)理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為；

篇2

    一、投資銀行的內(nèi)涵及在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)金融中的作用

    現(xiàn)資銀行已經(jīng)突破了證券發(fā)行與承銷、證券交易經(jīng)紀(jì)、私募發(fā)行等傳統(tǒng)業(yè)務(wù),風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資、企業(yè)并購、投資咨詢、公司理財(cái)、資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)及基金管理、金融創(chuàng)新都已經(jīng)成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)。投資銀行推動(dòng)了資本市場(chǎng)的形成與發(fā)育,拓寬了融資渠道,加速了資本市場(chǎng)的良性周轉(zhuǎn)和合理流動(dòng),方便了企業(yè)經(jīng)營(yíng)體制的轉(zhuǎn)變,積極推動(dòng)證券市場(chǎng)健康發(fā)展。作為資金資金需求者與資金供應(yīng)者相互結(jié)合的中介,以最低成本實(shí)現(xiàn)資金所有權(quán)與使用權(quán)的分離。

    二、我國(guó)投資銀行的現(xiàn)狀與問題

    1.我國(guó)投資銀行的現(xiàn)狀。投資銀行有狹義與廣義之分,狹義的投資銀行一般僅指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的投資銀行,主要指從事證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務(wù)的證券公司;廣義的投資銀行是指任何經(jīng)營(yíng)資本市場(chǎng)金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu),包括證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)管理公司等。本文主要分析狹義投資銀行業(yè)務(wù)。

    20世紀(jì)80年代末,隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的產(chǎn)生和證券流通市場(chǎng)的開放,產(chǎn)生了一批以證券公司為主要形式的投資銀行。1997年以后,隨著商業(yè)銀行法的實(shí)施,我國(guó)金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營(yíng)及管理的體制逐步形成,銀行、保險(xiǎn)、信托業(yè)務(wù)與證券業(yè)務(wù)脫鉤,誕生一批金融集團(tuán)附屬的證券公司,如中信證券、光大證券等。截至到2009年末,我國(guó)有證券公司106家,其中12家股票已在A股市場(chǎng)上市;總資產(chǎn)中位數(shù)為109.2億元,總資產(chǎn)最多的是海通證券公司為1103.5億元,最少的是長(zhǎng)江保薦2.36億元;凈資產(chǎn)中位數(shù)23.6億元,凈資產(chǎn)最多的是中信證券為524.6億元,最少的是航天證券為1.27億元。這些證券公司主要承擔(dān)了國(guó)內(nèi)1718家公司的國(guó)內(nèi)上市,共26162.85億股股份的發(fā)行、上市流通;股票市值達(dá)243939.12億元,占2009年GDP的72.7%。經(jīng)過近20年的發(fā)展,我國(guó)投資銀行已經(jīng)具備了一定的實(shí)力。

    2.目前我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)的問題。

    2.1業(yè)務(wù)單一、缺乏創(chuàng)新能力。中國(guó)投資銀行呈現(xiàn)出業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)雷同,業(yè)務(wù)品種單一,主要集中在經(jīng)紀(jì)、承銷和自營(yíng)三項(xiàng)業(yè)務(wù),企業(yè)并購、資產(chǎn)證券化、創(chuàng)新業(yè)務(wù)、國(guó)際化業(yè)務(wù)等其他業(yè)務(wù)還有待開拓。從收入來源看,中國(guó)大部分證券公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)收入占到總收入的80%左右,其中,前5大證券公司自營(yíng)業(yè)務(wù)收入占總收入的比重為32.18%,也就是說,國(guó)內(nèi)證券公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較大的股票自營(yíng)業(yè)務(wù)依賴程度較高,存在較高的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。而在美國(guó),證券公司收入來源多元化,經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)、承銷三項(xiàng)業(yè)務(wù)之占總收入的40%左右。高盛、摩根、雷曼兄弟、美林、JP摩根等國(guó)際投資銀行的國(guó)際性業(yè)務(wù)收入依次占總收入的45.9%,37.3%,36.8%,34.8%,26.2%平均達(dá)到36.3%。其中高盛的國(guó)際化程度最高,在其2006年376.7億美元的凈收入中,有45.9%來自于國(guó)際業(yè)務(wù)。

    2.2公司治理不規(guī)范,違規(guī)違法現(xiàn)象多。我國(guó)投資銀行公司治理不完善表現(xiàn)在融資業(yè)務(wù)上,我國(guó)證券商靠拉攏、腐蝕、賄賂上市企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的行為不在少數(shù);在自營(yíng)業(yè)務(wù)上,非法挪用巨額客戶證券交易結(jié)算資金,大規(guī)模從事違規(guī)自營(yíng);在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上有相當(dāng)多的咨詢服務(wù)是為券商的自身利益著想,通過欺騙,隱瞞等手段使股民上套。公司治理不規(guī)范,必然導(dǎo)致違規(guī)違法現(xiàn)象增多。2005年南方證券、閩發(fā)證券、遼寧證券、漢唐證券、大鵬證券、五洲證券等13家券商也因類似原因先后被托管、重組甚至關(guān)閉,2006年約有50家中小型券商被關(guān)閉、托管或者合并給大型券商。

    2.3缺少核心競(jìng)爭(zhēng)力。目前國(guó)內(nèi)有106家券商業(yè)務(wù)基本雷同,只是規(guī)模稍有不同。各家業(yè)務(wù)鮮有特色,創(chuàng)新能力不足,加入WTO后,與外國(guó)同行相比缺少核心競(jìng)爭(zhēng)力。美國(guó)美林是世界領(lǐng)先的債券及股權(quán)承銷人,高盛以咨詢業(yè)務(wù)聞名等,都在各自領(lǐng)域特色鮮明。

    三、我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展途徑與趨勢(shì)

    1.政府政策和監(jiān)管措施的完善。中央政府對(duì)投資銀行的監(jiān)管,要逐步采用市場(chǎng)化的政策,放寬進(jìn)入門檻,允許公平競(jìng)爭(zhēng),嚴(yán)把公司治理關(guān)。

    政府更多的是完善監(jiān)管的法律法規(guī),近些年來,世界各國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)了由自律管理向立法管理過渡的趨勢(shì)。我們必須根據(jù)自己的國(guó)情,一方面制定相應(yīng)的法律法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則,對(duì)投資銀行的管理主體、設(shè)立條件、業(yè)務(wù)范圍、行業(yè)原則、檢查和稽核作出明確的規(guī)定;另一方面,我們也要通過證券交易所和證券業(yè)協(xié)會(huì),按照證券法規(guī)的要求對(duì)投資銀行進(jìn)行監(jiān)控和管理,保證投資者和融資者雙方的利益,謀求投資銀行業(yè)在自律的氛圍中得以健康發(fā)展。

    2.投行正確的戰(zhàn)略定位。隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)的迅速發(fā)展和我國(guó)加入WTO,我國(guó)的金融市場(chǎng)將在更大領(lǐng)域和更深層次上與國(guó)際金融市場(chǎng)接軌,使我國(guó)的證券公司面臨國(guó)內(nèi)國(guó)外同行的極大挑戰(zhàn)。為了不再重蹈日本證券公司的覆轍,我國(guó)的證券公司不管是在規(guī)模上還是在業(yè)務(wù)上都無法同國(guó)際著名的投資銀行相比,因而要想獲得生存和發(fā)展必須要市場(chǎng)定位,進(jìn)行金融創(chuàng)新,形成自己專業(yè)化的業(yè)務(wù)特色。

篇3

2008年4月23日，國(guó)務(wù)院公布了《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（6月1日起施行，以下簡(jiǎn)稱《條例》）?！稐l例》針對(duì)證券公司在發(fā)展過程中暴露出來的一些突出問題，如證券市場(chǎng)準(zhǔn)入條件、客戶資產(chǎn)保護(hù)、證券公司治理結(jié)構(gòu)等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，同時(shí)為證券公司的創(chuàng)新發(fā)展留下了必要的空間?！稐l例》關(guān)于高管人員有四大看點(diǎn)，這主要體現(xiàn)在其中的第三章。

擴(kuò)大獨(dú)董適用，強(qiáng)化監(jiān)督職能

獨(dú)立董事制度在我國(guó)本是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的一項(xiàng)制度，最早見于1997年12月證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引》第112條“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事”。2001年8月，證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。此次出臺(tái)的《條例》將獨(dú)立董事制度引入證券公司中來，《條例》第19條規(guī)定:“證券公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，證券公司的獨(dú)立董事，不得在本證券公司擔(dān)任董事會(huì)外的職務(wù)，不得與本證券公司存在可能妨礙其作出獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系?！倍鶕?jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司既可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司?？梢?，《條例》將獨(dú)立董事制度的適用范圍擴(kuò)展到了所有形式的證券公司。

值得注意的是，在此前的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》征求意見稿中，證券公司被要求“應(yīng)當(dāng)”設(shè)立獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事不得少于董事總數(shù)的三分之一，此要求與對(duì)上市公司的要求一致。而在正式公布的《條例》中，“應(yīng)當(dāng)”被“可以”所替代，且獨(dú)立董事的比例也未規(guī)定。似乎，《條例》的規(guī)定較“征求意見稿”更為寬松。但《條例》第20條規(guī)定:“證券公司董事會(huì)設(shè)薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的，委員會(huì)負(fù)責(zé)人由獨(dú)立董事?lián)?。”而且，《條例》規(guī)定證券公司經(jīng)營(yíng)經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、融資融券以及承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上的，董事會(huì)必須設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，以加強(qiáng)證券公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。因此，如果經(jīng)營(yíng)上述兩種以上的綜合業(yè)務(wù)的證券公司，實(shí)際上是必須設(shè)立獨(dú)立董事的。

增設(shè)職能機(jī)構(gòu)，拓展高管范圍

引入專門委員會(huì)制度。董事會(huì)下的各專門委員會(huì)一般由公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要自主設(shè)立，但鑒于證券公司的特殊性，其經(jīng)營(yíng)范圍越廣，內(nèi)部控制就越顯得必要，故《條例》第20條規(guī)定:“證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)”，以加強(qiáng)證券公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。與《上市公司治理準(zhǔn)則》關(guān)于上市公司專門委員會(huì)的規(guī)定相比，《條例》該款屬于強(qiáng)行法，對(duì)證券公司的要求更為嚴(yán)格。

擴(kuò)大證券公司高管人員范圍。《公司法》第217條規(guī)定:“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程指定的其他人員?！奔粗挥猩鲜泄镜亩聲?huì)秘書才是公司高管。此次《條例》第21條規(guī)定:“證券公司設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為證券公司高級(jí)管理人員”，將所有證券公司的董事會(huì)秘書都列入高管的范疇。實(shí)踐中，一般只有上市公司才設(shè)董事會(huì)秘書，法律并不強(qiáng)制非上市公司設(shè)置董事會(huì)秘書，但此次《條例》要求所有證券公司都要設(shè)立董事會(huì)秘書，從而使其成為常設(shè)職位。

另外，大型公司往往在董事會(huì)下設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)、管理委員會(huì)等機(jī)構(gòu)行使證券公司經(jīng)營(yíng)職權(quán)，對(duì)此，《條例》第22條規(guī)定:“證券公司設(shè)立行使證券公司經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，該機(jī)構(gòu)的成員為證券公司高級(jí)管理人員?！边M(jìn)一步擴(kuò)充了證券公司高級(jí)管理人員的范圍。此次《條例》基本上保留了《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第2條對(duì)證券公司高級(jí)管理人員的規(guī)定，是對(duì)《公司法》相關(guān)規(guī)定的進(jìn)一步補(bǔ)充和細(xì)化。

設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人，建立合規(guī)管理制度

此次《條例》的突出亮點(diǎn)之一在于規(guī)定了證券公司的合規(guī)管理制度。在金融風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)的現(xiàn)代社會(huì)，合規(guī)管理制度建設(shè)對(duì)證券公司的穩(wěn)健發(fā)展至關(guān)重要，直接影響著證券公司的安危、興衰和成敗，是公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分，是行業(yè)生存和發(fā)展的基本保障，也是提高監(jiān)管有效性，拓寬證券公司自我探索、自我發(fā)展和自主創(chuàng)新空間的需要?！稐l例》第23條規(guī)定證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人，對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)管理行為的合法合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督或者檢查，當(dāng)合規(guī)負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)向公司章程規(guī)定的機(jī)構(gòu)報(bào)告，并同時(shí)按照規(guī)定向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者有關(guān)自律組織報(bào)告。該條還規(guī)定合規(guī)負(fù)責(zé)人為證券公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)決定聘任，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可。從而對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人在證券公司中的作用作出了明確規(guī)定，正式確定了證券公司合規(guī)負(fù)責(zé)人的法定地位。實(shí)踐中，一些證券公司如國(guó)金證券和平安證券已經(jīng)設(shè)立“合規(guī)總監(jiān)”職位。

同獨(dú)立董事一樣，合規(guī)負(fù)責(zé)人在證券公司中的監(jiān)督角色決定了其必須保持自身的獨(dú)立性?！稐l例》規(guī)定:“合規(guī)負(fù)責(zé)人不得在證券公司兼任負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的職務(wù)”，防止?jié)撛诘慕巧珱_突。

合規(guī)負(fù)責(zé)人的職能使其有時(shí)可能會(huì)與證券公司的短期利益相沖突，為了保障合規(guī)負(fù)責(zé)人及合規(guī)部門的工作能有效進(jìn)行，同時(shí)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人個(gè)人權(quán)利不受侵害，必須提供一系列必要的制度予以保障。對(duì)此，《條例》第23條第3款規(guī)定:“證券公司解聘合規(guī)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)理由，并自解聘之日起3個(gè)工作日內(nèi)將解聘的事實(shí)和理由書面報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)?！睆亩鵀楹弦?guī)負(fù)責(zé)人依法履行職責(zé)提供了基本的制度保障。但僅此一條規(guī)定對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人履行職能的保障略顯單薄，有必要在日后制定更為具體的保障措施。

規(guī)定任職資格，完善高管監(jiān)管

篇4

一、我國(guó)證券公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與存在問題

證券公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，使得證券公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)更加復(fù)雜和難以把握。我國(guó)證券公司內(nèi)部控制建設(shè)環(huán)境先天不足，一是證券公司賴以生存與發(fā)展的證券市場(chǎng)存在著諸多突出的問題；二是證券公司缺乏規(guī)范合理的法人治理結(jié)構(gòu)，難以形成有效的制衡機(jī)制。國(guó)際化為我國(guó)證券公司提供了廣闊舞臺(tái)的同時(shí)，也使其高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)特征充分暴露。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)與國(guó)際市場(chǎng)的聯(lián)動(dòng)增強(qiáng)，證券公司將面對(duì)快速傳遞的全球性宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)證券公司起步較晚，內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)更晚，工作重點(diǎn)和注意力過分集中于如何開拓市場(chǎng)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)，內(nèi)部控制意識(shí)薄弱。在證券市場(chǎng)不規(guī)范、投機(jī)性強(qiáng)，證券業(yè)法規(guī)、法制建設(shè)滯后及業(yè)務(wù)監(jiān)管不力的環(huán)境中，證券公司在利益驅(qū)動(dòng)下不惜進(jìn)行違規(guī)操作，根本無視巨大的政策和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。究其原因，主要還是出在內(nèi)控制度不完善，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱上。

1.對(duì)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制作用的重視程度不夠，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不高

雖然近年來外部監(jiān)管部門不斷推出各項(xiàng)政策法規(guī)，證券公司內(nèi)部也在建立健全風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控組織和制度，以此來規(guī)范各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但由于多數(shù)證券公司起步較晚，發(fā)展相對(duì)較快，在資本規(guī)模不斷擴(kuò)張的情況下，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和管理理念沒有跟上，因此對(duì)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制作用的重視程度不夠，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不高。

隨著近年來證券交易傭金的下調(diào)，市場(chǎng)行情的持續(xù)陰跌，國(guó)外證券公司的威脅逐步逼近，各類風(fēng)險(xiǎn)對(duì)證券公司的不利影響進(jìn)一步加大，證券公司風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不高，忽視風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制管理，風(fēng)險(xiǎn)管理重視程度不足的隱患逐漸顯現(xiàn)。加之我國(guó)證券公司業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限，市場(chǎng)集中度低，眾多證券公司業(yè)務(wù)雷同，提供服務(wù)缺乏差異化，在有限的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，證券公司數(shù)量又增長(zhǎng)得過快，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，使得各類風(fēng)險(xiǎn)對(duì)證券公司的影響成倍放大。

2.公司缺乏監(jiān)督管理機(jī)制，內(nèi)部控制執(zhí)行情況不好

目前我國(guó)證券公司都按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立了公司制的組織形式，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，缺乏現(xiàn)代企業(yè)三權(quán)分立的監(jiān)督管理機(jī)制，內(nèi)部治理機(jī)制虛化，導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督力度不夠，內(nèi)部控制制度得不到應(yīng)有的遵守。在我國(guó)證券公司大多數(shù)是以國(guó)有資本為投資主體，吸引部分社會(huì)資本組建起來的，因此總體上屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)，一股獨(dú)大，董事不“懂事”的情況比較嚴(yán)重，且董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層缺乏有效的約束，出現(xiàn)少數(shù)大股東控制董事會(huì)進(jìn)而操縱股東大會(huì)，使得股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者相互之間的分權(quán)和制衡機(jī)制不能有效運(yùn)行，導(dǎo)致許多公司內(nèi)部集所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，其組織結(jié)構(gòu)之間存在一系列有悖于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的問題，如上下級(jí)之間關(guān)系不順，部門之間職責(zé)不清以及信息溝通渠道不暢等，規(guī)定的制度失去了嚴(yán)肅性和約束性，使得管理效率低下。

3.證券公司高管進(jìn)行違規(guī)經(jīng)營(yíng)，資金監(jiān)管力度不夠

我國(guó)的證券公司起步較晚，規(guī)模普遍偏小，資本金嚴(yán)重不足，經(jīng)營(yíng)管理水平較差，在缺乏合理的融資渠道和有效法人治理結(jié)構(gòu)的情況下，證券公司經(jīng)營(yíng)者容易利用自身優(yōu)勢(shì)和客戶資金管理的便利，挪用客戶交易結(jié)算資金，操縱市場(chǎng)，違規(guī)牟利，損害了股東和投資者利益。通過對(duì)那些挪用客戶保證金公司的核查發(fā)現(xiàn)，忽視經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，過度擠占挪用客戶保證金，致使正常的交易結(jié)算都難以運(yùn)轉(zhuǎn)是其走向衰敗的一個(gè)主要原因。

證券行業(yè)本身是個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，在經(jīng)營(yíng)過程中，證券公司會(huì)面臨各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，如操作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等。然而當(dāng)前有些證券公司高管在對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度和控制風(fēng)險(xiǎn)的方式上，意識(shí)薄弱，風(fēng)險(xiǎn)控制技術(shù)和手段相對(duì)滯后。為了追求高收益，一些公司過度冒險(xiǎn)，將負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)和破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)交由股東去承擔(dān)，最終導(dǎo)致了公司和股東利益都受到重大損失。

4.內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度不完善

公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制側(cè)重于事中和事后控制，而對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的事前風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)和控制較少。有些證券公司沒有按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司內(nèi)部控制指引》的要求來建立起風(fēng)險(xiǎn)防范的三道防線，財(cái)務(wù)監(jiān)督也不健全。表面上看，這些公司的會(huì)計(jì)核算工作很完整、規(guī)范，有關(guān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也能說出條條道道，細(xì)查發(fā)現(xiàn)其財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督基本處于空白狀態(tài)。有些證券公司對(duì)多年來形成的大量應(yīng)收款項(xiàng)不跟蹤，不催收，也沒有提壞賬準(zhǔn)備，甚至各營(yíng)業(yè)部相互之間的往來款項(xiàng)也多年不做清理。

綜上所述，公司經(jīng)營(yíng)失敗、違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)的問題大部分可以歸結(jié)到其內(nèi)部控制的失缺或失效。

二、加強(qiáng)我國(guó)證券公司風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的措施

1.提高對(duì)加強(qiáng)內(nèi)部控制在風(fēng)險(xiǎn)管理中作用的認(rèn)識(shí)

現(xiàn)代社會(huì)是一個(gè)充滿激烈競(jìng)爭(zhēng)的社會(huì)，每一個(gè)證券公司都面臨著成功的挑戰(zhàn)和失敗的風(fēng)險(xiǎn)。所有的證券公司，不論其規(guī)?；蚪Y(jié)構(gòu)如何，其組織的不同層次都會(huì)遭遇風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)的存在影響著每個(gè)證券公司的生存和發(fā)展，也影響其在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力以及在市場(chǎng)上的聲譽(yù)和形象，風(fēng)險(xiǎn)管理已成為證券公司經(jīng)營(yíng)管理的核心內(nèi)容，而風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性，又在很大程度上依賴于證券公司是否建立了完善的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制機(jī)制。

2.對(duì)內(nèi)控系統(tǒng)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督和評(píng)價(jià)

內(nèi)部控制系統(tǒng)需要被監(jiān)督，對(duì)其合適性及其有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。監(jiān)督是由適當(dāng)?shù)娜藛T，在適當(dāng)及時(shí)的基礎(chǔ)下，評(píng)估控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)作情況的過程。監(jiān)督活動(dòng)由持續(xù)監(jiān)督、個(gè)別評(píng)估所組成，可確保公司內(nèi)部控制持續(xù)有效的運(yùn)作。持續(xù)監(jiān)督活動(dòng)包括：負(fù)責(zé)營(yíng)運(yùn)的管理層在履行日常管理活動(dòng)時(shí)，取得內(nèi)部控制系統(tǒng)持續(xù)發(fā)揮功能的資料，當(dāng)營(yíng)運(yùn)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告與他們所得到的資料有大偏離時(shí)，對(duì)報(bào)告或數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑。另外與外界團(tuán)體的溝通，也可以驗(yàn)證內(nèi)部信息的正確性，并能及時(shí)反映問題的所在。適當(dāng)?shù)慕M織機(jī)構(gòu)及監(jiān)督活動(dòng)，可用來辨識(shí)缺失；各個(gè)職務(wù)的分離，使不同員工之間可以彼此相互檢查，以防止舞弊；把信息系統(tǒng)所記錄的資料同實(shí)際資產(chǎn)核對(duì)；內(nèi)、外部稽核人員定期提出強(qiáng)化內(nèi)部控制系統(tǒng)的建議；培訓(xùn)課程、規(guī)劃會(huì)議和其他會(huì)議，可把控制是否有效的重要信息反饋給管理階層；定期要求員工陳述他們是否了解公司的行為準(zhǔn)則，并加以遵守，對(duì)于負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的員工，則要求他們陳述某些特定控制是否確實(shí)存在?？梢?，稽核監(jiān)督職能并不只是證券公司稽核部門（或?qū)徲?jì)部門）的事情，稽核監(jiān)督應(yīng)該是一個(gè)全員參與的過程。

3.加強(qiáng)企業(yè)會(huì)計(jì)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)管理的內(nèi)部控制

（1）財(cái)務(wù)管理方面：證券公司應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度和資金控制制度，建立適當(dāng)?shù)馁Y金管理績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)；由專門部門統(tǒng)一進(jìn)行證券公司自有資金的籌集、分配、使用；制定明確的財(cái)務(wù)制度及資金管理流程，嚴(yán)格執(zhí)行資金調(diào)撥、運(yùn)用的審批程序；禁止分支機(jī)構(gòu)從事資金拆借、借貸、擔(dān)保；加強(qiáng)費(fèi)用的預(yù)算控制，嚴(yán)格費(fèi)用報(bào)銷審批程序；防范營(yíng)業(yè)部違規(guī)受托理財(cái)、證券回購和為客戶融資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)；建立大額資金籌集和使用的事前風(fēng)險(xiǎn)收益評(píng)估制度，重大資金的籌集、分配與運(yùn)用等應(yīng)進(jìn)行集體決策；定期對(duì)業(yè)務(wù)部門及分支機(jī)構(gòu)的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結(jié)算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項(xiàng)及資金使用效益進(jìn)行跟蹤檢查。

（2）會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面：證券公司應(yīng)按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，建立健全證券公司的會(huì)計(jì)核算辦法，會(huì)計(jì)核算應(yīng)合規(guī)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，變更會(huì)計(jì)政策應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，確保會(huì)計(jì)政策的一貫性；強(qiáng)化會(huì)計(jì)監(jiān)督職能，加強(qiáng)會(huì)計(jì)事前、事中和事后監(jiān)督，加強(qiáng)對(duì)負(fù)債項(xiàng)目的管理、大額支出的跟蹤考核、重大表外項(xiàng)目（如擔(dān)保、抵押等）的風(fēng)險(xiǎn)管理以及資產(chǎn)質(zhì)量的監(jiān)控；應(yīng)完善會(huì)計(jì)信息報(bào)告體系，確保提供及時(shí)、可靠的財(cái)務(wù)信息。

4.管理層要樹立風(fēng)險(xiǎn)管理觀念，提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)

風(fēng)險(xiǎn)管理是企業(yè)經(jīng)營(yíng)成敗的關(guān)鍵，證券公司內(nèi)部控制的核心就是風(fēng)險(xiǎn)控制。對(duì)此，證券公司應(yīng)該高度重視風(fēng)險(xiǎn)的防范和控制，通過設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)整體風(fēng)險(xiǎn)的控制，并下設(shè)若干專業(yè)委員會(huì)，以此實(shí)現(xiàn)對(duì)源于不同業(yè)務(wù)層面風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。此外，應(yīng)建立科學(xué)完善的風(fēng)險(xiǎn)管理辦法，對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效識(shí)別、衡量和防范，并通過建立評(píng)估系統(tǒng)（即建立敏感的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)替系統(tǒng)）和進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制來預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，以便將風(fēng)險(xiǎn)的損失降到最低。

5.增加投資主體，實(shí)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的多元化

證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和分散化是證券公司完善公司治理的基礎(chǔ)條件，股權(quán)過度集中不利于證券公司形成科學(xué)的決策機(jī)制。多個(gè)投資主體的聚集使證券公司大規(guī)?；I資成為可能，從而使其有能力實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，獲得規(guī)模效益和較高的經(jīng)濟(jì)效率。因此資本結(jié)構(gòu)多元化的形成，既適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要，同時(shí)也可以為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。

三、結(jié)束語

篇5

【關(guān)鍵詞】證券公司 內(nèi)部控制 體系 構(gòu)建

一、證券公司內(nèi)部控制體系的需求因素分析

（一）內(nèi)部動(dòng)因

（1）內(nèi)部控制體系的完善是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。近年來，國(guó)家的鼓勵(lì)政策為證券公司實(shí)施現(xiàn)代企業(yè)管理及完善內(nèi)控制度的建設(shè)創(chuàng)造了可行性。現(xiàn)階段我國(guó)的證券公司多以國(guó)有為主，一些證券公司在發(fā)展到一定階段后，財(cái)務(wù)管理的水平難以滿足企業(yè)持續(xù)發(fā)展的需求，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流和人力資源問題層出不窮的現(xiàn)象。實(shí)現(xiàn)管理機(jī)制的完善與創(chuàng)新，建立企業(yè)的內(nèi)部控制制度，是促進(jìn)我國(guó)金融業(yè)繁榮發(fā)展的內(nèi)在要求。如今的我們需要整合資源，樹立科學(xué)的內(nèi)部控制理論，指導(dǎo)我國(guó)證券公司完善企業(yè)制度建設(shè)。

（2）內(nèi)部控制增強(qiáng)證券公司的風(fēng)險(xiǎn)管理。風(fēng)險(xiǎn)管理是證券公司日常經(jīng)營(yíng)的重要內(nèi)容，也是證券公司穩(wěn)定發(fā)展的最根本保障。而證券公司的工作是否可以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理的功能，內(nèi)部的控制系統(tǒng)扮演了重要的角色。內(nèi)部控制系統(tǒng)包括一系列的政策和程序，可以有效地減輕難以轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)，并能為風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略的制定提供有效的信息。內(nèi)部控制對(duì)證券公司的日常經(jīng)營(yíng)意義重大，可以在運(yùn)作過程中保證對(duì)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防、管理和及時(shí)反饋，提高管理的效率和效果，確保信息的精確。

（3）內(nèi)部控制為實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)提供保障。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)可以提高公司的工作效率，并提供可靠的相關(guān)信息，保證及時(shí)地處理組織中出現(xiàn)的不利情況，使公司在不斷的發(fā)展和進(jìn)步中走向成功。因?yàn)閮?nèi)部控制機(jī)制作為企業(yè)自我監(jiān)督的體系，可以貫穿在企業(yè)的組織運(yùn)作流程中，使經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)盡可能地發(fā)揮其功能，因此證券公司的內(nèi)部控制可以協(xié)助管理層防止資源的無價(jià)值流失，保證信息獲取的可靠性和系統(tǒng)整體的順利運(yùn)轉(zhuǎn)。在保證風(fēng)險(xiǎn)管理工作的各項(xiàng)進(jìn)程都達(dá)到既定的目標(biāo)的情況下，內(nèi)部控制將使證券公司在經(jīng)營(yíng)過程中將風(fēng)險(xiǎn)降到最低的水平，實(shí)現(xiàn)高效的日常經(jīng)營(yíng)。

（二）外部挑戰(zhàn)

由于我國(guó)整體的金融市場(chǎng)和企業(yè)機(jī)制并不完善，導(dǎo)致現(xiàn)階段證券公司的企業(yè)制度形同虛設(shè)，對(duì)于重大決策事項(xiàng)缺少相應(yīng)的會(huì)議保障，沒有任何科學(xué)的決策程序。大部分證券公司中存在以內(nèi)部人員名義持有股權(quán)的現(xiàn)象，造成了證券財(cái)產(chǎn)的大量流失。另外，公司內(nèi)部的各項(xiàng)規(guī)章制度普遍流于形式，執(zhí)行不力，大部分均在賬外進(jìn)行，與相關(guān)規(guī)定背道而馳，并導(dǎo)致固定資產(chǎn)管理混亂、賬實(shí)不符等問題十分嚴(yán)重。且資金流出渠道眾多，公司總部缺乏有效分級(jí)管理，下屬的營(yíng)業(yè)部基本難以控制，會(huì)計(jì)核算違規(guī)現(xiàn)象嚴(yán)重，阻礙了證券公司的順利發(fā)展。

二、證券公司內(nèi)部控制體系現(xiàn)狀

證券公司的內(nèi)部控制體系是公司制度中的特殊的管理機(jī)制。這一體系把證券公司看成一個(gè)整體的系統(tǒng)，并各個(gè)組成部分及部門要素當(dāng)做多個(gè)子系統(tǒng)，同時(shí)針對(duì)性地制定一整套科學(xué)的溝通聯(lián)絡(luò)程序，確保證券公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在各個(gè)部門間保持協(xié)調(diào)分工的狀態(tài)，通過自動(dòng)運(yùn)作，使各項(xiàng)活動(dòng)按照企業(yè)的規(guī)劃正常、有序地實(shí)施，并順利完成事先籌備的目標(biāo)。證券公司在建立內(nèi)部控制體系時(shí)應(yīng)遵循審慎性和有效性的基本要求，著力于風(fēng)險(xiǎn)和危害控制，在符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上以審慎經(jīng)營(yíng)、化解風(fēng)險(xiǎn)為根本準(zhǔn)則。

證券公司的內(nèi)部控制是系統(tǒng)的、動(dòng)態(tài)的、個(gè)性化的，通過規(guī)劃、執(zhí)行和監(jiān)督等過程而實(shí)施，并隨著公司的內(nèi)部和外部環(huán)境而不斷變化。整個(gè)內(nèi)部控制體系體現(xiàn)著對(duì)內(nèi)外環(huán)境的協(xié)調(diào)與控制，并體現(xiàn)在業(yè)務(wù)開展的整個(gè)過程中，需要不斷地維護(hù)與建設(shè)，以便形成動(dòng)態(tài)而開放的有效制度規(guī)范。同時(shí)，內(nèi)部控制體系應(yīng)和證券公司的文化相適應(yīng)，以此帶動(dòng)公司的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和團(tuán)隊(duì)責(zé)任意識(shí)，各證券公司也應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)性質(zhì)構(gòu)建能使自身情況達(dá)到最優(yōu)的內(nèi)部控制體系。

三、證券公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建

（一）內(nèi)部控制體系的構(gòu)建基礎(chǔ)

證券公司應(yīng)通過借鑒內(nèi)部控制理論及已有范例，根據(jù)內(nèi)部控制法規(guī)，并結(jié)合公司管理的實(shí)際構(gòu)建內(nèi)部控制體系。證券公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建必須涵蓋公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各部門人員，并在精簡(jiǎn)的基礎(chǔ)上優(yōu)化機(jī)構(gòu)、部門和崗位，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行和監(jiān)督等各個(gè)環(huán)節(jié)。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮部門和職員的工作積極性，將經(jīng)營(yíng)成本將到最低的水平，使之達(dá)到最完美的內(nèi)部控制效果。

（二）權(quán)責(zé)機(jī)制的構(gòu)建

現(xiàn)代的公司制度使企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)得到分離，現(xiàn)階段的公司治理機(jī)制是股東、董事會(huì)和公司管理層之間的效益與責(zé)任相互制衡的制度，但也因此產(chǎn)生了人所具有的道德風(fēng)險(xiǎn)和搭便車等不良行為。由這一角度來分析，公司的治理結(jié)構(gòu)是為了規(guī)范相關(guān)各方的限制性制度安排，也是企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度的組織形態(tài)。證券公司應(yīng)通過內(nèi)部控制的安排來建立權(quán)責(zé)機(jī)制，通過正式的規(guī)則實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的約束及相關(guān)激勵(lì)，在現(xiàn)有的資源條件下最大限度地滿足股東與相關(guān)利益者的利益。

（三）組織結(jié)構(gòu)的構(gòu)建

目前，我國(guó)證券公司大都采用事業(yè)部制的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。各個(gè)事業(yè)部運(yùn)作相對(duì)獨(dú)立，但也因此在工作上存在著利益沖突的現(xiàn)象。通過對(duì)事業(yè)部組織結(jié)構(gòu)的完善，保證了證券公司經(jīng)營(yíng)上的獨(dú)立性，并有效避免了風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)部部門之間的傳遞?，F(xiàn)階段國(guó)內(nèi)的證券公司仍存在著組織結(jié)構(gòu)本位主義和前后臺(tái)脫離等問題，其設(shè)計(jì)需要考慮證券公司自身的定位及發(fā)展的戰(zhàn)略，并實(shí)現(xiàn)專業(yè)化的分工與管理，根據(jù)不同業(yè)務(wù)部門的特點(diǎn)實(shí)行適當(dāng)?shù)姆謾?quán)。

（四）風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的構(gòu)建

充分認(rèn)識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)的重要性，加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的認(rèn)識(shí)，是證券公司提高自身核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑，也是證券公司在設(shè)計(jì)組織結(jié)構(gòu)時(shí)需要注意的問題。目前，我國(guó)的證券公司在經(jīng)營(yíng)中過分注重經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理重視不夠，導(dǎo)致公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中容易遭受風(fēng)險(xiǎn)，并導(dǎo)致爆發(fā)危機(jī)。目前，針對(duì)我國(guó)的證券公司，可以構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理的組織平臺(tái)，由執(zhí)行管理委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)視委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及公司各種管制委員會(huì)等組成公司的風(fēng)險(xiǎn)管治結(jié)構(gòu)，同時(shí)可以借鑒國(guó)外證券公司的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建以VAR為核心的風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)控體系。

（五）監(jiān)控和稽核機(jī)制的構(gòu)建

要確保證券公司風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效運(yùn)作，需要對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的要素進(jìn)行系統(tǒng)性監(jiān)督，這可從內(nèi)部稽核和監(jiān)察兩方面實(shí)施。內(nèi)部稽核是由公司內(nèi)部專設(shè)的稽核部門對(duì)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行的事后檢查，而監(jiān)察是針對(duì)各部門的控制活動(dòng)實(shí)施的實(shí)時(shí)性檢查。我國(guó)的證券公司應(yīng)將監(jiān)察和內(nèi)部稽核相結(jié)合起來，在風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制系統(tǒng)上健全風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控稽核制度，并維持適當(dāng)?shù)谋O(jiān)察制度，保證公司項(xiàng)目的日常健康運(yùn)作。

四、發(fā)揮內(nèi)部控制體系的途徑

（一）營(yíng)造適合內(nèi)部控制體系發(fā)展的環(huán)境

內(nèi)部控制是證券公司進(jìn)行的綜合性管理活動(dòng)，其影響因素并非只停留在內(nèi)部環(huán)境上，也需要在宏觀上進(jìn)行市場(chǎng)環(huán)境的治理及政府的推動(dòng)。同時(shí)，相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)也需要改善通過拓寬融資渠道、引入新的戰(zhàn)略投資者等方式優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)，并完善董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)，以此形成企業(yè)內(nèi)部科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，發(fā)揮良好的促進(jìn)作用，鼓勵(lì)內(nèi)部控制系統(tǒng)的良好運(yùn)作。

（二）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的指標(biāo)建設(shè)

證券公司需要建立自己的風(fēng)險(xiǎn)量化系統(tǒng)，實(shí)時(shí)識(shí)別、監(jiān)控可能出現(xiàn)的公司風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的解決措施。證券公司可以建立總體風(fēng)險(xiǎn)控制管理的指標(biāo)體系及各業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制管理指標(biāo)體系，將各種風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)納入到內(nèi)部控制體系中并實(shí)時(shí)檢測(cè)，以此作為風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控的依據(jù)，并做出相應(yīng)的預(yù)防與解決措施，保證公司日常事務(wù)的安全運(yùn)作。

（三）根據(jù)公司自身實(shí)際情況選擇內(nèi)部控制模式

證券公司不同的管理模式直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和發(fā)展方向。目前大部分證券公司主要采用相對(duì)集中型管理模式的事業(yè)部式網(wǎng)絡(luò)化管理結(jié)構(gòu)。為適應(yīng)全球性競(jìng)爭(zhēng)的需要，國(guó)內(nèi)的證券公司普遍向集團(tuán)化方向發(fā)展，分散型管理模式將對(duì)應(yīng)這種集團(tuán)化的發(fā)展趨勢(shì)?；旌闲湍Ｊ絼t是將相對(duì)集中型與分散型模式結(jié)合起來，部分大型企業(yè)單獨(dú)成立的子公司適用分散型管理，而其他的部門應(yīng)仍由總部實(shí)行集中性的管理。

參考文獻(xiàn)：

[1]李寶貴.企業(yè)內(nèi)部控制研究――業(yè)務(wù)流程控制設(shè)計(jì)[D].遼寧工程技術(shù)大學(xué)，2005.

篇6

1募資變更委托理財(cái)。一般上市公司不論是配股還是增發(fā)新股都是為了進(jìn)行某些重大項(xiàng)目的投資，但是，一些公司卻不顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不顧廣大中小投資者的利益，將本應(yīng)投入項(xiàng)目的資金隨意變更投向用于委托理財(cái)，欺詐投資者。另一方面，上市公司將募集資金用于委托理財(cái)，大部分資金將回流到股票市場(chǎng)，名義上增加了股市資金供給，但實(shí)際上難以保證這一部分資金的安全。同時(shí)，把本該投到實(shí)體經(jīng)濟(jì)中的資金投入虛擬經(jīng)濟(jì)中循環(huán)，不僅造成股市的虛假繁榮，增大股市風(fēng)險(xiǎn)，而且與資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的目的也背道而馳。

2委托理財(cái)，通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)企業(yè)利潤(rùn)。如有的上市公司在經(jīng)營(yíng)面臨滑坡、而定期報(bào)告在即的情況下，為了保持配股資格或避免ST、Prr處理等，往往會(huì)臨時(shí)變更募集資金投向，采用委托理財(cái)、資產(chǎn)托管等手段，獲取巨額利潤(rùn)，從而達(dá)到操縱利潤(rùn)的目的。

3委托理財(cái)信息披露不夠及時(shí)、完整、準(zhǔn)確。有些公司進(jìn)行委托理財(cái)在信息披露時(shí)，內(nèi)容不夠完整、準(zhǔn)確，格式上也不夠規(guī)范，披露時(shí)間明顯滯后，甚至有的上市公司根本就不作披露，嚴(yán)重?fù)p害投資者的利益。

4某些委托理財(cái)方式缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)。上市公司委托理財(cái)往往會(huì)選擇一些信譽(yù)較好、實(shí)力雄厚的證券公司，所采用的方式一般有：保底型、保底分紅型等。另外，還有全權(quán)委托型，即全權(quán)委托證券公司理財(cái)。但事實(shí)上，保底收益、全權(quán)委托一類的做法是缺乏法律依據(jù)的。我國(guó)《證券法》規(guī)定：券商不得接受客戶的全權(quán)委托。同時(shí)還嚴(yán)格規(guī)定：不得以任何方式對(duì)客戶的收益作出承諾。

5違規(guī)資金入市。有些公司進(jìn)行委托理財(cái)一方面稱其所用的資金為自有資金，另一方面又向銀行申請(qǐng)貸款。事實(shí)上，對(duì)用于委托理財(cái)?shù)馁Y金是很難區(qū)分何種資金的。在投機(jī)獲利的驅(qū)使下，肯定會(huì)有公司將違規(guī)資金投入股市。

二、我國(guó)上市公司委托理財(cái)存在違規(guī)現(xiàn)象的原因

1公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不健全，不完善。我國(guó)不少公司是改制上市的。公司上市后，領(lǐng)導(dǎo)體制、管理體制、決策過程、經(jīng)營(yíng)機(jī)制不變，公司的法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重扭曲，所造成的后果必然是管理的混亂、決策的非科學(xué)性和業(yè)績(jī)的滑坡，受損的是國(guó)家和廣大中小投資者。有的上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，根本起不到監(jiān)督、約束的作用。

2利潤(rùn)操縱。有些公司為了保持配股資格或避免被特別處理和摘牌，與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行委托理財(cái)，通過委托理財(cái)，獲取非正常巨額利潤(rùn)，粉飾報(bào)表。

3經(jīng)營(yíng)者投資理念不夠成熟。公司募資都是有明確的投資項(xiàng)目的，都是經(jīng)過仔細(xì)研究后慎重決定的，這些項(xiàng)目將是公司利潤(rùn)的重要來源。但有些經(jīng)營(yíng)者卻不顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，將資金用于委托理財(cái)或投機(jī)等。顯然，這種短期行為是投資理念不夠成熟的表現(xiàn)。另外，由于經(jīng)營(yíng)者缺乏必要的應(yīng)變能力，一旦外界環(huán)境發(fā)生變化，原本可行的項(xiàng)目變?yōu)椴豢尚袝r(shí)，便束手無策了。此時(shí)，閑置的資金往往會(huì)用于委托理財(cái)。

4公司外部治理結(jié)構(gòu)不夠完善。公司的外部治理結(jié)構(gòu)是指在股東對(duì)公司不滿時(shí)，可以在市場(chǎng)上拋售所持的股票，當(dāng)股價(jià)下跌到一定程度時(shí)，市場(chǎng)必然引入新的投資者，從而更換公司的權(quán)力層與管理層。但是目前國(guó)有股不能流通，外部治理結(jié)構(gòu)難以起作用，管理者受到的外部約束力較小。由于內(nèi)外約束力很弱，當(dāng)經(jīng)營(yíng)者與投資者發(fā)生利益沖突時(shí)，受損的必然是投資者了。

5上市公司信息披露制度不夠健全、完善。目前，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容、格式、時(shí)機(jī)等方面的建設(shè)還不夠健全完善，這也使得部分公司得以打政策、制度的“球”，出現(xiàn)各種違規(guī)違紀(jì)現(xiàn)象。

6監(jiān)管力度不夠。我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展歷史不長(zhǎng)，全國(guó)集中統(tǒng)一的監(jiān)管體制建立不久，監(jiān)管力度還有待加強(qiáng)。一方面，監(jiān)管部門對(duì)有些違規(guī)交易、操縱市場(chǎng)的行為執(zhí)法不嚴(yán)。另一方面，相關(guān)的法律法規(guī)不夠配套，執(zhí)法協(xié)調(diào)機(jī)制不夠完善。另外，對(duì)違規(guī)現(xiàn)象的處罰力度也不夠 。比如對(duì)有關(guān)委托理財(cái)?shù)倪`規(guī)現(xiàn)象處理，僅僅是要求其公開道歉或?qū)ζ溥M(jìn)行公開批評(píng)，這顯然難以形成有效的監(jiān)督與約束。

三、解決上市公司委托理財(cái)違規(guī)問題的對(duì)策

1進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，在公司內(nèi)部形成較好的監(jiān)督約束機(jī)制，使公司的管理決策更合理、科學(xué)、高效。同時(shí)，制訂有效的激勵(lì)機(jī)制，有效解決內(nèi)部人控制問題，使經(jīng)營(yíng)者的利益與投資者的利益盡可能保持一致。在公司內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立董事，代表廣大的中小投資者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、決策進(jìn)行監(jiān)督，以防止經(jīng)營(yíng)者的短期行為損害公司的利益。

2盡快解決國(guó)有股上市流通問題。盡快解決國(guó)有股上市流通問題，以形成有效的外部約束機(jī)制。國(guó)有股上市流通可以改變股權(quán)過于集中、一股獨(dú)大的局面，同時(shí)，也有利于外部約束監(jiān)督機(jī)制的形成。

3完善證券市場(chǎng)的法制法規(guī)建設(shè)，健全證券市場(chǎng)體制。當(dāng)前，我國(guó)《證券法》有些規(guī)定只是原則性的，與其執(zhí)行相配套的一系列細(xì)則及操作規(guī)范，還顯得不夠完善。因此，應(yīng)該加大力度研究相關(guān)法規(guī)的配套實(shí)施細(xì)則，同時(shí)，還應(yīng)加快會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的修訂以及出臺(tái)對(duì)上市公司的信息披露的規(guī)范和指導(dǎo)。另外，我國(guó)目前股票市場(chǎng)上投機(jī)盛行，絕大部分買賣股票的投資者都是通過股票價(jià)差獲利的，分紅獲利的很少。困此，還要逐步引導(dǎo)投資者形成一個(gè)比較成熟的投資理念。

篇7

【關(guān)鍵詞】機(jī)構(gòu)投資者 公司治理 機(jī)理 對(duì)策措施

一、引言

世界上首只投資基——英國(guó)海外和殖民地政府信托基金1868年設(shè)立至今，機(jī)構(gòu)投資者已走過140多年的發(fā)展歷史。在我國(guó)政府“超常規(guī)、創(chuàng)造性地培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者”的倡導(dǎo)下，短短二三十年，證券投資基金、證券公司和保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者迅速發(fā)展起來。以證券投資基金為例，2008年至2012年，證券投資基金的數(shù)量分別為439只、557只、704只、914只和1173只，五年間證券投資基金數(shù)量增長(zhǎng)了2.67倍，每年比上一年的增長(zhǎng)速度高達(dá)26%以上。隨著機(jī)構(gòu)投資者的蓬勃發(fā)展，其在國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)上的地位和作用逐漸擴(kuò)大，它們進(jìn)一步發(fā)展的速度與空間，很大程度上取決于其自身的治理和在上市公司治理方面的實(shí)際運(yùn)作狀況。我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)理如何，怎樣引導(dǎo)其在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用將是本文重點(diǎn)研究的問題。

二、我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者介入公司治理的機(jī)理

（一）外部機(jī)理

1.股東積極主義的興起。在英美等國(guó)家，養(yǎng)老基金、共同基金和對(duì)沖基金等參與上市公司治理已成為慣例，西方學(xué)者稱為股東積極主義的興起。美國(guó)著名的加州公共雇員退休基金（CALPERS）最早采用了這種投資策略，80年代后以養(yǎng)老基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者逐步放棄“用腳投票”的股東消極主義，走向“用手投票”的股東積極主義。根據(jù)美國(guó)勞工部的要求，大部分養(yǎng)老基金先后制定了投票表決制度，積極參與上市公司股東大會(huì)，行使表決權(quán)，從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變。美國(guó)的示范效應(yīng)快速輸出到世界各地，發(fā)達(dá)國(guó)家掀起機(jī)構(gòu)股東積極主義的浪潮。長(zhǎng)期以來我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，推動(dòng)股東積極主義有利于遏制這種不合理現(xiàn)象的深化發(fā)展。

2.政府積極引導(dǎo)。為了發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理方面的積極作用，我國(guó)政府一方面積極培育機(jī)構(gòu)投資者，另一方面積極鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理。2000年證監(jiān)會(huì)提出“超常規(guī)、創(chuàng)造性地培育和發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者”的口號(hào)。2002年1月頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第11條規(guī)定：“機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用?！?004年初，《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》指出：要通過機(jī)構(gòu)投資者的介入改善我國(guó)股票市場(chǎng)的投資者結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司的發(fā)展，給機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供操作平臺(tái)。一系列措施引導(dǎo)著我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者逐漸積極地投入到公司治理中。

（二）內(nèi)部機(jī)理

1.機(jī)構(gòu)投資者投資理念的轉(zhuǎn)變。隨著機(jī)構(gòu)投資者由小到大，金融市場(chǎng)成熟規(guī)范，機(jī)構(gòu)投資者的投資理念也由價(jià)差投機(jī)理念向價(jià)值投資理念轉(zhuǎn)變。在機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展的初級(jí)階段，機(jī)構(gòu)投資者買入與賣出單只證券不會(huì)對(duì)證券的價(jià)格產(chǎn)生巨大的影響，因而此時(shí)的機(jī)構(gòu)投資者主要采用的是投機(jī)的方法獲取收益。在機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展的成熟階段，機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量增多，規(guī)模加大，市場(chǎng)發(fā)展日趨成熟，機(jī)構(gòu)投資者通過投機(jī)方式獲益的風(fēng)險(xiǎn)加大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果使得機(jī)構(gòu)投資者不得不轉(zhuǎn)變投資理念，由價(jià)差投機(jī)理念向價(jià)值投資理念轉(zhuǎn)變，由關(guān)注證券的價(jià)格轉(zhuǎn)向注重證券的價(jià)值。

2.機(jī)構(gòu)投資者自身優(yōu)勢(shì)的增強(qiáng)。機(jī)構(gòu)投資者自身具備的優(yōu)勢(shì)使其積極投入到公司治理成為可能。機(jī)構(gòu)投資者具有以下優(yōu)勢(shì)：一是投資資金的規(guī)模性；二是投資隊(duì)伍的專業(yè)性；三是投資技術(shù)的先進(jìn)性；四是投資經(jīng)驗(yàn)的豐富性；五是投資信息的廣泛性。隨著機(jī)構(gòu)投資者在金融市場(chǎng)中的發(fā)展壯大，其持有的股份和掌握的金融資產(chǎn)越來越多，持股比例的增加使得其話語權(quán)逐漸增強(qiáng)，機(jī)構(gòu)投資者具備了積極參與公司治理的實(shí)力和動(dòng)力，逐步放棄低效的“用腳投票”方式，轉(zhuǎn)向“用手投票”。

3.委托問題的緩解。所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的公司制企業(yè)，由于委托人和人各自利益的不同，加之雙方責(zé)、權(quán)、利的不對(duì)等，導(dǎo)致成本的產(chǎn)生，兩者之間出現(xiàn)了委托問題。個(gè)人投資者由于自身實(shí)力和持股數(shù)量的制約，無法解決委托問題，而具有資金、人員、信息和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的機(jī)構(gòu)投資者成為市場(chǎng)的主導(dǎo)力量之后，有能力和實(shí)力采取積極行動(dòng)，通過發(fā)起股東議案、投票權(quán)爭(zhēng)奪、私下協(xié)商和公開批評(píng)等方式參與公司治理，以減少成本，緩解委托人和人之間的委托問題。

4.社會(huì)責(zé)任和企業(yè)倫理。機(jī)構(gòu)投資者作為一種組織形式，不僅具有經(jīng)濟(jì)理性同時(shí)還有社會(huì)理性。機(jī)構(gòu)投資者的經(jīng)濟(jì)理性要求其目標(biāo)任務(wù)是股東或基金持有者利益最大化，這是機(jī)構(gòu)投資者生存的基礎(chǔ)，唯其如此，才能吸引更多的投資者進(jìn)入，增強(qiáng)資金實(shí)力，通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)來提高收益水平。機(jī)構(gòu)投資者的社會(huì)理性要求其促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康、穩(wěn)定發(fā)展，這既是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要也是機(jī)構(gòu)投資者企業(yè)倫理的需要。一方面為保障資金安全，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康、穩(wěn)定發(fā)展，政府通過制定一系列的法律法規(guī)來監(jiān)督和規(guī)范機(jī)構(gòu)投資者的行為；另一方面為保障自身的利益，規(guī)范自身的投資行為，維護(hù)自身在社會(huì)上的地位和信譽(yù)，機(jī)構(gòu)投資者自身也進(jìn)行自律管理。

三、激勵(lì)我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者介入公司治理的對(duì)策措施

（一）健全和優(yōu)化制度環(huán)境，增強(qiáng)制度的有效性

機(jī)構(gòu)投資者本身就是一種制度安排，它在市場(chǎng)中表現(xiàn)出來的各種行為是對(duì)資本市場(chǎng)相關(guān)制度的一種綜合反應(yīng)。健全規(guī)范的制度環(huán)境有利于機(jī)構(gòu)投資者在市場(chǎng)中發(fā)揮積極的作用。要發(fā)揮我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在資本市場(chǎng)和公司治理中的積極作用，必須健全和優(yōu)化相關(guān)制度安排。首先，繼續(xù)深化股權(quán)制度改革，真正實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。其次，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化信息披露制度。最后，建立健全社會(huì)信用制度體系，提高違法違規(guī)的成本，促進(jìn)形成良好的信用環(huán)境。

（二）發(fā)展壯大機(jī)構(gòu)投資者，增強(qiáng)其公司治理實(shí)力

目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展并不均衡，證券投資基金仍然處于“一方獨(dú)大”的主導(dǎo)地位。長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這不利于資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期發(fā)展，政府還應(yīng)鼓勵(lì)各類型的機(jī)構(gòu)投資者自由均衡發(fā)展，積極培育養(yǎng)老基金、社?；?、保險(xiǎn)基金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者，真正形成多元規(guī)范的機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍。在機(jī)構(gòu)投資者間建立公開公平的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，充分發(fā)揮其公司治理功能和優(yōu)化資源配置的功能。既要從總體上增加機(jī)構(gòu)投資的類型和數(shù)量，同時(shí)又要增強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者公司治理的實(shí)力。一方面可適度放寬對(duì)單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制，建立健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的激勵(lì)機(jī)制，制約公司大股東的違法違規(guī)行為。另一方面，機(jī)構(gòu)投資者本身要增強(qiáng)公司治理的能力，完善投資理念，優(yōu)化內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制。

（三）設(shè)立機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)盟或第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)專業(yè)化水平

現(xiàn)代社會(huì)專業(yè)分工越來越細(xì)，擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的機(jī)構(gòu)投資者未必擅長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)管理，為緩解機(jī)構(gòu)投資者公司治理的瓶頸問題，美國(guó)給我們提供了有益的經(jīng)驗(yàn)和啟示。在美國(guó)專門創(chuàng)立了機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)盟和第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)以緩解機(jī)構(gòu)投資者治理公司的瓶頸問題。機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)盟是為機(jī)構(gòu)投資者提供交流服務(wù)的平臺(tái)，在此平臺(tái)上，機(jī)構(gòu)投資者間可相互溝通，共享信息，發(fā)表公司治理的意見和建議，共同維護(hù)自身利益，實(shí)現(xiàn)公司治理的職能。第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)是專為機(jī)構(gòu)投資者提供各種專業(yè)服務(wù)的公司。在美國(guó)有代表性的第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)分別是成立于1985年的機(jī)構(gòu)股東服務(wù)集團(tuán)（簡(jiǎn)稱ISS）和機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)（簡(jiǎn)稱CII）。ISS是在全球具有影響力的公司治理咨詢公司，為數(shù)以百計(jì)的基金管理者提供咨詢服務(wù)，指導(dǎo)他們?nèi)绾瓮ㄟ^選舉解決人的相關(guān)問題。CII是專為大型養(yǎng)老基金提供專業(yè)服務(wù)的公司，每年都能給服務(wù)的養(yǎng)老基金創(chuàng)造不菲的收益。我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者可自發(fā)或由政府主導(dǎo)，根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況設(shè)立類似的機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)盟或第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，以緩解機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的瓶頸問題。

參考文獻(xiàn)

[1]李俊英.基于制度視角的中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者投資行為研究[M].上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2011.

[2]E.菲利普.戴維斯，貝恩.斯泰爾.機(jī)構(gòu)投資者[M].北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2005.

篇8

公司治理包括外部治理和內(nèi)部治理，外部公司治理或稱外部監(jiān)控機(jī)制，是通過競(jìng)爭(zhēng)的外部市場(chǎng)（如資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、兼并市場(chǎng)等）和管理體制對(duì)企業(yè)管理行為實(shí)施激勵(lì)約束的制度；內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等組織機(jī)構(gòu)及其權(quán)利職責(zé)形成的用來約束、激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者行為的制度。因此，公司治理是涉及資本市場(chǎng)、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復(fù)雜的問題。

由于法律制度、資本市場(chǎng)、政治體制的差異，各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，銀行是一種經(jīng)營(yíng)貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對(duì)銀行的業(yè)績(jī)與穩(wěn)健影響巨大，甚至對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。由于受時(shí)間和資料的限制，我們無法對(duì)國(guó)際活躍銀行的公司治理進(jìn)行全面研究，僅就最具代表性的美英德日四國(guó)活躍銀行的內(nèi)部治理作以分析。

一、美英德日銀行公司治理考察

（一）花旗集團(tuán)的公司治理考察

2005年英國(guó)《銀行家》雜志的全球銀行1000強(qiáng)出爐，花旗集團(tuán)以核心資本794.07億美元雄居榜首，同時(shí)以1.49萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模位列第5，該集團(tuán)普通股權(quán)收益率2004年為17.0%，2005年高達(dá)22.3%。

公司治理目標(biāo)

花旗集團(tuán)立志實(shí)現(xiàn)最高標(biāo)準(zhǔn)的道德操守：準(zhǔn)確、及時(shí)披露信息，實(shí)現(xiàn)高透明度，遵守公司管理的法律、法規(guī)和監(jiān)管當(dāng)局法令。圖1描述了花旗集團(tuán)公司治理框架。

董事會(huì)的職責(zé)

圖1花旗集團(tuán)公司治理架構(gòu)

董事會(huì)主要職責(zé)是從股東利益出發(fā)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行有效管理，同時(shí)需要平衡公司全球各地利害關(guān)系人的利益，包括顧客、職工、供應(yīng)商和地方社團(tuán)。董事會(huì)采取的所有行動(dòng)，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進(jìn)行的。要履行上述義務(wù)，董事應(yīng)當(dāng)依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計(jì)人員的誠(chéng)實(shí)與正直。

董事的產(chǎn)生方式與人數(shù)

董事會(huì)有權(quán)依法將董事的人數(shù)確定在13－19人之間（2006年6月為13名，其中獨(dú)立董事10名，執(zhí)行董事3名）其中董事的增加旨在接納外部杰出人才為公司效力或者以適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的變化。董事會(huì)可以聘請(qǐng)名譽(yù)董事，他們可以列席董事會(huì)，但對(duì)討論事項(xiàng)的沒有表決權(quán)。董事會(huì)候選人應(yīng)當(dāng)由提名與治理委員會(huì)提名，報(bào)董事會(huì)審批。董事會(huì)審批時(shí)會(huì)考慮候選人的資格、董事會(huì)成員的多元化及新董事會(huì)成員所能提供的專業(yè)服務(wù)。董事由股東在年會(huì)上選舉產(chǎn)生，任期一年，下一次年會(huì)召開時(shí)屆滿。在兩次年會(huì)之間，董事會(huì)多數(shù)投票通過即可增設(shè)董事，任期到新一屆年會(huì)召開為止。提名與治理委員會(huì)每年應(yīng)當(dāng)從董事會(huì)中提名一位董事?lián)味麻L(zhǎng)。

董事的選舉

如果董事會(huì)提名的在任董事在董事會(huì)等額選舉中，未獲得到半數(shù)以上選票的支持，則該董事應(yīng)該辭去董事職務(wù)。除非董事會(huì)拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期，否則辭職在選舉后60日內(nèi)生效。董事會(huì)在拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期時(shí)要以公司利益為重，并將其理由向公眾披露。

董事會(huì)專門委員會(huì)

董事會(huì)的常設(shè)委員會(huì)包括執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、人事與薪酬委員會(huì)、提名與治理委員會(huì)和公共事務(wù)委員會(huì)。所有委員會(huì)成員，除執(zhí)行委員會(huì)外，都應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)要求。委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會(huì)主席和委員根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦輪流擔(dān)任。

投票保密政策

根據(jù)公司規(guī)定，每位股東都有權(quán)要求公司對(duì)其投票結(jié)果進(jìn)行保密，不管他或她是通過人投票、網(wǎng)絡(luò)投票還是電話投票。如果股東在年會(huì)或?qū)ｉT會(huì)議上對(duì)某個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，則公司應(yīng)當(dāng)對(duì)他或她的投票進(jìn)行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人員、職工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）現(xiàn)行法律要求或?yàn)楣緳?quán)利進(jìn)行主張或辯護(hù)需要；（2）當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)人請(qǐng)求時(shí)；（3）股東在人委托書上進(jìn)行了書面評(píng)論或者將投票意向和與管理層進(jìn)行了溝通；（4）允許獨(dú)立的選舉檢查員對(duì)投票結(jié)果進(jìn)行證實(shí)。

董事的獨(dú)立性

至少三分之二的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立，董事會(huì)制定了董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)以保證董事會(huì)決策的獨(dú)立性。董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)遵守紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當(dāng)局的法令。如果董事會(huì)要求董事與公司沒有實(shí)質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。

董事候選人的資格

董事會(huì)的重要職責(zé)之一就是甄別、評(píng)估和選拔董事候選人。提名與治理委員會(huì)對(duì)潛在董事候選人資格進(jìn)行審查，然后向董事會(huì)推薦。委員會(huì)和董事會(huì)審查潛在候選人主要包括以下幾個(gè)方面：

*候選人的行為是否遵守了最高道德準(zhǔn)則、履行了應(yīng)盡的責(zé)任；

*候選人是否擁有在企業(yè)、政府、非營(yíng)利機(jī)構(gòu)的任職經(jīng)歷，是否有在國(guó)際大公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、CEO、COO或類似的決策、業(yè)務(wù)管理職位的履歷，這些經(jīng)歷可以使候選人迅速為董事會(huì)在面臨開展全球金融服務(wù)業(yè)務(wù)的復(fù)雜決策時(shí)提出有價(jià)值的意見和建議。

*候選人是否具有專業(yè)技能、專家資格和特定背景能夠彌補(bǔ)現(xiàn)有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)缺陷，從而兼顧到公司各個(gè)團(tuán)體的利益和不同地位業(yè)務(wù)的發(fā)展；

*候選人是否具備對(duì)全球多元化金融服務(wù)進(jìn)行有效監(jiān)督所需的財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)；

*候選人是否在其商業(yè)、政府或職業(yè)經(jīng)歷中獲得了杰出成就或建立了良好聲譽(yù)，這些都能為董事會(huì)提供所需的重要、敏感的判斷能力；

*候選人是否能夠在決策時(shí)有效、一貫和合理地考慮、平衡股東及公司利害相關(guān)者的合法利益，而不是偏向于特定利益集團(tuán)；

*候選人是否有意挑戰(zhàn)管理層，而不是在共同管理、相互信任的工作團(tuán)隊(duì)中發(fā)揮建設(shè)性作用；

*候選人是否有充分的時(shí)間和精力來履行他或她的董事職責(zé)。

首席董事

董事會(huì)可以任命一位首席董事。首席董事的職責(zé)為：（1）當(dāng)董事長(zhǎng)缺席時(shí)，主持董事會(huì)會(huì)議，包括獨(dú)立董事的管理會(huì)議；（2）擔(dān)當(dāng)董事長(zhǎng)和獨(dú)立董事的聯(lián)絡(luò)人；（3）核實(shí)提交給董事會(huì)的信息；（4）審核董事會(huì)的議程；（5）審核董事會(huì)日程安排以確保有充足的時(shí)間對(duì)所有議程事項(xiàng)進(jìn)行討論；（6）有權(quán)召集獨(dú)立董事會(huì)議；（7）如果大多數(shù)股東要求，應(yīng)保證他或她能直接對(duì)股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會(huì)的審查，以確保董事有充足的時(shí)間履行他或她的董事職責(zé)。審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的董事不得在三家以上上市公司的審計(jì)委員會(huì)或?qū)徲?jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)中任職。

交叉董事限制

花旗集團(tuán)內(nèi)部董事或執(zhí)行官不得同時(shí)在花旗集團(tuán)外部董事?lián)螆?zhí)行官的公司中出任董事。

持股保證計(jì)劃

董事會(huì)和高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司的持股保證計(jì)劃，即董事會(huì)和高層管理人員在任期間應(yīng)當(dāng)至少保留他們接受持股保證計(jì)劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足。對(duì)于“高層管理人員”的范圍包括執(zhí)行委員會(huì)成員、管理委員會(huì)成員、業(yè)務(wù)規(guī)劃小組成員及公司年報(bào)中所披露的高層管理人員。

2005年，花旗擴(kuò)大了持股保證計(jì)劃的范圍，要求那些向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)的職員及其下屬必須保持其股票的25%。擴(kuò)大的持股保證計(jì)劃在2006年生效，花旗全球約有3000名員工接受此計(jì)劃約束。

退休與任期限制

董事可以在董事會(huì)任職到新一屆股東年會(huì)召開，但年齡不得超過72歲，除非此規(guī)定被董事會(huì)以正當(dāng)?shù)睦碛蓮U除?；ㄆ於驴蛇B選連任，沒有屆數(shù)限制。

身份與責(zé)任的變化

如果董事的職業(yè)責(zé)任或兼職公司已變化了實(shí)質(zhì)性變化，他或他應(yīng)當(dāng)向提名與治理委員會(huì)匯報(bào)，并向董事會(huì)遞交辭呈。提名和治理委員會(huì)將對(duì)事實(shí)和環(huán)境進(jìn)行評(píng)價(jià)，然后向董事會(huì)建議是否批準(zhǔn)該董事辭職。

如果董事在一家非營(yíng)利機(jī)構(gòu)擔(dān)任了重要職務(wù)，應(yīng)當(dāng)向提名與治理委員會(huì)匯報(bào)。

董事會(huì)績(jī)效評(píng)估

提名與治理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度評(píng)估，評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)由該委員會(huì)制定，由董事會(huì)批準(zhǔn)。評(píng)估的內(nèi)容包括董事會(huì)整體能力、外部董事的資格與獨(dú)立性、董事任職以來的職責(zé)變化及其他提名與治理委員會(huì)認(rèn)為需要評(píng)估的事項(xiàng)。各個(gè)常設(shè)委員會(huì)，除執(zhí)行委員會(huì)外，都應(yīng)該根據(jù)自己的章程進(jìn)行年度自我考評(píng)。董事會(huì)和各個(gè)委員會(huì)的年度考評(píng)結(jié)果總結(jié)后上報(bào)董事會(huì)。

董事長(zhǎng)和CEO業(yè)績(jī)考核

人事與薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長(zhǎng)和CEO的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度考核，考核依照委員會(huì)章程進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)人事與薪酬委員會(huì)的報(bào)告進(jìn)行評(píng)估，以確保董事長(zhǎng)和CEO在長(zhǎng)期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務(wù)。

年度戰(zhàn)略評(píng)估

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略和未來面臨的主要問題進(jìn)行評(píng)估，每年至少一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦決定。提名與治理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事的薪酬進(jìn)行年度審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應(yīng)當(dāng)接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會(huì)批準(zhǔn)的情況下，不得為公司提供咨詢服務(wù)。在審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)任職的董事不應(yīng)當(dāng)直接或間接接受因向公司提供會(huì)計(jì)、法律、投資銀行或金融咨詢等服務(wù)而支付的報(bào)酬。

董事入職培訓(xùn)和繼續(xù)教育

公司為新任董事提供入職培訓(xùn)，包括高層管理人員對(duì)公司戰(zhàn)略的陳述及重要的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理問題、應(yīng)當(dāng)遵守的程序、行為準(zhǔn)則、管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部和獨(dú)立審計(jì)師的介紹。入職培訓(xùn)同時(shí)包括對(duì)公司某些分支機(jī)構(gòu)的實(shí)地考察。公司同時(shí)會(huì)對(duì)全體董事實(shí)施繼續(xù)教育項(xiàng)目。

繼任計(jì)劃

人事與薪酬委員會(huì)（或小組委員會(huì)）應(yīng)當(dāng)就公司繼任計(jì)劃撰寫年報(bào)，董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)配合人事與薪酬委員會(huì)的工作，提名CEO的繼任者。CEO應(yīng)當(dāng)定期與人事與薪酬委員會(huì)溝通，從而使他或她對(duì)潛在繼任者的推薦或評(píng)價(jià)更加可行，同時(shí)對(duì)承任者提出的發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估。

內(nèi)部交易

公司通常不允許收購其職員的普通股，但執(zhí)行公司已有的職員股票期權(quán)和股權(quán)薪酬計(jì)劃除外。董事和高級(jí)管理層不能在行政“管理期間”買賣本公司股票，因?yàn)檫@將影響公司的養(yǎng)老金計(jì)劃。

（二）匯豐控股集團(tuán)的公司治理

據(jù)英國(guó)《銀行家》雜志2005年對(duì)全球銀行1000強(qiáng)的排名，匯豐控股集團(tuán) （HSBC Ho*ding Group）以核心資本744.03億美元位列第二，以1.50萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排全球第四，股本收益率2004年為16.3%，2005年16.8%。

公司治理目標(biāo)

匯豐致力于實(shí)現(xiàn)公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)，全面遵守英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告理事會(huì)頒布的《公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則》和香港證券交易所的上市公司治理規(guī)則。

匯豐董事會(huì)根據(jù)英國(guó)金融服務(wù)局上市公司證券交易標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范及香港證券交易所上市證券治理規(guī)則對(duì)董事交易匯豐股票制定了行為準(zhǔn)則，主要考慮并接受了英國(guó)的實(shí)踐，尤其是員工持股計(jì)劃。每個(gè)董事應(yīng)當(dāng)保證他或她在全年的證券交易中遵守了匯豐公司的行為準(zhǔn)則。

根據(jù)匯豐集團(tuán)2005年年報(bào)披露，董事會(huì)由20名董事組成，其中獨(dú)立董事13名，占董事會(huì)人數(shù)的65%，非執(zhí)行董事2名，占董事會(huì)人數(shù)的10%，執(zhí)行董事5名，占董事會(huì)人數(shù)的25%。

董事會(huì)的委員會(huì)主要包括：集團(tuán)管理委員會(huì)、集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)。

董事會(huì)專門委員會(huì)

董事會(huì)任命一定數(shù)量董事、集團(tuán)總經(jīng)理、組成專門委員會(huì)，在社會(huì)責(zé)任委員會(huì)由特定董事和非董事成員組成。

集團(tuán)管理委員會(huì)

圖2匯豐集團(tuán)董事會(huì)架構(gòu)

集團(tuán)管理委員會(huì)定期召開會(huì)議，在董事會(huì)直接授權(quán)之下履行一般管理委員會(huì)的職責(zé)，包括5名執(zhí)行董事和7名總經(jīng)理（Group Managing Directors）組成。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)定期與匯豐高級(jí)財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、法律及例規(guī)管理人員及外部審計(jì)師召集會(huì)議，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)評(píng)估的性質(zhì)和范圍、內(nèi)部控制和合規(guī)系統(tǒng)的有效性進(jìn)行討論。審計(jì)委員會(huì)由4名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。

薪酬委員會(huì)

薪酬委員會(huì)定期召開以討論人力資源問題，特別是任期、聘用、再次提名、退休補(bǔ)償、潛力職工的發(fā)掘和重要的繼任計(jì)劃等問題。2005年薪酬委員會(huì)由4名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，2006年薪酬委員會(huì)委員人數(shù)增加到了5名。

提名委員會(huì)

提名委員會(huì)負(fù)責(zé)董事會(huì)最主要的人事任命、鑒定和提名程序，提名董事候選人由董事會(huì)審批。在向董事會(huì)推薦候選人之前，提名委員會(huì)綜合評(píng)價(jià)董事會(huì)的技能、知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)董事會(huì)對(duì)人員能力和職責(zé)的要求進(jìn)行提名。候選人遵照以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行選擇，特別需要考慮的是，要確保被任命人有足夠的時(shí)間為匯豐工作。所有董事都應(yīng)當(dāng)由年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，至少每三年選舉一次。2005年提名委員會(huì)由4名獨(dú)立董事組成。

公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)

公司社會(huì)責(zé)任委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任和政策連續(xù)性進(jìn)行監(jiān)督，主要包括環(huán)境、社會(huì)、道德問題，并向董事會(huì)、專門委員會(huì)和管理層就這方面提供咨詢。公司社會(huì)責(zé)任董事會(huì)由3名獨(dú)立非執(zhí)行董事和3名非董事人員（董事總經(jīng)理）組成。

匯豐集團(tuán)的內(nèi)部控制

董事為匯豐的內(nèi)部控制及其有效性評(píng)估負(fù)責(zé)。已有程序設(shè)計(jì)旨在保障資產(chǎn)安全，防止對(duì)資產(chǎn)的非授權(quán)使用和處理，保持合格的會(huì)計(jì)記錄，保證財(cái)務(wù)信息在商業(yè)決策和信息披露中的可靠性。這些程序的設(shè)計(jì)目的在于管理而不是消除經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，這些程序只能提供合理的保障，并不能絕對(duì)防止重大虛假陳述、錯(cuò)誤、損失及欺詐的發(fā)生。這些程序使得匯豐集團(tuán)能夠履行金融服務(wù)局頒布的規(guī)則和指引手冊(cè)中規(guī)定的義務(wù)。

匯豐主要的內(nèi)部控制程序包括：

*董事會(huì)或集團(tuán)管理委員會(huì)授權(quán)各集團(tuán)下屬公司CEO代表集團(tuán)行使管理權(quán)，被授權(quán)者負(fù)責(zé)所經(jīng)營(yíng)公司合理的內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)立和維護(hù)。匯豐內(nèi)部大部分管理人員的任命需要董事會(huì)的批準(zhǔn)。

*匯豐總部辦公室建立統(tǒng)一的職責(zé)、操作、財(cái)務(wù)及管理報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)。

*匯豐設(shè)立恰當(dāng)?shù)南到y(tǒng)和程序來識(shí)別、控制和報(bào)告公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。各子公司由資產(chǎn)負(fù)債委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作，它們與集團(tuán)管理委員會(huì)保持一致。由集團(tuán)財(cái)務(wù)董事主持的風(fēng)險(xiǎn)管理會(huì)議每月舉行一次。

*對(duì)客戶部、全球產(chǎn)品部、關(guān)鍵支持功能和特定區(qū)域的戰(zhàn)略計(jì)劃定期修訂應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)戰(zhàn)略計(jì)劃框架之內(nèi)進(jìn)行。

*對(duì)所有計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的開發(fā)和操作都實(shí)行集中功能控制，普通計(jì)算機(jī)系統(tǒng)在可行的情況下，用于類似的業(yè)務(wù)流程管理之中。對(duì)分支機(jī)構(gòu)衡量和報(bào)告的信用和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行加總，從集團(tuán)全局角度進(jìn)行集中管理。

*貫徹指導(dǎo)分支機(jī)構(gòu)和各級(jí)管理人員的政策以確保匯豐集團(tuán)的聲譽(yù)不受損害。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)可能由社會(huì)、道德或環(huán)境問題引發(fā)，也可能由操作風(fēng)險(xiǎn)事件導(dǎo)致。

*集中控制的內(nèi)部審計(jì)功能對(duì)整個(gè)匯豐集團(tuán)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)，內(nèi)部審計(jì)功能集中于根據(jù)特定風(fēng)險(xiǎn)衡量方法發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)最高的領(lǐng)域。

*管理層負(fù)責(zé)確保內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見和建議在合理的時(shí)間內(nèi)得到采納和有效執(zhí)行，執(zhí)行效果需要由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)的有效性進(jìn)行評(píng)估，并定期向董事會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)評(píng)估的主要程序包括：聽取主要風(fēng)險(xiǎn)部門的報(bào)告，對(duì)集團(tuán)總部和各分支機(jī)構(gòu)實(shí)施的內(nèi)部控制框架進(jìn)行年度評(píng)估，所有分支機(jī)構(gòu)的CEO每半年要就有無重大損失、由內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、外部審計(jì)報(bào)告、審慎評(píng)估和監(jiān)管報(bào)告缺陷導(dǎo)致的或有損失進(jìn)行確認(rèn)。

集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)的所有董事都要對(duì)匯豐內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性每半年評(píng)估一次，涉及所有重要控制，包括財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和合規(guī)控制及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)要得到管理層采取必要措施對(duì)所發(fā)現(xiàn)公司控制框架存在缺陷進(jìn)行補(bǔ)救的確認(rèn)。

匯豐的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)管理

匯豐定期調(diào)整它的政策和程序以控制聲譽(yù)和操作風(fēng)險(xiǎn)，考慮到英國(guó)保險(xiǎn)業(yè)協(xié)會(huì)的最佳實(shí)踐指引對(duì)社會(huì)、道德和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)定，聲譽(yù)和操作風(fēng)險(xiǎn)管理將是一個(gè)演進(jìn)過程。

要維護(hù)匯豐的聲譽(yù)，最重要的就是要保持其穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，并對(duì)每個(gè)員工負(fù)責(zé)。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)由董事會(huì)、集團(tuán)管理委員會(huì)、高級(jí)管理層、子公司董事會(huì)、董事委員會(huì)負(fù)責(zé)和評(píng)估，并制定匯豐的標(biāo)準(zhǔn)和政策。匯豐集團(tuán)及子公司在所有主要業(yè)務(wù)方面都設(shè)有標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)形成了內(nèi)部控制系統(tǒng)重要組成部分，它們列入手冊(cè)和政策匯編之中，通過內(nèi)部交流和培訓(xùn)為員工所熟知。

這些政策涉及道德、政策和環(huán)境問題和蘊(yùn)藏聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的所有領(lǐng)域的操作程序，包括反洗錢、環(huán)境影響、反腐敗措施和員工關(guān)系。政策手冊(cè)詳細(xì)講述了風(fēng)險(xiǎn)問題，總部與子公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決遵守匯豐的風(fēng)險(xiǎn)管理體系及其社會(huì)責(zé)任準(zhǔn)則。

匯豐手冊(cè)和政策匯編是實(shí)施內(nèi)部控制的基石，為使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，匯豐設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的程序。任何嚴(yán)重的失誤都需要通過內(nèi)部控制機(jī)制、內(nèi)部審計(jì)和合規(guī)部門向子公司審計(jì)委員會(huì)、集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，這些機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的有效性進(jìn)行評(píng)估，并定期向匯豐董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告。另外，匯豐所有子公司和主要部門需要對(duì)他們的控制程序進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn)造成的損失進(jìn)行定期報(bào)告。

匯豐通過公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告和網(wǎng)站提供它的社會(huì)、道德和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管理政策，政策范圍包括匯豐如何實(shí)施和遵守赤道原則來對(duì)融資項(xiàng)目的環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)、職員的多元化、環(huán)境保護(hù)和健康安全進(jìn)行管理。

高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員的義務(wù)

匯豐集團(tuán)的商業(yè)原則和價(jià)值取向適用于所有匯豐職員，他們?cè)诖砉镜男袆?dòng)中必須遵守公司的基本標(biāo)準(zhǔn)。另外，對(duì)于集團(tuán)商業(yè)準(zhǔn)則和價(jià)值取向，集團(tuán)董事長(zhǎng)、集團(tuán)財(cái)務(wù)董事、集團(tuán)首席會(huì)計(jì)師或履行類似職責(zé)的職員應(yīng)當(dāng)遵守以下準(zhǔn)則：

1. 每個(gè)高級(jí)財(cái)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵守忠誠(chéng)和道德操守，包括在個(gè)人利益與職業(yè)關(guān)系出現(xiàn)沖突時(shí)的道德準(zhǔn)則；

2. 每個(gè)高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)主席披露所有重大交易或他或她預(yù)期有可能產(chǎn)生利益沖突的重要關(guān)系；

3. 每位高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施使匯豐遵守政府現(xiàn)行法律、法規(guī)和監(jiān)管當(dāng)局的法令，提供完整、公正、準(zhǔn)確、及時(shí)和易理解的報(bào)告和文件進(jìn)行信息披露。

每位高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)主席報(bào)告他意識(shí)到的任何違反集團(tuán)商業(yè)準(zhǔn)則和價(jià)值取向的行為。

（三）德意志銀行的公司治理

在英國(guó)《銀行家》2005年全球銀行1000強(qiáng)的排名中，德意志銀行以1.17萬億美元的資產(chǎn)規(guī)模排名12位，以核心資本258.32億美元位列23名，2004年股本收益率為16.3%，2005年股本收益率為24.3%。

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會(huì)制，即監(jiān)督董事會(huì)（中國(guó)稱監(jiān)事會(huì)）和管理董事會(huì)（即高級(jí)管理層）共同管理，監(jiān)督董事會(huì)由股東和職工選舉的董事組成，有權(quán)對(duì)管理董事會(huì)成員進(jìn)行任免，管理董事會(huì)向監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)具體領(lǐng)域進(jìn)行管理。德意志銀行公司治理基本框架如下：

圖3德意志銀行公司治理架構(gòu)

管理董事會(huì)與監(jiān)督董事會(huì)

管理董事會(huì)

管理董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的管理事務(wù)，其成員共同為公司的管理負(fù)責(zé)。管理董事會(huì)的職能、責(zé)任和管理程序及專門委員會(huì)的設(shè)置根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會(huì)由4名成員組成，任期4年。

為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會(huì)成員承諾不擔(dān)任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會(huì)的主席職務(wù)。

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)的成員包括管理董事會(huì)成員、集團(tuán)各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)理，向管理董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行委員會(huì)通過以下行動(dòng)來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務(wù)：

* 向管理董事會(huì)提供當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和特定業(yè)務(wù)的信息；

* 就戰(zhàn)略決定向管理董事會(huì)提供咨詢和建議；

* 為管理董事會(huì)的決策提供支持。

監(jiān)督董事會(huì)

監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)管理董事會(huì)的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會(huì)的主席擔(dān)任監(jiān)督董事會(huì)的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會(huì)的職責(zé)、程序和專門委員會(huì)的設(shè)置根據(jù)具體授權(quán)范圍決定的。

監(jiān)督董事會(huì)的股東董事在由股東在股東年會(huì)上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會(huì)總共有20名董事，其中職工董事8名，占總?cè)藬?shù)比例為40%；股東董事12名，占總?cè)藬?shù)比例為60%。

監(jiān)督董事會(huì)的常設(shè)專門委員會(huì)

董事長(zhǎng)委員會(huì)（chairman’s committee）

由4名董事組成，職工董事和股東董事各2名，監(jiān)督董事會(huì)董事長(zhǎng)任委員會(huì)主席。董事長(zhǎng)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)監(jiān)督董事會(huì)就管理董事會(huì)成員的任命、解聘及管理董事會(huì)的長(zhǎng)期繼任計(jì)劃提供決策依據(jù)；負(fù)責(zé)服務(wù)合同期限的決定和德意志銀行與管理董事會(huì)成員之間合同安排事宜；對(duì)管理董事會(huì)的輔活動(dòng)進(jìn)行審批；審批法律要求的德意志銀行、監(jiān)督董事會(huì)、管理董事會(huì)成員之間訂立的合同；為監(jiān)督董事會(huì)公司治理決策提供支持。

審計(jì)委員會(huì)

由6名董事組成，其中職工董事2名，股東董事4名。

要求獨(dú)立審計(jì)人員由年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；確定獨(dú)立審計(jì)人員的薪酬并決定審計(jì)的優(yōu)先權(quán)；監(jiān)督審計(jì)人員的獨(dú)立性；對(duì)臨時(shí)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行評(píng)估，與審計(jì)人員討論審計(jì)報(bào)告；為監(jiān)督董事會(huì)審批年度財(cái)務(wù)報(bào)表、合并財(cái)務(wù)報(bào)表提供支持；探討審計(jì)、會(huì)計(jì)規(guī)則的變化；處理對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制方面的投訴；審批聘用審計(jì)人員人事非審計(jì)服務(wù)的合同。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)

由7名成員組成，其中董事5名，非董事2名，其主要職責(zé)包括：

負(fù)責(zé)依照法律規(guī)定或協(xié)會(huì)章程處理貸款，但需要有有監(jiān)督董事會(huì)的決議授權(quán)；審批占銀行監(jiān)管資本2%－3%的對(duì)外投資；管理委員會(huì)向風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)提供有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)環(huán)境的信息，這些信息對(duì)風(fēng)險(xiǎn)或負(fù)債相當(dāng)重要。

調(diào)解委員會(huì)

由4名董事組成，其中股東董事2名，職工董事2名，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)在監(jiān)督董事會(huì)任免管理董事會(huì)成員時(shí)不能獲得三分之二多數(shù)通過時(shí)向監(jiān)督董事會(huì)提供處理建議。

與業(yè)績(jī)掛鉤的薪酬制度

管理董事會(huì)薪酬制度

監(jiān)督董事會(huì)的董事長(zhǎng)委員會(huì)負(fù)有決定管理董事會(huì)成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責(zé)。德意志銀行與管理董事會(huì)成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會(huì)成員的薪酬主要包括以下幾項(xiàng)：

工資管理董事會(huì)成員每月會(huì)領(lǐng)到當(dāng)月工資，工資水平參照國(guó)際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約7.4萬歐元。

現(xiàn)金獎(jiǎng)金德意志銀行每年向管理董事會(huì)支付浮動(dòng)獎(jiǎng)金，主要根據(jù)集團(tuán)股本收益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況而定。

中期激勵(lì)另一部分浮動(dòng)薪酬稱為中期激勵(lì)（MTI），此獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)集團(tuán)連續(xù)兩年股本收益率相對(duì)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手水平而定。中期激勵(lì)獎(jiǎng)金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付，根據(jù)德意志銀行的合作計(jì)劃中期激勵(lì)含有長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)因素。

據(jù)德意志銀行年報(bào)披露，管理董事會(huì)全體成員2005年總薪酬為 28,716,909歐元，其中工資3,550,000歐元，占總薪酬的12.36%，現(xiàn)金獎(jiǎng)金和中期激勵(lì)（現(xiàn)金和股票）合計(jì)24,560,000歐元，占總薪酬的85.52%，其他薪酬（保險(xiǎn)費(fèi)和稅金）606,909歐元，占總薪酬的2.12%。

監(jiān)督董事會(huì)薪酬制度

監(jiān)督董事會(huì)的薪酬在德意志銀行公司章程中有明確規(guī)定，股東大會(huì)可對(duì)公司章程進(jìn)行修改。根 據(jù)最新修改后的規(guī)定，監(jiān)督董事會(huì)成員固定年薪為30000歐元，之后2005年股東大會(huì)提高了董事的薪酬，普通董事會(huì)固定工資提高25%，為37500歐元，委員會(huì)主席提高50%，監(jiān)督董事會(huì)主席提高75%，為52500歐元。

此外，德意志銀行實(shí)行了與監(jiān)督董事會(huì)董事薪酬與銀行業(yè)績(jī)掛鉤的激勵(lì)制度：（1）當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員全年獎(jiǎng)金增加1000歐元；（2）德意志銀行實(shí)行了相對(duì)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手銀行業(yè)績(jī)變化的獎(jiǎng)金制度，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括花旗、瑞士信貸、JP摩根、瑞銀集團(tuán)，通過把德意志銀行的每股年收益與這些對(duì)手近三年的每股收益平均值進(jìn)行比較，當(dāng)處于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均值正負(fù)10%之間時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲15000歐元的獎(jiǎng)金；如果德意志銀行每股收益超過對(duì)手10－20%時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲25000歐元獎(jiǎng)金，當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股收益超過對(duì)手20%以上時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲40000歐元獎(jiǎng)金。

除固定薪水和獎(jiǎng)金之外，監(jiān)督董事會(huì)董事還可獲得出席會(huì)議的補(bǔ)貼（車馬費(fèi)），每次會(huì)議補(bǔ)貼1000歐元。

根據(jù)2005年德意志銀行年報(bào)披露，公司監(jiān)督董事會(huì)20位董事總收入為2,250,250歐元，其中固定工資為817,500歐元，占總薪酬的36.33%；獎(jiǎng)金為1,280,750歐元，占總薪酬的56.92%；會(huì)務(wù)費(fèi)為152,000歐元，占總薪酬的6.75%。

（四）三菱金融集團(tuán)的公司治理

在英國(guó)《銀行家》雜志2005年全球銀行1000強(qiáng)的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集團(tuán)以核心資本638.98億美元排名第五，在資產(chǎn)規(guī)模的世界排名中，三菱以1.509萬億美元雄居第三，2004年股本收益率為10.52%，2005年三菱股本收益率高達(dá)24.77%。

三菱UFJ金融集團(tuán)擁有穩(wěn)定和有效的公司治理框架。集團(tuán)通過董事、公司審計(jì)人員和外部人士，包括各委員會(huì)進(jìn)行公司治理。為了提高集團(tuán)管理的透明度和對(duì)股東的責(zé)任，外部董事的觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)采納。

基于包含公司審計(jì)人員和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立穩(wěn)定、有效的公司治理。董事會(huì)在引入外部董事（相當(dāng)于獨(dú)立董事）和咨詢專家（主要集中在咨詢委員會(huì)中）后，公司治理水平得到提升。

基本框架

圖4三菱UFJ金融集團(tuán)公司治理架構(gòu)

內(nèi)部控制

三菱UFJ集團(tuán)是全球資產(chǎn)規(guī)模最大的綜合類金融集團(tuán)，將致力于更廣泛的業(yè)務(wù)拓展。集團(tuán)承諾以專家的水準(zhǔn)、敬業(yè)的態(tài)度經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，從而獲得顧客、股東和社會(huì)的信任和信心。

集團(tuán)的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系基于COSO委員會(huì)、美國(guó)薩班斯－奧克斯利法案和美國(guó)證券交易委員會(huì)的要求建立，控股公司股票將在證券交易所上市，因而需要遵守新巴塞爾協(xié)議的要求。

合規(guī)性管理

集團(tuán)已經(jīng)在控股公司建立了合規(guī)部，負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。集團(tuán)建立了合規(guī)性管理框架，通過主要由獨(dú)立董事組成的內(nèi)部審計(jì)和合規(guī)委員會(huì)完善董事會(huì)治理，提高管理的合規(guī)性。集團(tuán)為了及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，除建立了正常內(nèi)部報(bào)告制度外，還有與外界保持聯(lián)系的舉報(bào)渠道，從而能夠及時(shí)、準(zhǔn)確向相關(guān)部門匯報(bào)，包括內(nèi)部審計(jì)和合規(guī)委員會(huì)，以提高它們的自我糾錯(cuò)能力。

內(nèi)部審計(jì)

三菱集團(tuán)在控股公司建立了內(nèi)部審計(jì)部，在商業(yè)銀行中建立了內(nèi)部審計(jì)與信用檢測(cè)部，在信托公司建立審計(jì)部，在證券公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部和監(jiān)檢部。這些部門在公司監(jiān)督中發(fā)揮了重要作用，并形成了控股公司董事會(huì)監(jiān)督的基本框架。

控股公司的內(nèi)部審計(jì)部對(duì)各子公司的審計(jì)部門進(jìn)行監(jiān)督，同時(shí)提供必要的指引、建議和管理，之外還設(shè)計(jì)整個(gè)集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)起動(dòng)計(jì)劃和建議。

為了加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能，提升內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，各子公司建立了由獨(dú)立董事?lián)沃飨膬?nèi)部審計(jì)與合規(guī)委員會(huì)。此委員會(huì)旨在使各子公司內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于各業(yè)務(wù)執(zhí)行部門，它們直接向內(nèi)部審計(jì)與合規(guī)委員會(huì)性報(bào)告。

風(fēng)險(xiǎn)管理

集團(tuán)為了進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理，在控股公司內(nèi)為商業(yè)銀行、信托公司分別建立了風(fēng)險(xiǎn)管理部?？毓晒緵Q定整個(gè)集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理的基本政策。依據(jù)此政策，各子公司建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。另外，控股公司建立了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)向執(zhí)行委員會(huì)就風(fēng)險(xiǎn)管理政策和集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理框架進(jìn)行報(bào)告和協(xié)商。

人事管理

集團(tuán)為下屬銀行、信托公司和證券公司建立了不同的人事制度以反映其業(yè)務(wù)性質(zhì)和成本結(jié)構(gòu)的差異。當(dāng)前，三菱集團(tuán)擁有統(tǒng)一的人事管理平臺(tái)，從而使各子公司的人事管理保持一致性。此平臺(tái)將為集團(tuán)戰(zhàn)略實(shí)施提供有效的支持，有助于把職員整合成有凝聚力的工作團(tuán)隊(duì)，從而有利于建立新的公司文化。

強(qiáng)調(diào)貢獻(xiàn)和專業(yè)技能的人事管理框架

銀行、信托公司和證券公司將貢獻(xiàn)和專業(yè)技能作為他們?nèi)耸轮贫鹊幕?/p>

把集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)和個(gè)人業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估相結(jié)合

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論文提要摘要：盈余管理是目前國(guó)外經(jīng)濟(jì)學(xué)和會(huì)計(jì)學(xué)廣泛探究的一個(gè)新問題。本文從其定義入手，分析盈余管理的積極影響和消極影響，并重點(diǎn)就我國(guó)上市公司盈余管理目前狀況提出幾點(diǎn)治理策略。

對(duì)于盈余管理的探究始于西方國(guó)家會(huì)計(jì)理論界，至今已有20多年的歷史。國(guó)外的探究已經(jīng)從理論探究向?qū)嵶C分析過渡，且取得了顯著成果。在我國(guó)，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的建立和資本市場(chǎng)的日臻完善，涌現(xiàn)了許多上市公司，上市公司盈余管理新問題已引起學(xué)術(shù)界的重視，成為現(xiàn)代財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)探究的一個(gè)重要領(lǐng)域。

一、盈余管理的涵義

盈余管理是指企業(yè)運(yùn)用一定的會(huì)計(jì)方法和手段，為實(shí)現(xiàn)自身效用的最大化和企業(yè)價(jià)值的最大化而做出的會(huì)計(jì)選擇行為，其實(shí)質(zhì)是有目的地干預(yù)或影響財(cái)務(wù)報(bào)告，進(jìn)而影響相關(guān)利益者的利益和決策。

盈余管理是一種利潤(rùn)操縱行為，但它又同一般意義的利潤(rùn)操縱有所區(qū)別。利潤(rùn)操縱是通過明顯的違規(guī)違法手段，人為地造成利潤(rùn)虛增或虛減，而盈余管理則是利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的可選擇性，有意識(shí)地選擇有利于自己的會(huì)計(jì)政策的行為。

二、盈余管理的影響

我們必須熟悉到，盈余管理是一個(gè)中性詞，本身并無好和壞之分。盈余管理可以看作是一把雙刃劍，對(duì)于不同的利益相關(guān)者以及企業(yè)發(fā)展來說，都具有兩面性。

（一）盈余管理的積極影響。盈余管理有其不可否認(rèn)的積極影響，是財(cái)務(wù)主管必須把握的一項(xiàng)重要技能。

1、適度的盈余管理可以減少契約成本。在一定范圍內(nèi)答應(yīng)存在盈余管理，不僅會(huì)降低契約成本（債務(wù)契約），而且能較好地克服合同的不完備性和剛性，保護(hù)企業(yè)及經(jīng)營(yíng)者的利益。

2、適度的盈余管理是傳遞內(nèi)部信息的一種手段。從有效市場(chǎng)的角度考慮，管理當(dāng)局的盈余管理行為將傳遞出企業(yè)的內(nèi)部信息，從而使會(huì)計(jì)信息披露更加充分，市場(chǎng)更加有效。

3、適度的盈余管理有助于樹立良好的企業(yè)形象，增強(qiáng)投資者對(duì)企業(yè)的信心。企業(yè)管理人員實(shí)施利潤(rùn)平滑和利潤(rùn)最大化手段進(jìn)行盈余管理，可以向外界傳遞出一種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好的信息，從而提升企業(yè)形象，減少因資本市場(chǎng)激烈波動(dòng)對(duì)投資者決策行為的影響，增強(qiáng)投資者對(duì)企業(yè)的信心。

（二）盈余管理的消極影響。在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則答應(yīng)范圍之內(nèi)的盈余管理是合法的，但當(dāng)盈余管理超過一個(gè)合理的度時(shí)，會(huì)有消極影響。

1、盈余管理在我國(guó)的濫用造成嚴(yán)重的會(huì)計(jì)信息失真。盈余管理往往使報(bào)表上披露的會(huì)計(jì)信息缺乏充分性和全面性，甚至缺乏客觀真實(shí)性，從而使整個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性大打折扣。在我國(guó)，盈余管理的濫用已成為會(huì)計(jì)信息失真的重要原因之一。

2、對(duì)資源配置產(chǎn)生不利影響。管理當(dāng)局通過盈余管理向投資者和債權(quán)人傳遞不真實(shí)的盈余信息，將誤導(dǎo)其決策，使決策者產(chǎn)生“不利選擇”行為，使社會(huì)資源得不到有效配置，損害了整個(gè)社會(huì)的效率。

3、對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益產(chǎn)生不利影響。盈余管理的濫用，短期可能給企業(yè)帶來一些好處，但對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益產(chǎn)生不利影響。盈余管理將破壞投資者對(duì)收益質(zhì)量的判定，導(dǎo)致市場(chǎng)價(jià)值下降。

三、上市公司盈余管理的治理

在我國(guó)具體的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，經(jīng)濟(jì)體制尚不完備，法制也不健全。我國(guó)上市公司進(jìn)行盈余管理時(shí)，往往突破了其合法的界限，因而不當(dāng)?shù)挠喙芾矸簽E，危害了投資者、債權(quán)人等外部信息使用者的利益，擾亂了證券市場(chǎng)秩序。顯然，目前我國(guó)上市公司盈余管理的負(fù)面功能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其正面影響。對(duì)此，需要對(duì)盈余管理采取一定的治理辦法，將其控制在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則答應(yīng)的范圍內(nèi)，盡量減少其帶來的消極影響。

（一）完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度，保證會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量。為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在制定時(shí)留有可選擇的空間。再加上新的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)不斷涌現(xiàn)，使得一些交易和經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告并未在相關(guān)準(zhǔn)則中做出相應(yīng)的規(guī)定，所以會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在一定程度上滯后于實(shí)踐的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)行為的創(chuàng)新。這都給盈余管理提供了很大的操作空間。

2006年的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則更多地體現(xiàn)了和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的趨同，具有較大的積極意義。其中有關(guān)資產(chǎn)減值預(yù)備、存貨計(jì)價(jià)方法和企業(yè)合并范圍等準(zhǔn)則降低了企業(yè)盈余管理的空間，在一定程度上改善了會(huì)計(jì)體系的質(zhì)量。而有關(guān)公允價(jià)值計(jì)量、借款費(fèi)用資本化、固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用等準(zhǔn)則卻擴(kuò)大了企業(yè)盈余管理的空間，在這種情況下，一些公司仍然可能依據(jù)新準(zhǔn)則運(yùn)用新的手段來對(duì)公司業(yè)績(jī)進(jìn)行操縱。因此，必須對(duì)已出臺(tái)的具心得計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度進(jìn)行不斷的補(bǔ)充和修訂。對(duì)于選擇空間大的會(huì)計(jì)政策應(yīng)規(guī)定更為詳盡的限制條件，并更清楚地設(shè)定不同會(huì)計(jì)處理方法和估計(jì)方法的運(yùn)用條件，縮小可調(diào)控的空間。同時(shí)，完善信息披露制度，對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息的披露內(nèi)容、披露方式、披露方法、披露時(shí)間等予以明確而具體的規(guī)定，從而提高信息公開性和透明性，減少信息的不對(duì)稱。

（二）健全公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是指影響公司管理行為的各方面當(dāng)事人之間，基于合約關(guān)系而形成的一種制度布置。從外部來看，我國(guó)尚未建立起發(fā)育完全、運(yùn)作規(guī)范的股票市場(chǎng)，經(jīng)理人市場(chǎng)還未形成；從內(nèi)部看，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在很大程度上形同虛設(shè)，公司激勵(lì)機(jī)制不完善，缺乏和公司業(yè)績(jī)掛鉤的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。這些都助長(zhǎng)了管理層的盈余管理行為。

良好的公司治理結(jié)構(gòu)可以有效防止盈余管理的濫用。首先，在企業(yè)外部要不斷完善資本市場(chǎng)，加強(qiáng)證券市場(chǎng)的監(jiān)管和兼并市場(chǎng)的管理，大力發(fā)展經(jīng)理市場(chǎng)。其次，完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的制衡功能。比如，在董事會(huì)中引入獨(dú)立董事，并賦予他們一些非凡權(quán)利，負(fù)責(zé)對(duì)董事提名、高級(jí)管理層聘用和報(bào)酬、重大關(guān)聯(lián)交易、吸收合并、股份回購等重大事項(xiàng)發(fā)表意見。獨(dú)立董事除了向股東大會(huì)負(fù)責(zé)外，同時(shí)對(duì)證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，從而有效發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督功能。再次，健全有效的激勵(lì)機(jī)制，使所有者和經(jīng)營(yíng)者目標(biāo)趨于一致。企業(yè)應(yīng)使管理人員的績(jī)效不再只和短期的盈利掛鉤，在進(jìn)行報(bào)酬布置時(shí)可以運(yùn)用一些長(zhǎng)期酬勞計(jì)劃，比如引入具有保護(hù)投資者利益和激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者雙重功能的期權(quán)、期股等新的報(bào)酬方式，使經(jīng)營(yíng)者通過追求公司利潤(rùn)最大化和長(zhǎng)期成長(zhǎng)性來實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化。最后，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。促進(jìn)企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和發(fā)展?jié)摿?，提高其?jīng)濟(jì)效益。

（三）加強(qiáng)證券監(jiān)管部門的監(jiān)督。一方面完善增發(fā)新股和配股資格的控制指標(biāo)，實(shí)行多方位考評(píng)。目前，有關(guān)配股條件的指標(biāo)只有凈資產(chǎn)收益率一個(gè)，指標(biāo)單一，帶有很大的主觀性。應(yīng)建立一個(gè)更科學(xué)的指標(biāo)體系，避免由于指標(biāo)的單一性而助長(zhǎng)管理當(dāng)局進(jìn)行盈余管理行為。

由于盈余管理經(jīng)常在其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、投資收益、營(yíng)業(yè)外收入等異常利潤(rùn)以及待攤費(fèi)用、待處理資產(chǎn)損失、開辦費(fèi)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、遞延資產(chǎn)等虛擬資產(chǎn)上做文章，因此可將主營(yíng)業(yè)務(wù)損益作為指標(biāo)體系中主要的考核指標(biāo)之一，增加主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、異常利潤(rùn)和利潤(rùn)總額比率、不良資產(chǎn)總額和總資產(chǎn)比率等指標(biāo)，并關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)這些指標(biāo)的影響。此外，還可以通過增量考核，縮小操縱空間，來提高操縱難度；另一方面改變終止上市公司掛牌交易的條件。公司管理者為避免被監(jiān)管部門非凡處理或終止上市，就會(huì)采取虧損清洗的方式進(jìn)行盈余管理。虧損清洗是那些已連續(xù)兩年發(fā)生虧損，為避免第三年繼續(xù)發(fā)生虧損的上市公司所廣泛采用的盈余管理方法。因此，對(duì)于PT和ST的股票，要改變以連續(xù)3年虧損作為衡量的唯一標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)結(jié)合其他一些因素加以判定，如應(yīng)結(jié)合公司的行業(yè)特征、成長(zhǎng)性以及虧損的主要原因等方面進(jìn)行綜合考慮。

（四）加強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督，強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)是確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的重要一環(huán)，但在目前的交易模式下，上市公司的管理當(dāng)局一般充當(dāng)審計(jì)委托人，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其經(jīng)營(yíng)的公司進(jìn)行審計(jì)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性因此受到制約，不能得到充分發(fā)揮。事實(shí)上，我國(guó)上市公司購買審計(jì)意見的現(xiàn)象屢見不鮮。

對(duì)此，一方面強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性。應(yīng)健全相關(guān)監(jiān)管制度，完善上市公司對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任模式，使管理層不介入會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，制約管理層變更事務(wù)所的情況發(fā)生。比如，可以要求上市公司每年按其資產(chǎn)或利潤(rùn)的一定比例繳付一定的資金設(shè)專門賬戶，交由審計(jì)委員會(huì)或其他獨(dú)立于管理層的專門部門管理，用于支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)傭金；另一方面強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量監(jiān)督功能。動(dòng)員社會(huì)各界力量，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，完善行業(yè)舉報(bào)制度，對(duì)涉及執(zhí)業(yè)質(zhì)量新問題的舉報(bào)，要認(rèn)真調(diào)查核實(shí)。

（五）提高市場(chǎng)參和者素質(zhì)，增強(qiáng)識(shí)破盈余管理的能力。除了市場(chǎng)本身存在的信息不對(duì)稱以外，投資者處理信息能力的瓶頸也會(huì)增進(jìn)信息的不透明度。散戶居多，投機(jī)性強(qiáng)以及專業(yè)知識(shí)的缺乏均屬于此。這些都有可能成為管理層濫用專業(yè)判定的誘因，助長(zhǎng)其盈余管理的動(dòng)機(jī)。要提高投資者的信息處理能力，促進(jìn)信息披露的透明程度，就需要有相關(guān)的部門對(duì)投資者進(jìn)行證券業(yè)和財(cái)務(wù)報(bào)告方面的教育，使投資者了解證券業(yè)知識(shí)，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的分析和理解能力。這樣，投資者可以及時(shí)地發(fā)現(xiàn)證券公司和上市公司的違規(guī)行為，形成對(duì)這些公司的一種制衡，同時(shí)這些公司也會(huì)迫于一定的壓力而減少采用盈余管理來掩飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

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【關(guān)鍵詞】廣發(fā)證券公司；財(cái)務(wù)管理模式；改進(jìn)措施

1.廣發(fā)證券公司簡(jiǎn)介

廣發(fā)證券，是首批綜合類證券公司，其前身是廣東發(fā)展銀行證券部，1993年末公司成立，1996年改制為廣發(fā)證券有限責(zé)任公司，2001年整體變更為股份有限公司，2004年12月獲得創(chuàng)新試點(diǎn)資格，2010年2月12日，公司在深圳證券交易所成功實(shí)現(xiàn)借殼上市。截至2009年12月31日，廣發(fā)證券注冊(cè)資本20億元，合并報(bào)表資產(chǎn)總額1043.36億元，凈資產(chǎn)172.43億元，其中歸屬母公司股東權(quán)益163.74億元；2009年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入104.70億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額64.07億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)49.25億元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為46.90億元。資本實(shí)力及盈利能力在國(guó)內(nèi)證券行業(yè)持續(xù)領(lǐng)先。公司上市后，總股本增加至25.070457億股，總市值居國(guó)內(nèi)上市證券公司前列。

2.廣發(fā)證券財(cái)務(wù)管理模式分析

2.1廣發(fā)證券的財(cái)務(wù)管理模式的弊端

廣發(fā)證券公司目前實(shí)際上采用的是“分權(quán)為主、集權(quán)為輔”的相融式財(cái)務(wù)管理模式，公司各營(yíng)業(yè)部的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作仍然相對(duì)較為獨(dú)立與分散。這種模式是以營(yíng)業(yè)部為獨(dú)立的核算單位營(yíng)業(yè)部獨(dú)立擁有自有資金和客戶資金的銀行賬戶，獨(dú)立進(jìn)行證券清算，財(cái)務(wù)人員對(duì)營(yíng)業(yè)部的業(yè)務(wù)進(jìn)行手工的賬務(wù)處理，營(yíng)業(yè)部的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存放于營(yíng)業(yè)部本地。其弊端主要體現(xiàn)在三方面：

一是風(fēng)險(xiǎn)防范能力較弱。這種總部和營(yíng)業(yè)部相互獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理模式，使得公司對(duì)營(yíng)業(yè)部的監(jiān)管弱化，風(fēng)險(xiǎn)防范能力差。二是會(huì)計(jì)信息傳遞滯后。營(yíng)業(yè)部的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存放于營(yíng)業(yè)部本地，沒有通過信息技術(shù)手段將財(cái)務(wù)信息集中起來，營(yíng)業(yè)部每月末將會(huì)計(jì)報(bào)表報(bào)送給總部。三是財(cái)務(wù)人員管理成本高。證券公司的行業(yè)法規(guī)更新較快，公司總部每年花費(fèi)大量的人力財(cái)力組織財(cái)務(wù)人員培訓(xùn)，公司總部還要經(jīng)常當(dāng)營(yíng)業(yè)部當(dāng)?shù)貙?duì)營(yíng)業(yè)部的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行摸底檢查，財(cái)務(wù)人員的管理成本較高。

2.2廣發(fā)證券財(cái)務(wù)管理模式弊端的局限性具體表現(xiàn)

2.2.1營(yíng)業(yè)部財(cái)務(wù)人員的獨(dú)立性難以保證

廣發(fā)證券公司營(yíng)業(yè)部的財(cái)務(wù)人員一方面面向營(yíng)業(yè)部的管理者，另一方面面向總部計(jì)劃財(cái)務(wù)部的管理者。如果沒有快速的信息反應(yīng)渠道與統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理，即使采用了財(cái)務(wù)人員的委派制和垂直管理，在營(yíng)業(yè)部?jī)?nèi)部工作的財(cái)務(wù)人員也將面臨巨大的壓力，造成獨(dú)立性的喪失。

2.2.2現(xiàn)有財(cái)務(wù)管理模式不利于成本費(fèi)用的控制

在目前的財(cái)務(wù)管理模式下，廣發(fā)證券公司各營(yíng)業(yè)部在資金的使用上權(quán)限較大，可直接控制和自由使用資金，廣發(fā)總部計(jì)劃財(cái)務(wù)部對(duì)營(yíng)業(yè)部幾乎所有的業(yè)務(wù)開支都只能于事后才能知曉，難以開展成本費(fèi)用的事前和事中控制，營(yíng)業(yè)部的鋪張浪費(fèi)現(xiàn)象難以有效管控。

2.2.3財(cái)務(wù)人員配置結(jié)構(gòu)不合理，組織機(jī)構(gòu)復(fù)雜

廣發(fā)證券公司各營(yíng)業(yè)部均設(shè)置有財(cái)務(wù)部門，其財(cái)務(wù)人員少則2人，多則3、4人。一方面，營(yíng)業(yè)部會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理相對(duì)單一，造成較大的人力資源浪費(fèi)；而另一方面，總部計(jì)劃財(cái)務(wù)部工作繁瑣，人才匾乏，難以集中精力從全局角度加強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)管理工作。

3.廣發(fā)證券公司財(cái)務(wù)管理模式的轉(zhuǎn)變

3.1廣發(fā)證券財(cái)務(wù)管理模式轉(zhuǎn)變的指導(dǎo)原則

從制度上保證貫徹國(guó)家有關(guān)法規(guī)政策。證券行業(yè)是高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，容易滋生金融犯罪并導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)失控，廣發(fā)證券在市場(chǎng)中的管理水平和操守將受到證券市場(chǎng)同行格外嚴(yán)格的審視，因此新的財(cái)務(wù)管理模式應(yīng)能從制度上保證嚴(yán)格貫徹我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，尤其是新出臺(tái)的《證券法》、《會(huì)計(jì)法》、《金融企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

適度集權(quán)式財(cái)務(wù)管理的原則。企業(yè)實(shí)行財(cái)務(wù)的集權(quán)管理，其主要目的就是為了降低集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但如果集權(quán)過多，往往會(huì)極大地挫傷面向市場(chǎng)的分支經(jīng)營(yíng)者的積極性，抑制其靈活性和創(chuàng)造性，從而造成經(jīng)營(yíng)效率下降。從廣發(fā)證券公司當(dāng)時(shí)的情況看，采取適當(dāng)而不是高度的財(cái)務(wù)管理權(quán)利集中原則，同時(shí)也與廣發(fā)證券的三級(jí)管理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，在實(shí)施的難度上、時(shí)間進(jìn)度上也符合現(xiàn)實(shí)情況。因此，適度的集權(quán)式財(cái)務(wù)管理意味著在財(cái)務(wù)人員的管理、考核方面要?dú)w地區(qū)總部（城市管理部）管理。

3.2廣發(fā)證券財(cái)務(wù)管理模式的具體轉(zhuǎn)變

3.2.1重構(gòu)財(cái)務(wù)管理體系

取消各業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)總部的財(cái)務(wù)管理職能，原有的會(huì)計(jì)人員和會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)并入計(jì)劃財(cái)務(wù)總部重新定崗，富余人員移交人力資源總部重新安排工作。各營(yíng)業(yè)部財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)不做調(diào)整，崗位編制由公司人力資源總部核定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派，其他會(huì)計(jì)人員由所在營(yíng)業(yè)部根據(jù)公司人力資源管理有關(guān)規(guī)定選任。營(yíng)業(yè)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)工作和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人歸口計(jì)劃財(cái)務(wù)總部管理。計(jì)劃財(cái)務(wù)總部本級(jí)的崗位及編制，由計(jì)劃財(cái)務(wù)總部根據(jù)工作情況提出需求意見，經(jīng)人力資源總部審核后，報(bào)公司決策層批準(zhǔn)。

3.2.2全公司范圍切換財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)

公司開始將金蝶2.0財(cái)務(wù)軟件標(biāo)準(zhǔn)版切換為用友財(cái)務(wù)軟件NC版本。公司利用一臺(tái)應(yīng)有服務(wù)器和一臺(tái)數(shù)據(jù)服務(wù)器在公司總部搭建了數(shù)據(jù)平臺(tái)，各地分支機(jī)構(gòu)通過企業(yè)內(nèi)網(wǎng)連接，在客戶端不需要安裝任何軟件，直接利用瀏覽器來錄入和查詢數(shù)據(jù)。全公司實(shí)現(xiàn)一套賬的管理，營(yíng)業(yè)部和各業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)部門設(shè)置成部門。通過公司總部設(shè)定統(tǒng)一的格式與取數(shù)公式，應(yīng)用一張表樣可以提取不同幣種、不同賬簿的數(shù)據(jù)，方便了財(cái)務(wù)人員的眾多報(bào)表計(jì)算匯總合并工作。

4.廣發(fā)證券財(cái)務(wù)管理模式的改進(jìn)

4.1廣發(fā)證券管理模式的選擇

目前，我國(guó)許多企業(yè)集團(tuán)都采用了財(cái)務(wù)集中的管理模式，并在實(shí)踐中取得了良好的效果。這些企業(yè)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)為證券公司的財(cái)務(wù)集中提供了啟示。廣發(fā)證券公司，其成本費(fèi)用控制困難，組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，而且廣發(fā)證券還存在其他問題如：在現(xiàn)金流方面的壓力，公司希望能在實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制的同時(shí)，盡可能照顧公司經(jīng)營(yíng)方面的效率，即盡可能的照顧公司的收入來源和基層營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人的經(jīng)營(yíng)積極性。由此可以確定廣發(fā)證券新財(cái)務(wù)管理模式的指導(dǎo)思想，即：在大力控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，追求管理效率的提高。風(fēng)險(xiǎn)控制第一，效率第二，其財(cái)務(wù)管理?？梢远ㄎ粸榧泄芾淼呢?cái)務(wù)戰(zhàn)略模式。

4.2廣發(fā)證券財(cái)務(wù)集中管理的建議

首先完善財(cái)務(wù)管理信息系統(tǒng)。深度挖掘財(cái)務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)，并建立與風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)聯(lián)動(dòng)的機(jī)制，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力。按照公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，推動(dòng)預(yù)算系統(tǒng)、費(fèi)用報(bào)賬系統(tǒng)的建設(shè)，并借助系統(tǒng)建設(shè)重新對(duì)預(yù)算流程和費(fèi)用報(bào)賬流程進(jìn)行再設(shè)計(jì)。進(jìn)一步提升管理效率，提高總部對(duì)營(yíng)業(yè)部的控制力。其次強(qiáng)化資金管理。實(shí)行財(cái)務(wù)集中管理后，營(yíng)業(yè)部大量的自有資金集中在總部統(tǒng)一管理，公司應(yīng)該進(jìn)一步強(qiáng)化資金管理充分發(fā)揮資金的規(guī)模效應(yīng)達(dá)到效益最大化。建立資金管理平臺(tái)：包括資金的預(yù)算計(jì)劃、部門資金的申請(qǐng)、審批、資金上下劃撥確認(rèn)，進(jìn)行資金靜態(tài)的和動(dòng)態(tài)的分析投入產(chǎn)出分析、資金配置分析，提高資金利用率，從而創(chuàng)造更多的資金效益。

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