導語：如何才能寫好一篇高管履職評價報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、基本做法

1.確定評價對象。組成以董事會專業(yè)委員會以及監(jiān)事會、稽核部為成員的部門履職評價小組，將部門履職評價列入年度工作計劃。采取循序漸進的工作方法，每年選擇3－4個部門作為評價對象，所選評價對象報董事會審定后組織實施，力爭通過3－4年的努力，實現(xiàn)對職能部門的履職評價全覆蓋。

2.制定工作方案。組織評價人員學習、了解和掌握被評價部門的相關職責、內(nèi)控制度、業(yè)務流程、年度工作目標等，在此基礎上制定內(nèi)容全面、重點突出、具有可操作性的評價方案。評價主體主要從四個方面入手：一是制度建立與執(zhí)行情況；二是部門職責履行情況；三是風險控制與合規(guī)經(jīng)營情況；四是經(jīng)營管理目標完成情況。

3.實施工作評價。評價方式采取非現(xiàn)場和現(xiàn)場評價相結合的方式。非現(xiàn)場評價主要是利用對被評價部門已有的各種內(nèi)外部檢查結果、監(jiān)管報告，按照評價方案的要求進行評價?，F(xiàn)場評價通過問卷調(diào)查、聽取匯報、召開座談會、查閱相關資料等方式收集相關信息，為評價提供依據(jù)。

4.形成工作報告?，F(xiàn)場評價結束后，評價小組對收集的信息、資料進行梳理，從過程和結果兩個方面客觀地對被評部門履職情況進行評價，形成評價報告。評價報告包括評價活動的組織實施情況、被評價單位基本情況、工作成績和經(jīng)驗做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內(nèi)容。

二、取得的成效

1.部門履職意識得到強化。通過評價，對被評價部門履職情況及其效果予以驗證，使其有責任、有壓力、有動力，促進其盡責履職；對其履職情況進行有效監(jiān)督，增強部門的履職意識和責任意識，解決履職缺位、管理不到位現(xiàn)象；對管理中存在的問題和風險隱患及時預警，促進問題及時得到整改，風險得到有效防范。

2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責不明晰、監(jiān)督檢查不到位與條線工作有章不循、違規(guī)操作、同類同質(zhì)問題屢查屢犯等現(xiàn)象相結合，促使被評價部門對照部門職責，深挖問題根結，找準整改目標，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創(chuàng)新意識不斷增強，管理能力不斷提升。

3.部門執(zhí)行力得到提升。通過評價，被評價部門找準了工作重點和突破口，在工作效率、工作質(zhì)量、工作效果、創(chuàng)新能力等方面都發(fā)生了新變化，各項工作都取得了新進展，合規(guī)管理的意識明顯增強，解決問題的能力明顯提高，部門的協(xié)調(diào)能力明顯提升。

4.部門服務意識進一步增強。通過評價，被評價部門改進工作作風，從細節(jié)抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務內(nèi)涵、服務水平上下功夫，為基層、為業(yè)務經(jīng)營服務的意識進一步增強，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯(lián)社和銀監(jiān)部門、人民銀行的多項考核中取得較好的成績。

三、幾點啟示

一是充分認識履職評價的重要性。充分認識部門履職評價的重要性，把強化部門履職評價作為提升部門管理水平的重要抓手，將監(jiān)督的觸角由基層向管理層延伸，充分發(fā)揮履職評價的作用。通過評價最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執(zhí)行力。對評價工作給予支持，明確評價小組的職責和權限，增強評價工作的獨立性和權威性。

二是注意履職評價方法。履職評價應對被評價部門的工作成效和存在問題進行全面客觀、實事求是地反映，在評價過程中應加強與被評價部門的溝通，使其理解評價的目的和意義，積極配合評價活動的開展，自覺接受監(jiān)督。評價活動應注重實效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確?；顒舆_到預期效果。

三是規(guī)范履職評價程序。在實施過程中應嚴格按評價程序操作，對現(xiàn)場評價的一系列步驟，包括調(diào)查問卷、調(diào)查取證、事實確認、意見反饋等有序進行，對評價發(fā)現(xiàn)的主要問題，做到事實清楚、責任明確、定性準確，經(jīng)得起推敲，體現(xiàn)評價的規(guī)范性。

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    一、銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題

    在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

    (一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構高管人員履職行銀行業(yè)金融機構的健康發(fā)展。

    (三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價

    (四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關信息多數(shù)從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。

    (五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。

    二、銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設想

    (一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結為以下幾個方面:

    1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結果;機構資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。

    (二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

 1.制定考評辦法，進行量化考評。現(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調(diào)整或撤換。

    三、加強銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議

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關鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部審計；平衡計分卡；增值評價

一、商業(yè)銀行內(nèi)部審計增值研究的背景和現(xiàn)狀

2001年，國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）在《內(nèi)部審計職業(yè)實務準則》中對內(nèi)部審計作了重新定義：內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加組織價值和改善組織的運營。它通過運用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法評價并改善風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現(xiàn)其目標。這一定義拓展了內(nèi)部審計在商業(yè)銀行經(jīng)營管理中發(fā)揮作用的空間，突顯了內(nèi)部審計在銀行風險管理、控制和治理領域的巨大潛力，明確了內(nèi)部審計是增加商業(yè)銀行價值的工作目標。

就國內(nèi)外對于內(nèi)部審計增值研究的成果來看，大致可以歸納成三大類，即內(nèi)部審計增值的涵義研究、內(nèi)部審計增值的途徑研究及內(nèi)部審計增值的評價方法研究。與以往對于內(nèi)部審計增值問題的研究思路不同，本文立足于商業(yè)銀行的內(nèi)部審計工作，將利益相關者理論運用到商業(yè)銀行內(nèi)部審計工作中，建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關者模型，并結合平衡計分卡的建模思想，提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關者模型

內(nèi)部審計作為商業(yè)銀行的一個職能部門，其利益相關者應是對內(nèi)部審計活動產(chǎn)生影響的，或是受內(nèi)部審計活動影響的個體或群體。本文所使用的米切爾評分法是由美國學者Mitchell和Wood（1997）提出來的，該方法要求企業(yè)所有的利益相關者必須具備以下三個屬性中至少一種：合法性、權利性及緊迫性。通過利用米切爾評分法對內(nèi)部審計的利益向相關者進行分析，本文認為商業(yè)銀行內(nèi)部審計的核心利益相關者應包含董事會、監(jiān)事會、高管層、被審計單位、金融監(jiān)管機構、外部審計機構六大部分。

對于不同的內(nèi)部審計利益相關者，其對于內(nèi)部審計的需求也不盡相同，因此也決定了內(nèi)部審計增值內(nèi)容及形式上的多樣性。董事會關注于內(nèi)部審計在銀行經(jīng)營決策的可行性和決策執(zhí)行的效益性等方面提供的確認服務；監(jiān)事會關注于內(nèi)部審計對全行的財務活動、經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等方面提供的確認服務；高管層關注于內(nèi)部審計在風險管理與內(nèi)部控制的可靠性和有效性、業(yè)務經(jīng)營的效率和效果等方面提供的確認和咨詢服務；被審計單位關注于內(nèi)部審計在揭示經(jīng)營行主要業(yè)務的風險狀況和重大風險事項、提升經(jīng)營管理水平及風險防范意識等方面提供的確認和咨詢服務；金融監(jiān)管機構關注于內(nèi)部審計在監(jiān)督銀行整體的經(jīng)營狀況和風險水平等方面提供確認服務；外部審計機構則關注于內(nèi)部審計在降低外部審計風險、降低審計成本、減少重復性工作等方面提供的確認服務。

通過對商業(yè)銀行內(nèi)部審計利益相關者及其需求的分析，本文建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關者模型，如圖1所示。

圖1商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關者模型

三、商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型

平衡記分卡是管理者衡量企業(yè)職能部門能否為企業(yè)增加價值的一個很好的工具，內(nèi)部審計作為商業(yè)銀行的一個職能部門，同樣可以使用平衡記分卡來評價內(nèi)部審計部能否增值。然而，圖3中示的平衡計分卡基本評價模型并不能夠全面衡量內(nèi)部審計工作的增值效果，必須對其進行補充完善，才能對內(nèi)部審計工作的增值作用進行科學性、系統(tǒng)性評價。

基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商業(yè)銀行內(nèi)部審計利益相關者模型，參考平衡計分卡的基礎評價模型，結合現(xiàn)代內(nèi)部審計發(fā)展和現(xiàn)實需求，提出了六位一體的商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型，如圖2所示。

圖2商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型

商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型中各部分對應的具體指標包括：

（1）董事會/監(jiān)事會。具體指標有：董事會/監(jiān)事會對內(nèi)部審計部門的履職滿意度、上報董事會/監(jiān)事會的內(nèi)部審計報告數(shù)量和報告質(zhì)量、審計計劃完成率等。

（2）高管層。具體指標有：內(nèi)部審計建議的采納率；內(nèi)部審計建議新增或完善規(guī)章制度的數(shù)量、對內(nèi)審部門投訴的數(shù)量、對內(nèi)部審計部門的履職滿意度等。

（3）被審計單位。具體指標有：揭示風險金額、揭示風險問題數(shù)量、整改建議數(shù)量、揭示問題屬實率、審計時間及頻次等。

（4）金融監(jiān)管機構。具體指標有：內(nèi)部審計完成監(jiān)管要求項目次數(shù)、對完成監(jiān)管要求項目審計成果的滿意度等。

（5）外部審計。具體指標有：內(nèi)部審計工作成果的利用率、利用內(nèi)部審計成果所減少的外部審計時間和成本、對內(nèi)部審計工作的滿意度等。

（6）創(chuàng)新與學習。具體指標有：內(nèi)部審計人員的學歷結構、內(nèi)部審計人員所取得的職業(yè)認證數(shù)量、內(nèi)部審計人員每年參加培訓的時間和頻次等。

四、結束語

本文研究了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價問題，運用利益相關者理論建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關者模型，并結合了平衡計分卡的建模思想，最終提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型。由于時間及個人能力所限，本文提出的商業(yè)銀行內(nèi)部審計增值的評價模型以及對應指標還有待完善，需要在今后的研究和審計實踐中不斷的修正改進。（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行審計局西安分局）

參考文獻：

[1]孫麗.我國增值型內(nèi)部審計運行機制研究[D].山東財經(jīng)大學碩士論文，2013.

[2]我國企業(yè)增值型內(nèi)部審計的應用問題探析[D].江西財經(jīng)大學碩士論文，2012.

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摘要:人是最大的資源，也是最大的風險。當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監(jiān)管，對于防范操作風險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力意義重大。以人為本，構建對銀行機構高管人員監(jiān)管的長效機制，一是完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管;二是抓住關鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管;三是完善法人治理結構，強化機制約束;四是提高檔案管理科技水平，實現(xiàn)資源共享。

人是最大的資源，也是最大的風險當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監(jiān)管.對于防范操作風險和案件發(fā)生，提高國內(nèi)銀行業(yè)的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業(yè)監(jiān)管有效性的現(xiàn)實要求。

一、抓住關鍵，正視銀行機構高管人員對銀行業(yè)發(fā)展的作用

    以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創(chuàng)新，確保各種行為的誠實守信是當前國際金融監(jiān)管總的趨勢一作為銀行機構的經(jīng)營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質(zhì)和能力的優(yōu)劣，直接影響著銀行機構風險防范和經(jīng)營發(fā)展的效果，關系到銀行機構的生存

    (一)加強對高管人員的監(jiān)管是貫徹現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念的要求。

    銀行監(jiān)管當局對每一家銀行機構的監(jiān)管，無論是合規(guī)性監(jiān)管，還是風險性監(jiān)管，實際上是對人的監(jiān)管。對人的監(jiān)管分為兩種途徑，一是對全部人員的監(jiān)管，即對操作規(guī)程、規(guī)章制度及執(zhí)行狀況的監(jiān)管，一種是直接對高管人員監(jiān)管，并通過高素質(zhì)的高管人員對其內(nèi)部人員實現(xiàn)管理，以達到規(guī)避風險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監(jiān)管是監(jiān)管當局降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效能的合理選擇。銀監(jiān)會成立以后，確立了“管法人、管風險、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管新理念，把管法人作為銀行監(jiān)管的重要內(nèi)容，其目的就是在健全科學的法人治理構架后，通過一級法人加強對下屬機構的內(nèi)部控制和風險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風險，以管好法人來促進銀行業(yè)的健康發(fā)展。 

(二)加強對高管人員的監(jiān)管是現(xiàn)代法人治理規(guī)則的要求。

    公司治理結構風險是目前國有商業(yè)銀行的制度性風險所在目前國有商業(yè)銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構，在內(nèi)容上和實質(zhì)精神上還沒有達到要求，而且現(xiàn)代公司治理的理念和精神在其經(jīng)營性分支機構仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現(xiàn)代公司治理規(guī)則，股份公司的董事長應當是產(chǎn)權方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應當是由董事會選舉、決定或聘任的。在現(xiàn)行銀行體制下，總行級高管人員的產(chǎn)生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關系的制約和左右，用人往往成為平衡關系、鞏固權力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產(chǎn)生環(huán)境和方法與現(xiàn)代化股份制公司的治理規(guī)則及國際慣例有著一定的差距。需要進一步引起關注的是城鄉(xiāng)信用社高管人員的監(jiān)管問題，由于城鄉(xiāng)信用社等非銀行金融機構系獨立法人，在經(jīng)營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構經(jīng)營所起的作用和產(chǎn)生的影響更是遠遠大于銀行分支機構。城鄉(xiāng)信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結構很不健全，也為銀行業(yè)高管人員出現(xiàn)道德風險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準人和日常行為監(jiān)管，使之能夠正確履行職責顯得尤為迫切。

    (三)加強對高管人員的監(jiān)管是彌補當前銀行管理體制缺陷的要求。

    目前，國有商業(yè)銀行的分支機構設置方式使得分支行的行長享有在轄區(qū)支配人、財、物等資源的權力。雖然總行一級有公司治理結構，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業(yè)銀行機構設置戰(zhàn)線長、機構多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權力控制過于集中和缺乏有效治理的現(xiàn)實情況下，一些分支行在執(zhí)行上級規(guī)定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內(nèi)部控制在執(zhí)行時就容易變成內(nèi)部人控制，影響了總行風險控制的效力。這種缺乏有效約束的權力為其違規(guī)操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構權力過大有關。與此同時，如果主要負責人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導致內(nèi)控機制全線崩潰，“破窗效應”無限放大。特別是目前銀行機構內(nèi)部人員監(jiān)督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經(jīng)營決策等履職行為的監(jiān)管，從關鍵環(huán)節(jié)上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。

    (四)加強對高管人員的監(jiān)管是防范操作風險和案件專項治理的要求。

    近些年，國內(nèi)外由于金融機構高管人員因素而引發(fā)的金融風險屢見不鮮。2004年銀監(jiān)會系統(tǒng)共依法取消244名各類金融機構高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構處分違規(guī)人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發(fā)的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內(nèi)部控制不力而導致內(nèi)部人作案。因為在市場經(jīng)濟中，無論什么樣的業(yè)務，什么樣的經(jīng)營策略和規(guī)章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環(huán)境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業(yè)人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅(qū)動就會使他們敢于違規(guī)操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內(nèi)部管理層面上講，銀行業(yè)務的穩(wěn)健操作需要高素質(zhì)的管理人才，只有經(jīng)營管理水平高、執(zhí)行政策能力強的高管人員才能不斷嚴密內(nèi)控制度，把制度落實到位，并以制度規(guī)范全員行為，這也是防范風險的關鍵。由于政策法規(guī)素質(zhì)、經(jīng)營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構的經(jīng)營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導致有制度難落實、內(nèi)控不力等問題，為內(nèi)部違規(guī)操作、內(nèi)部人作案提供風險隱患。因此，加強對高管人員品德素質(zhì)的考核和履職能力的監(jiān)管是防范操作風險、減少案件發(fā)生的重要途徑。

    (五)加強對高管人員的監(jiān)管是提高監(jiān)管權威和監(jiān)管有效性的需要。

    當前，國有銀行和城鄉(xiāng)信用社雖然進行了多年的改革，但

 二、把握現(xiàn)狀，重視銀行機構高級管理人員監(jiān)管工作存在的問題

    近年來，銀行監(jiān)管部門加強了對銀行機構高級管理人員任職資格管理和經(jīng)營業(yè)績考核工作，在一定程度上提高了監(jiān)管的權威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:

(一)對高管人員實施監(jiān)管的有關政策法規(guī)沒有隨改革進展及時跟進。   

銀監(jiān)部門分設后，出臺了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，修改了《商業(yè)銀行法》部分條款，但在高管人員監(jiān)管上還沒有一個系統(tǒng)的管理辦法。目前對銀行機構高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)，主要還是沿用《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關法規(guī)，銀監(jiān)會僅以文件形式對《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內(nèi)容作出適用性修改，但由于執(zhí)法主體與文件規(guī)定不一致，權威性上受到質(zhì)疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規(guī)定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。

      (二)現(xiàn)行法規(guī)體系對高管人員任職期間行為監(jiān)管的規(guī)定不夠完善。

    對銀行機構高管人員的監(jiān)管應該是一個連續(xù)的、完整的動態(tài)過程，包括其對市場準人、任職行為以及市場退出等的監(jiān)管。目前的法規(guī)體系主要體現(xiàn)了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監(jiān)管，而對高管人員日常經(jīng)營行為的監(jiān)管規(guī)定少，且彈性大，難操作，形成了監(jiān)管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經(jīng)營行為監(jiān)管的少;對銀行機構經(jīng)營行為監(jiān)管的多，對高管人員監(jiān)管的少;對銀行機構違規(guī)行為處罰機構的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監(jiān)管者與被監(jiān)管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態(tài)的行為監(jiān)管，難以控制高管人員道德風險和經(jīng)營風險，導致部分高管人員為了追求業(yè)績在任期內(nèi)存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導致金融風險不斷積聚等。監(jiān)管部門一般在發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時，才約見其高管人員進行談話，后續(xù)監(jiān)管缺少連續(xù)性。一旦發(fā)生道德風險，監(jiān)管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監(jiān)管力度不大，對履職情況沒能進行有效的跟蹤監(jiān)控，使得銀行監(jiān)管有效陛大打折扣。

    (三)現(xiàn)行法規(guī)對高管人員道德風險防范的可操作性差:

    有效預防高管人員職務犯罪、道德風險也是當前監(jiān)管工作中的薄弱環(huán)節(jié)。高管人員的任職資格審查，監(jiān)管部門往往依據(jù)銀行機構的組織考察材料進行判定，即使進行現(xiàn)場考察，也難以在短期內(nèi)作出全面準確地評價，其結果難以保證經(jīng)資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質(zhì)上的合格。同時，對銀行機構提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責，也為高管人員市場準人的審核留下了缺口。

    (四)檔案管理的落后使得資源共享困難。

    高管人員的檔案是一種相當重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監(jiān)管部門關注的不良行為記錄。在當前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續(xù)地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，而且也使監(jiān)管的有效性、連續(xù)性受到影響。

    三、以人為本，構建對銀行機構高管人員監(jiān)管的長效機制

    加強對高管人員的資格管理和日常監(jiān)督，是規(guī)避決策風險和道德風險的有效途徑，是防范操作風險、案件發(fā)生的關鍵所在，必須構建對銀行機構高管人員監(jiān)管的長效機制，才能確保對高管人員監(jiān)管的常抓不懈。

    (一)完善法規(guī)體系，實現(xiàn)人本監(jiān)管。

    依照現(xiàn)代銀行監(jiān)管理念要求，大力實施人本監(jiān)管策略，把對高管人員的監(jiān)管納人法制化和科學化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現(xiàn)狀，建議盡快出臺有關銀行機構高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監(jiān)管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現(xiàn)風險和案件的銀行機構，既要有人及時問責，又要深人追查事件責任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負責，而且要對其任職的單位負責，對社會公眾負責。

    (二)抓住關鍵環(huán)節(jié)，加強行為監(jiān)管

    為加強對高管人員連續(xù)、系統(tǒng)、規(guī)范、完整的全方位動態(tài)監(jiān)管，建議試行高管人員從業(yè)資格證制度，在監(jiān)管環(huán)節(jié)上抓住市場準人關，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責”一是實行市場準人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構，準確評價擬任人的品德、學識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構負責人和直接責任人，實行嚴格的問責制;實施任職資格審查的監(jiān)管機構，要在嚴格審查任職申報材料的基礎上，實行任職資格現(xiàn)場考試制度、實地考核制度和準人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發(fā)《銀行業(yè)金融機構高管人員從業(yè)資格證書》，從源頭上選準“當家人”。二是實行對履職行為的四項監(jiān)管制度。

    (1)年度經(jīng)營業(yè)績考核制度，從建立科學的經(jīng)營指標考核體系人手，對高管人員的經(jīng)營行為進行系統(tǒng)的量化，通過實施現(xiàn)場檢查并結合非現(xiàn)場監(jiān)管情況，考核其實際工作能力，對不符合監(jiān)管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標不治本的短期經(jīng)營行為。

    (2)定期或不定期約見談話制度，就現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經(jīng)營管理思路和思想動態(tài)，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié)。

    (3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監(jiān)督之下，密切關注高管人員是否存在違規(guī)操作、經(jīng)商辦企業(yè)、從事第二職業(yè)、賭博、不正常交友等問題和現(xiàn)象，促進其自我約束，力求消除各種案發(fā)隱患。

    (4)離任審查監(jiān)管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進行審查，對問題仍未查清的機構，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監(jiān)管意見，并督促進一步查糾落實。對發(fā)現(xiàn)高管人員履職或個人行為有嚴重問題的，按照規(guī)定及時提出處理意見。這樣，通過多環(huán)節(jié)的日常監(jiān)督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業(yè)金融機構高管人員從業(yè)資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)避風險，以促進銀行機構穩(wěn)健運行。三是嚴格問責制度，增強監(jiān)管效果。對銀行機構的違法違規(guī)行為，按規(guī)定對機構進行處理的同時，要加大對責任人特別是高管人員問責力度，充分體現(xiàn)以人為本的監(jiān)管原則，切實防范道德風險。對不能有效履行職責、對銀行業(yè)發(fā)展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業(yè)資格證書，逐步實現(xiàn)對高管人員行為監(jiān)管的系統(tǒng)化、制度化、規(guī)范化。

    (三)完善法人治理結構，強化機制約束。

    防范高管人員道德風險的“治本”之策就是建立有效的監(jiān)管長效機制。一是要加快體制轉(zhuǎn)換，徹底打破官本位，取消行政級別，按照完善的公司法人治理結構運行機制的要求，明晰股東與高管人員之間的委托關系、分支機構高管人員上下級之間的授權范圍，讓各級高管人員明白自己任職的責、權、利范圍。二是監(jiān)督各級高管人員正確行使權力，使其各項行為均能在透明有效地監(jiān)控之下，從而解決權力過度、弄虛作假和內(nèi)控不力等弊端。三是建立科學的決策機制、監(jiān)督機制、制約機制、激勵分配機制，消除制度缺陷，使得違法違規(guī)付出的成本大于收益，從內(nèi)部機制上有效防范道德風險。四是堅持日常監(jiān)管中的提醒，促進高管人員增強守法合規(guī)意識，進而促進其主動加強機構內(nèi)部控制與管理，認真執(zhí)行內(nèi)控制度，查處糾正違規(guī)問題，約束下屬，規(guī)避風險，全力實現(xiàn)工作目標。

篇5

上市公司獨董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨董這個“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨董戚聿東，歌爾聲學獨董楊曉明，以及華神集團、喬治白獨董陳岱松。

《董事會》：如何看待當前A股上市公司獨董津貼水平以及差異？

戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴格，上市公司對獨董的考核要求也越來越規(guī)范嚴格，對不能勤勉盡職的獨董有所懲戒，獨董的“聲譽機制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨董對公司決策起著很好的作用，在這些假設下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨董津貼是不是太“物超所值”了？

有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨董畢竟不是全職，付出的時間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻難以匹配，而且與中國設立獨董制度的初衷有所違背。獨董津貼太高，就難以保證決策的獨立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務或“利益輸送”的嫌疑。

我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應該出臺有關獨董津貼的指導意見，對異常超高的獨董津貼規(guī)定上限，進行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。

楊曉明：現(xiàn)實來看，獨董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當然，一些獨董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點離譜了。津貼多，獨董也不一定真正做了什么事情。

陳岱松：關于獨董津貼標準，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實踐看，獨董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。

數(shù)十萬津貼的獨董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨董不常駐公司，其所面臨的責任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責任與報酬相比，幾萬元的津貼在很多獨董看來是不對稱的，個人認為，這也是擔任獨董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨董的較高津貼與其所承擔的責任是對應的。

《董事會》：有人說，獨董是有津貼無考核。你認同這個看法嗎？A股公司獨董考核目前存在哪些問題？

戚聿東：我認為問題主要表現(xiàn)在三個方面。一是缺乏科學的考核指標體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實操性差，憑主觀印象打分的評價現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價考核做法。二是沒有嚴格的考核結果運用，考核結果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨董之間非常默契，甚至“董董相護”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結局。

楊曉明：上市公司董事長，更多把獨董當作專業(yè)顧問。對大部分獨董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨董進行實質(zhì)性的考核。

很關鍵的一個問題是：誰來考核？獨董的角色對上市公司是一個制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨董的責任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨董津貼又不是證監(jiān)會出，是個矛盾?，F(xiàn)在也沒有哪個上市公司真正考核獨董。

陳岱松：獨董獲取報酬，對之進行考核是應該的。證監(jiān)會關于在上市公司建立獨董制度的指導意見，在獨董資格、工作時間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨董要進行持續(xù)培訓等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行。考核是針對獨董的任職及其工作，個人理解與獨立性無關。

《董事會》：從完善考核角度，你對獨董制度有何建議和期待？

戚聿東：我覺得有四個方面需要完善。首先，證監(jiān)會應該針對獨董出臺加強考核的指導意見，各上市公司在這個基礎上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴格照章辦事，明確考核主體，嚴格考核程序和過程，嚴格實行考核結果運用。再次，嚴格實施獨董述職制度，獨董除在董事會上述職外，還應該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨董接受監(jiān)督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

篇6

中國郵政儲蓄銀行六安市分行自2008年成立以來，認真執(zhí)行反洗錢“一法四令”法律法規(guī)和行內(nèi)規(guī)章制度，嚴格落實人民銀行“風險為本”的反洗錢工作理念及其“法人監(jiān)管”的新要求，全面提升反洗錢工作水平。在日常工作中，全市各分支機構按照反洗錢工作要求認真履職，強化對洗錢風險的監(jiān)測、識別能力，努力提高反洗錢工作技能，取得顯著成績。

一是加強反洗錢內(nèi)控制度建設，2016年，市分行牽頭制定了規(guī)章制度18項，制度內(nèi)容涵蓋了反洗錢組織領導、人員配備、客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告、客戶風險等級劃分、宣傳培訓、保密制度、監(jiān)督檢查、考核評價等方面，為開展反洗錢工作提供了有力的制度保障。

二是建立反洗錢工作組織架構，成立反洗錢領導小組，設立反洗錢領導小組辦公室，實行反洗錢聯(lián)絡員工作制度，以全體員工為反洗錢義務主體，全面開展反洗錢工作。定期召開反洗錢領導小組和聯(lián)絡員工作會議，及時總結前期工作和安排部署下一階段工作。

三是積極組織開展反洗錢培訓，2016年，市分行組織開展了6次反洗錢培訓，基本涵蓋了各業(yè)務條線和基層一線人員，組織了包括高管、反洗錢工作人員、一線員工以及新員工在內(nèi)的反洗錢知識測試。要求市轄縣支行每半年開展1次反洗錢專項培訓，市轄113個網(wǎng)點每季度開展1次培訓，并定期對培訓結果進行測試和督導。

四是協(xié)助及配合人行反洗錢工作，認真履行反洗錢義務，實時開展各項可疑交易甄別。2016年報送重點可疑交易報告5篇，配合人行反洗錢行政協(xié)查21次，協(xié)助人行開展基層調(diào)研工作1次，在人行六安中支7月份舉辦的《反洗錢法》頒布實施十周年征文活動中，市分行積極組織轄內(nèi)員工廣泛參與，我行2篇征文被人行六安中支評為優(yōu)秀征文。

篇7

 

一、引言

 

穩(wěn)健性評估是指在金融穩(wěn)定監(jiān)測分析工作的基礎上，對獲得的信息資料和數(shù)據(jù)，運用一定技術和方法得出定性或定量評估結論的過程，其主要內(nèi)容是識別金融體系的脆弱性和潛在風險，評估金融體系抵御負面沖擊的能力。穩(wěn)健性評估在“監(jiān)測分析評估預防、救助和處置”的金融穩(wěn)定工作框架中處于承上啟下的重要位置，它既是非現(xiàn)場監(jiān)測職能的延伸，又為早期介入措施、救助行動和風險處置工作提供必要的信息和研判依據(jù)。

 

近年來，穩(wěn)健性評估在金融穩(wěn)定工作的地位和作用日益突出，深入地監(jiān)測和評估金融風險狀態(tài)已成為維護金融穩(wěn)定的一個重要支柱。在經(jīng)濟全球化背景下，金融創(chuàng)新日益深入，金融體系復雜性不斷加深，穩(wěn)定當局迫切需要前瞻性地發(fā)現(xiàn)金融體系的脆弱性和潛在風險，并提前選擇適當?shù)膽獙Υ胧?，開展穩(wěn)健性評估、特別是深入金融機構和金融市場業(yè)務實施現(xiàn)場評估，毫無疑問是實現(xiàn)這一工作目標的最有力手段之一。從國際實踐看，1999年國際貨幣基金組織和世界銀行聯(lián)合推出的“金融部門評估規(guī)劃(FSAP)”作為國家層面金融穩(wěn)健性評估的典型代表，已逐漸成為國際社會廣泛接受的穩(wěn)健性評估框架。FSAP為各國金融體系的穩(wěn)健性評估提供了一套綜合且客觀的分析方法，涵蓋銀行和非銀行金融部門，結合短期脆弱性評估和長期結構性評估，使參評國對金融系統(tǒng)主要風險和脆弱性的觀測更為清晰，也有助于發(fā)現(xiàn)參評國金融監(jiān)管和金融基礎設施與國際最佳實踐的差距，促進參評國的金融改革與發(fā)展。2008年國際金融危機以來，各國金融穩(wěn)定當局在開展穩(wěn)健性評估過程中，在借鑒FSAP評估框架的同時，更加重視與金融市場和金融機構之間的互動，特別是作為穩(wěn)健性評估的一個重要工具——自上而下和自下而上的壓力測試得到廣泛運用，如美國危機期間的SCAP、2013年以來的CCAR、歐盟層面的EBA/SSM壓力測試等。從國內(nèi)實踐看，我國的穩(wěn)健性評估也經(jīng)歷了一個由非現(xiàn)場向現(xiàn)場的轉(zhuǎn)變過程。在國家層面上，我國于2003—2005年開展了首輪運用FSAP標準對金融穩(wěn)定狀態(tài)的自評估工作，2005年10月首份《中國金融穩(wěn)定報告(2005)》，確立了維護金融穩(wěn)定的工作框架。這一時期的學術研究和探索也主要側(cè)重于穩(wěn)健性評估的技術、方法和指標體系等方面。2009年8月至2011年11月，我國接受了首次FSAP評估，在這一過程中，F(xiàn)SAP的評估方法、技術、組織實施和評估結論得出的過程，對我國金融穩(wěn)定評估工作的深入開展提供了全方位的啟發(fā)和借鑒。此后，我國參考FSAP評估框架，在開展金融機構非現(xiàn)場監(jiān)測和評估工作的基礎上，逐步推動金融機構穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作，使其成為人民銀行及其分支行維護金融穩(wěn)定的一項常規(guī)履職手段。在區(qū)域?qū)用嫔希嗣胥y行各級分支機構根據(jù)總行統(tǒng)一部署，不斷探索穩(wěn)健性評估的方式方法，豐富金融穩(wěn)定履職手段。金融穩(wěn)定工作逐步從非現(xiàn)場監(jiān)測轉(zhuǎn)向現(xiàn)場評估，向“貼近機構、貼近市場”的方向推進。截至目前，人民銀行及各分支行已完成對600余家金融機構的現(xiàn)場評估工作，在實踐中積累了大量的案例素材。實踐證明，穩(wěn)健性評估對于全面了解金融機構運營狀況和穩(wěn)健性經(jīng)營水平，及時發(fā)現(xiàn)和防控金融風險隱患具有重要現(xiàn)實意義，對于中央銀行維護金融穩(wěn)定，實施宏觀審慎管理，防范和化解系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險，發(fā)揮著至關重要的作用。

 

本文以中國人民銀行濟南分行(以下簡稱濟南分行)2011年以來開展的金融機構穩(wěn)健性評估工作為例，深入總結梳理穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的經(jīng)驗、機理、工作框架，對有效穩(wěn)健性評估的構建要素和工作方向進行了分析歸納，對深入推動金融穩(wěn)定評估工作具有現(xiàn)實的借鑒意義。

 

二、穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的探索與實踐

 

2011年以來，濟南分行按照總行安排，結合區(qū)域金融穩(wěn)定履職需要，對轄區(qū)金融機構開展了一系列穩(wěn)健性現(xiàn)場評估，在現(xiàn)場評估的發(fā)起、實施、結果運用等各個環(huán)節(jié)進行了積極探索，推動穩(wěn)健性現(xiàn)場評估作為一項常規(guī)履職手段，逐步形成規(guī)范的工作框架、組織流程和技術方法，評估的影響力和對于區(qū)域金融穩(wěn)定履職的貢獻顯著提升。

 

(一)起步：將現(xiàn)場評估引入金融穩(wěn)定工作框架

 

2008年國際金融危機爆發(fā)后，各國紛紛強化系統(tǒng)性風險的監(jiān)測、預警和處置，采取了一系列宏觀審慎管理措施，為金融穩(wěn)定履職提供了全新視角。同時，伴隨著我國金融業(yè)快速發(fā)展、跨業(yè)態(tài)創(chuàng)新逐步深入，風險來源和成因越來越復雜，風險蔓延范圍更加廣泛，豐富金融穩(wěn)定工作手段成為一個全新的課題。2010年，人民銀行金融穩(wěn)定工作意見中提出，要對金融機構穩(wěn)健性狀況積極探索開展現(xiàn)場評估。但此前，各級金融穩(wěn)定部門從未有過現(xiàn)場檢查或評估工作經(jīng)驗，一支習慣了非現(xiàn)場調(diào)度數(shù)據(jù)、依靠監(jiān)管信息共享開展監(jiān)測分析的工作隊伍，普遍面臨著如何開展現(xiàn)場評估、有何方式方法以及現(xiàn)場評估究竟能發(fā)揮何種效用等問題和困惑。

 

對此，濟南分行2011年在全轄組織開展了現(xiàn)場評估研討，內(nèi)容全面涵蓋現(xiàn)場評估目標、作用、法律依據(jù)、工作程序、方式方法范圍、內(nèi)容、成果運用、報告撰寫等方面。后來又召開魯中7市、半島5市和省會城市圈5市金融穩(wěn)定論壇，就現(xiàn)場評估工作定位、指標體系、工作方法、程序流程、結果運用等問題再次進行深入探討，取得了一系列工作共識。這些工作共識包括：穩(wěn)健性現(xiàn)場評估總體上既要參考現(xiàn)場檢查建立相關工作原則、機制和操作流程，又要與傳統(tǒng)意義上的合規(guī)性檢查相區(qū)別，在評估內(nèi)容上，要從宏觀審慎管理視角出發(fā)，關注影響行業(yè)和金融體系穩(wěn)健性并可能導致系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險的各種脆弱性因素和潛在風險隱患，同時注重與最新國際通行做法接軌。

 

(二)驅(qū)動：對風險事件的透視

 

2010年底，轄區(qū)發(fā)生一起涉及多家銀行和企業(yè)的特大偽造金融票證案，A銀行深陷其中，聲譽受到很大損害。案發(fā)時，其總資產(chǎn)逾800億元，資本充足率14.24%，不良貸款率1.12%，各項業(yè)務和監(jiān)管指標均居于全國同類機構前列。這樣一家指標與形象良好的銀行，為何卻爆發(fā)特大案件，形成巨大風險?案件到底是怎么發(fā)生的，案情到底是如何發(fā)展的，對A銀行本身以及其他法人金融機構的影響程度如何，A銀行內(nèi)部管理怎樣，案件發(fā)生的內(nèi)部原因和深層次原因是什么，這些問題是身處風險處置一線的人民銀行金融穩(wěn)定部門亟須深入了解的。

 

出于案件偵辦要求和保密考慮，A銀行涉案信息披露較為慎重，人民銀行獲取的信息極為有限并且大多來自外部媒體。由此，進駐A銀行實施現(xiàn)場評估，以揭示案件發(fā)生的深層次原因，成為順理成章的工作策略選擇。在明確了工作目標、原則和充分的前期醞釀后，濟南分行認真研究擬定現(xiàn)場評估工作方案，2011年5月抽調(diào)法律、貨幣信貸、金融穩(wěn)定、會計、支付結算、科技、內(nèi)審、征信8個專業(yè)共21人組成現(xiàn)場檢查評估工作組。工作組認真學習銀行業(yè)機構穩(wěn)健性評估涉及的各類文件、監(jiān)管標準和相關資料，組織開展了多項針對性業(yè)務培訓。經(jīng)過充分的準備后，工作組于2011年9月中旬正式進駐A銀行開展現(xiàn)場檢查評估。截至當年11月末，累計投入工作量987人天，對A銀行開展了全面評估，最終形成20余萬字的工作底稿和8萬字的評估報告。通過評估，濟南分行金融穩(wěn)定部門對案情和案件發(fā)生的深層次管理問題乃至公司治理缺陷有了深入了解，同時對現(xiàn)場評估工作的優(yōu)勢有了切身體會，即現(xiàn)場評估有別于監(jiān)管部門的合規(guī)檢查，不僅僅是發(fā)現(xiàn)具體的合規(guī)性問題，更重要的是對發(fā)現(xiàn)的問題進行深入剖析，不僅對金融機構的穩(wěn)健性狀況進行總體判斷，還應推而廣之，對問題的性質(zhì)和潛在影響進行研判，站在維護區(qū)域金融穩(wěn)定和防范化解區(qū)域性、系統(tǒng)性風險的角度采取進一步的防范措施。

 

對A銀行的全面評估得到了人民銀行金融穩(wěn)定局領導的充分肯定，也為后續(xù)評估項目的組織開展提供了經(jīng)驗借鑒。2011—2012年，濟南分行根據(jù)山東風險防控狀況，先后組織或直接實施了對10家股份制銀行、14家城商行、21家農(nóng)村合作機構、2家村鎮(zhèn)銀行、3家保險公司、1家法人信托公司、3家證券公司的全面評估以及中國銀行山東省分行表外業(yè)務專項評估工作。通過上述一系列評估，濟南分行金融穩(wěn)定部門深入了解了銀行、證券、保險、信托等行業(yè)金融機構的業(yè)務運作新模式、風險特點和成因，掌握不同類型機構的風險敞口以及風險在跨機構、跨行業(yè)、跨市場之間傳遞的可能性和渠道，為全面掌握區(qū)域金融風險狀況提供了第一手資料。在大量的評估實踐中，濟南分行現(xiàn)場評估工作逐步走上正軌，評估工作經(jīng)驗也充分體現(xiàn)在人民銀行2012年組織編寫的《金融機構穩(wěn)健性現(xiàn)場評估指引》中。

 

(三)發(fā)展：將風險監(jiān)測線索轉(zhuǎn)化為評估項目

 

2012年下半年以來，濟南分行通過非現(xiàn)場監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)濟增速放緩、轉(zhuǎn)型升級壓力逐步加大的背景下，山東省內(nèi)部分區(qū)域、行業(yè)和重點企業(yè)暴露問題不斷增多，省內(nèi)擔保圈問題陸續(xù)浮現(xiàn)。這些問題揭示出金融機構信貸風險管理存在薄弱環(huán)節(jié)，資產(chǎn)質(zhì)量不實問題突出。為全面掌握商業(yè)銀行真實的信用風險狀況，2013年以來，濟南分行先后選取工商銀行山東省分行和齊商銀行兩家有代表性的機構，組織開展了資產(chǎn)質(zhì)量真實性專項評估。通過評估發(fā)現(xiàn)了商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量管理中存在的問題以及確切的資產(chǎn)質(zhì)量底數(shù)，掌握了風險暴露的真實水平及變化趨勢，對被評估機構提出了如實反映資產(chǎn)質(zhì)量狀況和規(guī)范資產(chǎn)質(zhì)量管理的整改要求。

 

另一個實例，近些年來金融機構同業(yè)業(yè)務迅猛發(fā)展，特別2013年以來業(yè)務模式更趨復雜，部分機構與監(jiān)管部門玩起“貓鼠游戲”。由于同業(yè)業(yè)務交易對手多以省外銀行機構、信托機構、證券公司、保險公司等為主，交易環(huán)節(jié)復雜，貸后管理和風險管控的難度較大。2013年9月以來，濟南分行通過非現(xiàn)場監(jiān)測系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，轄內(nèi)某城商行同業(yè)存放持續(xù)放量增長，增速遠高于同業(yè)水平，且業(yè)務操作模式非常具有典型性。該監(jiān)測發(fā)現(xiàn)為深入分析當前同業(yè)業(yè)務的風險特點和跨機構、跨區(qū)域、跨市場的風險傳遞狀況及其對區(qū)域金融穩(wěn)定的影響提供了“解剖麻雀”的機會。經(jīng)過初步調(diào)查后，濟南分行決定對該城商行開展同業(yè)業(yè)務專項現(xiàn)場評估，以全面掌握同業(yè)業(yè)務的運作模式、新特點和潛在隱患。該項評估共投入工作量70余人天，對同業(yè)業(yè)務規(guī)避監(jiān)管、虛增規(guī)模、風險管理薄弱等共性問題和風險隱患進行了充分揭示，督促被評估機構及時對相關問題進行了整改，評估報告得到了總行金融穩(wěn)定局和分行黨委的高度重視。為進一步了解其他法人機構存在的共性問題，濟南分行進一步擴大了同業(yè)業(yè)務專項評估范圍，責成部分中心支行組成工作組，對同業(yè)業(yè)務規(guī)模較大、業(yè)務種類較全面的2家農(nóng)商行和1家農(nóng)信聯(lián)社開展了延伸評估。評估結束后，濟南分行向總行提出了規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的相關政策建議。這些工作成果，為中國人民銀行等部委出臺《關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知》(127號文)提供了實踐上的依據(jù)和借鑒。

 

以上兩個項目體現(xiàn)了評估由案件(事件)推動向監(jiān)測推動的轉(zhuǎn)變，由對單家金融機構的評估推及到對行業(yè)、區(qū)域和金融體系突出風險點的總體評估，體現(xiàn)出金融穩(wěn)定工作關口前移、實現(xiàn)早期介入的發(fā)展趨勢。

 

(四)深化：推動現(xiàn)場評估走向制度化、規(guī)范化

 

2011年至今，濟南分行先后對百余家金融機構開展了現(xiàn)場評估，涉及銀行、證券、保險、信托、小貸等多類機構，以及資產(chǎn)、負債、表外業(yè)務、同業(yè)業(yè)務、信息系統(tǒng)、公司治理、流動性、利率風險等多個領域，共形成評估報告100余份，先后5次在全國性工作會議上做經(jīng)驗介紹。在工作機制建設方面，濟南分行在實施穩(wěn)健性評估項目時，要求各級行組織成立以分管金融穩(wěn)定工作的行長(主任)任組長的穩(wěn)健性現(xiàn)場評估領導小組，建立了相應的工作機制和工作原則。在金融穩(wěn)定部門設立了現(xiàn)場評估領導小組辦公室，負責協(xié)調(diào)行內(nèi)各業(yè)務條線，在行內(nèi)建立了主查人制度，將金融穩(wěn)定、法律、貨幣信貸、會計、支付結算、科技、內(nèi)審、征信等專業(yè)納入現(xiàn)場評估隊伍，根據(jù)具體評估項目的實際需要，抽調(diào)相應業(yè)務部門的精干力量組成現(xiàn)場評估工作組。持續(xù)的實踐探索與總結提煉，使?jié)戏中性诜€(wěn)健性評估項目的啟動與準備、現(xiàn)場評估實施、評估成果轉(zhuǎn)化與運用、配套機制建設等方面，形成了一整套科學有效的方法體系，推動現(xiàn)場評估框架逐步完善，為依法合規(guī)履職提供了制度保障。濟南分行先后參與了金融穩(wěn)定局《銀行業(yè)金融機構穩(wěn)健性現(xiàn)場評估指引》、《金融機構現(xiàn)場評估工作手冊》等制度文件的編寫工作，對于現(xiàn)場評估工作的規(guī)范化、制度化做出了貢獻。

 

三、有效穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的構建要素

 

有效的穩(wěn)健性評估應在微觀審慎監(jiān)管基礎上，從更高層次、更寬視野來發(fā)現(xiàn)和防范跨機構、跨行業(yè)、跨地域的風險隱患，通過對金融機構的風險傳染性、抗沖擊性以及宏觀金融管理政策執(zhí)行和監(jiān)管有效性等方面的評估，體現(xiàn)中央銀行宏觀審慎管理的職能目標、特色和優(yōu)勢?；谝陨险J識和實踐探索，濟南分行總結提煉出有效穩(wěn)健性評估的以下構建要素。

 

(一)項目啟動：選取有價值的評估項目

 

金融穩(wěn)健性評估不同于監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查，在內(nèi)容方面重點關注系統(tǒng)性和區(qū)域性風險，對金融體系運行環(huán)境做出評價并識別出潛在的脆弱性和風險隱患，這是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的獨特價值。開展有效的穩(wěn)健性評估應首先對金融體系的潛在風險來源有持續(xù)深入的把握，以準確地將具有潛在威脅的突出風險點轉(zhuǎn)化為主要評估內(nèi)容。濟南分行探索開展的一系列穩(wěn)健性評估項目的啟動主要體現(xiàn)為事件驅(qū)動和監(jiān)測驅(qū)動兩種。事件驅(qū)動主要由突發(fā)性案件或事件、負面沖擊等重大事項引發(fā)，評估的目的是深入了解案件發(fā)生的根源及背后深層次原因，為其他相關機構提供借鑒，杜絕風險的擴散和蔓延，有效防范可能后續(xù)發(fā)生的系統(tǒng)性、區(qū)域性風險。監(jiān)測驅(qū)動主要是對非現(xiàn)場監(jiān)測中發(fā)現(xiàn)的金融領域中脆弱性、苗頭性和傾向性風險，通過現(xiàn)場評估進一步深入掌握金融機構和相關行業(yè)的脆弱性和風險狀況，使金融穩(wěn)定部門準確分析研判風險的來源、性質(zhì)、規(guī)模、傳導途徑和可能引發(fā)的負面后果，為下一步采取早期糾正等提前介入措施提供客觀依據(jù)。此外，根據(jù)上級行部署和本行年度工作計劃，也會啟動部分評估項目。

 

金融穩(wěn)健性評估可以采用全面評估、專項評估相結合的方式。出于特定工作目的和形勢的需要，評估可以區(qū)別采用柔性的“調(diào)研式評估”和剛性的“檢查式評估”等不同形式。在評估對象選擇上，既可以針對單個金融機構或其特定業(yè)務進行，也可進一步引申為行業(yè)性評估和輪動評估?？紤]到人民銀行分支機構履職需要，對地方法人金融機構更側(cè)重于從行業(yè)和系統(tǒng)性風險的角度對公司治理、風險管理、內(nèi)部控制、企業(yè)文化以及業(yè)務流程、系統(tǒng)、制度等方面進行評估，對其分支機構則側(cè)重于從內(nèi)部風險控制和穩(wěn)健經(jīng)營的角度對業(yè)務操作、制度落實等方面進行評估。同時穩(wěn)健性評估作為實施宏觀審慎管理的一個重要工具，評估內(nèi)容也應當包括金融機構傳染性風險、抗沖擊性以及金融管理政策執(zhí)行和監(jiān)管有效性方面的評估?？紤]到與國際、行業(yè)規(guī)范相接軌，評估依據(jù)應覆蓋國際標準、準則和建議，以及法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門其他的規(guī)范性文件以及行業(yè)自律性管理規(guī)定。

 

(二)組織實施：建立嚴格規(guī)范的評估流程

 

盡管現(xiàn)場評估項目在金融機構類型、業(yè)務和風險特點以及適用現(xiàn)場評估方法等方面不完全相同，但總體上應遵循準備、實施、報告、檔案整理四個階段，流程中涉及的各個環(huán)節(jié)在具體實施中也可根據(jù)實際情況有選擇地開展。

 

現(xiàn)場評估準備是整個評估過程的基礎。本階段工作包括立項并確定評估對象、成立現(xiàn)場評估組、撰寫現(xiàn)場評估方案、制發(fā)現(xiàn)場評估通知、收集有關資料、整理分析評估資料和現(xiàn)場評估前培訓等步驟。近年來濟南分行在自行開展的全部現(xiàn)場評估項目中均要求被評估機構開展自評估，并要求對方在進駐其現(xiàn)場前提供自評估報告，該做法充實了評估準備階段工作，為下一步現(xiàn)場評估的順利有效實施奠定良好基礎。

 

在現(xiàn)場評估實施階段，工作重點是實地了解被評估對象業(yè)務開展情況、風險狀況，圍繞評估目標組織開展相應的評估措施，本階段發(fā)現(xiàn)的問題、確認的風險點將作為撰寫報告的依據(jù)和素材，是評估效果和質(zhì)量的集中體現(xiàn)?，F(xiàn)場評估實施主要包括進場會談、現(xiàn)場評估、召開評估組會議、擬寫評估事實確認書和結束駐場工作等步驟。

 

現(xiàn)場評估報告階段是總結評估問題、對評估事實進行定性和評價，形成評估事實結論的階段，具體包括撰寫現(xiàn)場評估報告、制發(fā)現(xiàn)場評估意見書和跟蹤整改情況等步驟。

 

評估檔案整理是現(xiàn)場評估成果的體現(xiàn)，現(xiàn)場評估各個階段的文書及其他相關資料均應作為現(xiàn)場評估的重要文件加以保存和管理。現(xiàn)場評估檔案整理包括立卷建檔、編寫檔案目錄、整理現(xiàn)場階段相關文書、建立電子版現(xiàn)場評估檔案等步驟。整理好的評估檔案便于在開展后續(xù)評估或相關評估時查詢，為后期的評估工作提供借鑒;也有利于對評估對象開展持續(xù)的、趨勢性的分析、判斷或評價，根據(jù)歷次評估結果確定對評估對象的監(jiān)測重點。

 

(三)結論輸出：運用定量和定性評估方法

 

評估方法對于確保穩(wěn)健性評估的效率和質(zhì)量至關重要。評估方法大致可分為定性和定量兩大類。以合規(guī)性、調(diào)研性為主的評估項目側(cè)重于使用定性評估，在評估過程中可采取調(diào)閱資料、問卷調(diào)查、組織會談、穿行測試等方法和程序，通過合規(guī)性評價和風險點提示得出評估結論，通常不輸出量化的評估結果。其中，調(diào)閱資料是開展現(xiàn)場評估的最基本途徑，也是現(xiàn)場評估區(qū)別于其他非現(xiàn)場工作的主要優(yōu)勢，調(diào)閱資料既包括直接調(diào)取與評估內(nèi)容相關的紙質(zhì)材料，如公司章程、內(nèi)部規(guī)章制度、審計報告、會計賬冊、相關會議紀要、經(jīng)授權的客戶信用信息和監(jiān)管意見等，也包括查詢電子檔案和根據(jù)授權登錄各項業(yè)務系統(tǒng)和內(nèi)部管理系統(tǒng)。設計制作調(diào)查問卷和組織會談也是現(xiàn)場評估的重要手段，以FSAP為例，2009—2011年國際貨幣基金組織對我國開展的首次FSAP評估中，我方共向評估團提供了近百萬字FSAP問卷答復材料，與其進行了400余場會談，使其對我國金融體系有了更加深入、客觀的認識和理解。濟南分行開展現(xiàn)場評估實踐中充分運用了設計調(diào)查問卷和組織會談的評估方法，現(xiàn)場評估工作組通過合理設計調(diào)查問卷，向被評估金融機構的負責人、工作人員、有關客戶以及外部機構了解有關信息，并就金融機構經(jīng)營異常變化、媒體關注問題和違法違規(guī)線索等，通過組織會談方式進行現(xiàn)場核實。此外，在專項業(yè)務評估、內(nèi)控評估等項目中，現(xiàn)場評估工作組還通過重新執(zhí)行、證據(jù)追蹤、穿行測試、實地觀察等方法，從符合性和實質(zhì)性兩個方面對金融機構的業(yè)務流程和內(nèi)控制度等進行深入測評。

 

隨著評估工作的深入開展和評估工作體系不斷完善，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結合，綜合運用定性、定量方法，全方位多角度分析金融機構穩(wěn)健性狀況，增強現(xiàn)場評估結果的客觀性、準確性和權威性。在評估實踐中，濟南分行一直致力于量化評估體系的構建。一是探索構建穩(wěn)健性評估指標體系，針對單體金融機構的全面評估，借鑒國內(nèi)外商業(yè)銀行穩(wěn)健性評估方法選取了資產(chǎn)質(zhì)量、流動性、盈利狀況、業(yè)務穩(wěn)定性、同業(yè)競爭力、抗沖擊性、可處置性以及公司治理、內(nèi)部控制和風險管理有效性等9大類指標體系，利用定性指標定量化處理和層次分析法等技術，對如何輸出量化評估結論進行了探索。二是將壓力測試作為穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的重要工具。壓力測試作為識別和度量風險的一種評估方法，對于開展金融機構穩(wěn)健性評估工作具有重要意義。在現(xiàn)場評估工作中，濟南分行注重運用壓力測試工具，對金融機構面臨的各類風險進行更精確的量化評估。在對全省城商行穩(wěn)健性現(xiàn)場評估、同業(yè)業(yè)務專項評估、信貸資產(chǎn)質(zhì)量真實性專項評估等項目中，針對具體評估內(nèi)容和被評估機構特點，分別開展了流動性壓力測試、同業(yè)業(yè)務變動沖擊壓力測試、市場風險壓力測試和資產(chǎn)質(zhì)量下遷壓力測試等項目，進一步提高了現(xiàn)場評估結論的準確度和客觀性。

 

(四)成果運用：提升評估結論的影響力

 

現(xiàn)場評估成果的運用是穩(wěn)健性評估的關鍵所在，如果不注重現(xiàn)場評估結果的運用，現(xiàn)場評估就失去了目的和意義?，F(xiàn)場評估結果的運用是要通過發(fā)現(xiàn)和揭示風險，督促金融機構及時整改，杜絕風險從量變到質(zhì)變、從微觀到宏觀的發(fā)展演變，防范具有系統(tǒng)性的風險因素真正發(fā)展為系統(tǒng)性金融風險。現(xiàn)場評估結果運用的好壞，關系到現(xiàn)場評估的效率及中央銀行的權威性和嚴肅性。在評估實踐中，濟南分行主要從微觀機構和宏觀管理兩個方面推動評估結果運用。

 

在微觀審慎層面，首先，濟南分行通過召開正式的評估結果通報會，向被評估機構反饋評估結論，指出其存在的問題和脆弱性所在，并提出限期整改要求。對于嚴重的問題，視情況采取對高管人員誡勉談話，進行風險提示。其次，將現(xiàn)場評估結果納入轄區(qū)內(nèi)“兩管理、兩綜合”工作中，在人民銀行金融服務準入方面給予必要的限制，暫緩審批或接入某些金融基礎設施，對其開展進一步的專項檢查或納入年度綜合執(zhí)法檢查，并將評估結果作為金融機構綜合評價內(nèi)容之一。再次，適當對利益相關方進行信息披露?？捎玫倪x項包括：選擇性地向金融機構股東大會、董事會、監(jiān)事會、上級管理機構、行業(yè)協(xié)會等利益相關方披露;將評估結果反映出來的共性問題向政府反饋，提出相關政策建議，確保區(qū)域金融穩(wěn)定;將評估結果通過金融穩(wěn)定報告等形式有選擇性地向社會披露，增強對銀行業(yè)金融機構的外部約束。對于涉及重大風險隱患或重要監(jiān)管合規(guī)性的評估發(fā)現(xiàn)，及時將評估結果向行業(yè)監(jiān)管和其他相關管理部門通報，建議其對有關問題進行專項檢查;采取建議銀行間交易商協(xié)會暫停其專項債務工具或資本工具發(fā)行、非金融企業(yè)債務融資工具承銷業(yè)務或暫緩接受、不接受其承銷項目的注冊等措施;對于上市或擬上市的金融機構，也可選擇向證券監(jiān)管部門通報等方式，加強對金融機構的外部約束。

 

在宏觀審慎層面，一方面，可將現(xiàn)場評估結果作為制定貨幣政策和信貸政策、推動金融改革和發(fā)展的決策依據(jù)。如對金融機構執(zhí)行貨幣和信貸政策情況進行專項評估，對房地產(chǎn)金融、商業(yè)銀行表外業(yè)務、績效考核機制、農(nóng)信社資金運用情況等進行專項評估，作為制定政策、完善改革的決策依據(jù);通過現(xiàn)場評估掌握的金融機構公司治理、內(nèi)部控制和風險管理的真實狀況，也可以作為制定和落實宏觀改革措施、跟蹤評估改革成效的基礎。另一方面，可將現(xiàn)場評估結果作為宏觀審慎管理的參考因素。如結合人民銀行差別準備金動態(tài)調(diào)整，進一步研究如何運用評估結果來設置金融機構穩(wěn)健性參數(shù)，更好地體現(xiàn)對高風險機構和有重大問題機構的差別政策。此外，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估結論可以通過專題報告等形式納入《金融穩(wěn)定報告》中，有助于深入揭示金融體系存在的風險因素。

 

四、幾點簡要結論

 

一是人民銀行及其分支機構開展的穩(wěn)健性評估不同于監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查，在內(nèi)容和目標方面重點關注系統(tǒng)性風險和穩(wěn)健經(jīng)營水平，旨在評價金融體系運行環(huán)境，識別出潛在風險和脆弱性，在宗旨上服務于人民銀行維護金融穩(wěn)定的總體目標，這既是現(xiàn)場評估區(qū)別于合規(guī)檢查的顯著特征，也是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作的獨特價值所在。經(jīng)過多年實踐，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作已成為各級人民銀行金融穩(wěn)定履職的重要工具，在“監(jiān)測分析評估預防、救助和處置”的金融穩(wěn)定工作框架中發(fā)揮著關鍵作用。

 

二是穩(wěn)健性現(xiàn)場評估應做到定性和定量評估相結合。當前，各級人民銀行開展的穩(wěn)健性現(xiàn)場評估仍以定性評估為主，通過合規(guī)性評價和風險點提示得出評估結論，通常不輸出量化的評估結果。隨著評估工作的深入開展和評估工作體系的不斷完善，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估必然由定性評估為主過渡到定性和定量相結合，通過量化評估結論向金融機構提示風險，并作為觸發(fā)宏觀審慎管理或監(jiān)管措施的依據(jù)。因此，今后應充分借鑒FSAP分析和評估框架，著重加強穩(wěn)健性評估指標體系建設、定性評估結論的量化方法、金融穩(wěn)定壓力測試等工具措施的研究和應用，逐步推動穩(wěn)健性現(xiàn)場評估向量化評估發(fā)展。

 

三是進一步提升穩(wěn)健性現(xiàn)場評估的法律效力應提上議事日程。如前文所述，穩(wěn)健性現(xiàn)場評估是各級人民銀行立足于維護金融穩(wěn)定的履職需要，突破現(xiàn)有履職手段不足的困境，逐步探索開展的創(chuàng)新性工作。隨著穩(wěn)健性現(xiàn)場評估工作逐步深入，可以考慮制定相關金融規(guī)章制度，提高穩(wěn)健性評估的法律效力，將評估權上升為一項法定的金融穩(wěn)定履職手段。此外，在當前的法律框架下，人民銀行對證券業(yè)、保險業(yè)等非銀行金融機構和具有融資功能的非金融機構，除特定職能(如反洗錢)外，無權要求其報送必要的財務報表、統(tǒng)計報表和資料，對此類機構開展現(xiàn)場評估的法律依據(jù)不足。這與當前金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營、風險交叉?zhèn)魅镜默F(xiàn)實及發(fā)展趨勢不相適應，客觀上影響了金融穩(wěn)定履職效率。上述問題都有待在下一步工作中逐步解決。

篇8

內(nèi)部人控制表現(xiàn)為經(jīng)營層決定金融機構的發(fā)展、經(jīng)營、分配等重大決策，還會出現(xiàn)個人獨斷、短期化的經(jīng)營行為、過分的在職消費以及工資、獎金收入過快、福利待遇改善幅度大等現(xiàn)象。又由于金融機構內(nèi)部管理中存在許多薄弱環(huán)節(jié)，致使各種金融案件屢屢發(fā)生。如商業(yè)銀行經(jīng)理人員和下級行員工事實上掌握著銀行資產(chǎn)的控制權和支配權，又無需承擔財產(chǎn)風險，所以，他們常利用職務之便，獨立作案、相互串通或內(nèi)外勾結作案，為個人牟取利益。2007年銀監(jiān)會對2006年的銀行業(yè)商業(yè)賄賂違法犯罪案件查處的情況通報結果是:2006年銀行業(yè)共發(fā)生商業(yè)賄賂案件113件，涉案金額2608萬元，涉案人員164人。

(二)信用風險

金融機構是巨額貨幣資金的集散地，容易滋生犯罪，如資金詐騙、貪污受賄等非法活動，存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構在公司治理過程中，對信用風險管理的認識不充分，信用風險管理理念很陳舊，不能適應復雜的風險環(huán)境。表現(xiàn)為:金融機構對近期利益與長遠目標的協(xié)調(diào)不到位，信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經(jīng)營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數(shù)理統(tǒng)計模型、金融工程等先進方法方面，我國商業(yè)銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。

良好的公司治理機制是金融機構穩(wěn)健經(jīng)營持續(xù)發(fā)展的基本前提，而我國的金融機構大都缺乏良好的公司治理機制，使得合理的內(nèi)控制度和嚴格的管理失效，進而加大信用風險發(fā)生的概率。比如，由于商業(yè)銀行公司治理存在的問題，我國商業(yè)銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產(chǎn)1，4萬億元，2008年農(nóng)行準備上市獲得政策剝離8000億元。經(jīng)過剝離的不良貸款事實上的回收率很低，資產(chǎn)回收率一般在30%、現(xiàn)金回收率在20%左右。銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2010年二季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為4549.1億元，雖然總數(shù)較年初減少424.2億元，但損失類不良貸款余額卻增加了21.2億元。如此持續(xù)下去，必定影響銀行的發(fā)展和金融的穩(wěn)定。同樣，由于外部與內(nèi)部的原因，非銀行金融機構公司治理不善，會出現(xiàn)經(jīng)營虧損、信用風險、支付危機等，雖然數(shù)量上并不大，但更為顯性化[4](P98-100)。

(三)非公允關聯(lián)交易

關聯(lián)交易管理是金融機構公司治理的重要內(nèi)容，提高關聯(lián)交易管理水平對保護利益相關者利益、促進金融機構健康發(fā)展具有重要意義[5](P26-27)。目前，絕大多數(shù)金融機構已按照有關規(guī)定建立了關聯(lián)交易控制委員會，由獨立董事?lián)挝瘑T會主席，但仍然存在不規(guī)范的問題。由于關聯(lián)交易存在的這些問題，金融機構與其關聯(lián)方常常有不公允的關聯(lián)交易。這種不公允的關聯(lián)交易隱藏著巨大的風險，嚴重影響了金融機構的安全、穩(wěn)健運行，因此迫切需要對金融機構的關聯(lián)交易行為進行嚴格規(guī)范。從近幾年銀行業(yè)監(jiān)督管理的情況來看，不公允的關聯(lián)交易給商業(yè)銀行帶來了巨大的信用風險，造成大量信貸資產(chǎn)損失。不公允關聯(lián)交易是形成商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的主要原因之一，也是少數(shù)商業(yè)銀行、信用社倒閉的重要原因之一。

二、中國金融機構治理風險產(chǎn)生的原因分析

(一)金融機構股本結構方面

1.股權集中度方面

聶堂波(2008)指出，我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%，前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%，前五大股東持股平均比例為16.7%，可見我國證券公司股權集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權給公司治理帶來一些不利影響，中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限，也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權，如為了執(zhí)行政府的經(jīng)濟政策，不惜損害金融機構以及中小股東的權益。

當然金融機構也有股權相對分散的情況，如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權分散本是良好公司治理的基礎，可以避免“一股獨大”的現(xiàn)象發(fā)生。但在我國的實際情況下，如果股權太過分散，所有的股東都不愿對公司的運營進行監(jiān)督，都希望“搭便車”，導致股東大會行使權利的有效性大大降低，沒有發(fā)揮自己應有的作用，致使董事會出現(xiàn)越權行為，但沒有得到有效的遏制。

2.股權結構不合理，產(chǎn)權不明晰

以我國商業(yè)銀行為例，盡管目前我國商業(yè)銀行都完成了股份制改造，并且上市發(fā)行股票，但是與上市前相比，國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農(nóng)業(yè)銀行上市前，匯金公司和財政部分別控股50%，上市后匯金公司仍然是第一大股東，持股比例為44.48%。名義

上國家是商業(yè)銀行的產(chǎn)權主體，但是實際上占有、使用、支配銀行財產(chǎn)權利的是政府的機關(中國人民銀行、國資委、財政部等)，但是銀行的所有權無法在這些部門之間進行具體劃分，也無法清晰界定這些部門的權利與責任邊界[8](P118-119)。同時，銀行的經(jīng)營者沒有辦法真正享有財產(chǎn)權力，實現(xiàn)自主經(jīng)營。這使得商業(yè)銀行產(chǎn)權主體模糊，所有者缺位。如果金融機構產(chǎn)權主體不明晰，就難以實現(xiàn)有效的監(jiān)督，經(jīng)營過程中，管理者存在的道德風險就難以避免。

金融機構存在著股權結構不合理，產(chǎn)權不明晰。所有者缺位的情況，嚴重制約著金融機構的發(fā)展[9](P89)。例如，國家給國有控股銀行出資，政府卻代表國家行使所有權，這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業(yè)市場的競爭性，也會淡化其他商業(yè)銀行、銀行經(jīng)營者的競爭意識以及經(jīng)營管理效率，造成國有控股商業(yè)銀行經(jīng)營的政策化，銀行機構組織的行政化等問題的出現(xiàn)。另外，我國商業(yè)銀行目前仍承擔的政策性業(yè)務使得銀行的經(jīng)營目標變得多元化，弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標，很難實現(xiàn)真正的自主經(jīng)營。

(二)金融機構內(nèi)部治理方面

1.股東大會形同虛設

我國金融機構的股權多由國有股和法人股集中控制，其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表，小股東的參與程度很低。另外，金融機構股東大會選舉產(chǎn)生的董事會，常常與政府和主管部門提名任選結果一致，所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設，對金融機構公司的治理作用非常微弱。

2.董事會功能弱化，獨立董事不獨立

由于股權結構的失衡性和國有性，我國金融機構的董事會存在重大缺陷，董事會職能弱化，無法實現(xiàn)董事會的決策權和對經(jīng)理人的監(jiān)督。在我國大部分證券公司中，一年召開l～2次董事會，其主要內(nèi)容只是聽取工作報告和財務報告，使得董事會流于形式[10](P97)。并且，金融機構的董事應當具有金融、證券專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，但我國金融機構的董事基本上由其股東選任，而其股東多數(shù)是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人，作為生產(chǎn)性企業(yè)，他們?nèi)狈芾斫鹑跈C構所必須的專業(yè)知識和經(jīng)驗。所以董事會成員不能經(jīng)常、專業(yè)、深入地了解金融機構的狀況，不能發(fā)現(xiàn)金融機構運營過程中存在的潛在風險，加大了銀行信用風險的發(fā)生。另外，我國金融機構的董事會由大股東控制，而獨立董事大多由關聯(lián)股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下，這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中，與關聯(lián)股東有聯(lián)系的占多數(shù)，他們也難以真正發(fā)揮獨立董事的作用。

3.監(jiān)事會無法發(fā)揮監(jiān)督作用

我國金融機構雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層的完整設置，但由于對金融機構治理結構各個部分的權利、義務缺乏清晰的理解，對各個主體之間相互制約關系沒有給予嚴格、強制性的界定，更由于從國有企業(yè)演變而來的金融機構中的國有資產(chǎn)所有者缺位，我國相繼實行的銀證、信證分業(yè)造成金融機構復雜的產(chǎn)權結構，導致大部分金融機構的監(jiān)事會形同虛設，根本起不到分權和制衡的作用。

4.缺乏有效的激勵機制

在金融機構公司治理過程中，有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構始于計劃經(jīng)濟體制，由于歷史背景的影響，我國金融機構的激勵機制大多數(shù)都是短期激勵，并且以簡單的物質(zhì)激勵手段為主。實際上，管理者過分地關注權力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構的經(jīng)濟激勵落后于行政激勵，而行政激勵標準存在一定程度的扭曲，結果使很多經(jīng)理人員不敢創(chuàng)新，不思進取，積極性不高。對我國商業(yè)銀行經(jīng)理層而言，由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外，國有銀行內(nèi)部并沒有建立分部門考核制度，經(jīng)理層的收入和銀行經(jīng)營的業(yè)績沒有直接的聯(lián)系，對個人的考核也沒有量化，考核結果與個人的職位晉升和福利報酬相關性不大。對員工而言，收入基本上都是相對固定的，與職務、工齡有關，大家努力的目的就是為了升職，以獲得各種各樣的優(yōu)惠和福利，卻不會去考慮銀行的長遠利益。

(三)金融機構外部治理方面

1.外部制度環(huán)境存在的問題

外部制度環(huán)境主要是指金融機構公司治理所處的法律、政策環(huán)境。目前，國家對金融機構制定的各種法律、法規(guī)產(chǎn)生沖突，造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如，我國國有控股商業(yè)銀行業(yè)具有金融監(jiān)管機關的角色與獨立經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)的角色，是兼具有宏觀調(diào)控責任的金融企業(yè)，這種定位的偏差使得商業(yè)銀行經(jīng)營目標產(chǎn)生混亂。在法律監(jiān)管環(huán)節(jié)上，我國的金融機構同時受到多重制約，并且法律法規(guī)體系還存在許多漏洞，即便是法律、法規(guī)、條例所規(guī)定的內(nèi)容，在實施的時候也經(jīng)常有落實不到位、執(zhí)法不嚴、違法不究的現(xiàn)象出現(xiàn)，對金融機構及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。

2.外部市場環(huán)境存在的問題

從目前我國的發(fā)展情況看，影響金融機構公司治理相關市場的發(fā)展很不完善。首先，股票市場的價格形成機制很不完善，股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構進行約束的機制。其次，由于金融產(chǎn)品比其他行業(yè)能更快地改變其資產(chǎn)的風險構成，投資者很難對其發(fā)出的信息判斷金融機構的真實價值和其風險程度。另外，政府的管制影響金融機構間的競爭程度。由于政府管制的存在，金融機構的產(chǎn)品市場很難達到規(guī)范和公平競爭，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能，使金融機構外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。最后，經(jīng)理人市場。我國金融機構的高管幾乎都是政府任命的，且我國的經(jīng)理人市場處于初級階段，需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業(yè)的外部治理基本處于失靈狀態(tài)，不能發(fā)揮其應有的作用。

3.信息披露制度不完善

從行業(yè)特性來看，金融機構是高風險行業(yè)，需要通過完善的信息披露制度來實現(xiàn)對內(nèi)部風險的有效監(jiān)控。但從我國金融機構的管理實踐來看，除了上市的金融機構需要履行規(guī)范的信息披露義務外，其他金融機構的信息披露還十分欠缺，金融機構治理過程中的風險監(jiān)督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時，金融機構本身也缺乏進行充分信息披露的意識，在披露信息時存在年報內(nèi)容、格式以及方式不規(guī)范，對會計報表附注不重視，對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構披露的都是正面信息，信息的完整性、可靠性、權威性無法得到保障。另外，金融機構向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善，使得內(nèi)部與外部信息不對稱，嚴重削弱了外部關聯(lián)者的監(jiān)督，加重了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

三、中國金融機構治理風險的對策選擇

在以上兩部分現(xiàn)狀及原因分析的基礎上，我們探討中國金融機構治理風險的對策選擇，這里我們主要從金融機構公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:

(一)中國金融機構治理風險預警機制重構的總體思路

首先，要建立金融機構治理風險宏觀預警監(jiān)管機制，完善早期報警功能。建立金融機構治理風險宏觀預警機制組織網(wǎng)絡，應本著“統(tǒng)一組織領導，統(tǒng)一管理，統(tǒng)一監(jiān)督內(nèi)容，統(tǒng)一監(jiān)測指標，分級監(jiān)控”原則，在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統(tǒng)。具體負責對全國性和區(qū)域金融機構的監(jiān)測預警，對中觀和微觀預警機制實行管理和領導，并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信息，處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。

其次，建立金融機構治理中觀風險預警機制，發(fā)揮中期監(jiān)測作用。金融機構治理中觀風險預警信息，是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息，并是宏觀、微觀監(jiān)測系統(tǒng)的結合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協(xié)調(diào)使用，為實現(xiàn)金融宏觀預警機制，通過中觀預警機制加以具體化，然后傳導金融微觀預警機制運行中去，從而發(fā)揮中期監(jiān)測作用。

最后，要建立微觀金融機構治理風險預警機制，降低風險程度。金融機構治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統(tǒng)，是對微觀風險的監(jiān)管，把風險降到最低程度，是促進金融機構安全穩(wěn)健經(jīng)營的關鍵環(huán)節(jié)。

(二)中國金融機構治理風險預警機制重構的具體做法

1.股權結構方面

(1)優(yōu)化股權結構

我國金融機構的股權過于集中，常出現(xiàn)大股東侵害小股東以及其他利益相關者利益的現(xiàn)象。為了避免大股東操縱，金融機構可以建立分散的股權結構。但是，股權過于分散時，又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上，可以通過股權適度多元化來解決這一矛盾，從而提高金融機構公司治理的效率，防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰(zhàn)略投資者、國內(nèi)股份制企業(yè)、民營企業(yè)、外部自然人、員工、經(jīng)營者、基金等金融機構，要積極鼓勵這些主體參股。特別是，要吸引境外戰(zhàn)略投資金融機構，因為這些投資者除了能帶來大規(guī)模的資本金外，還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創(chuàng)新產(chǎn)品的機制。在引進戰(zhàn)略投資者的同時，也應當注意和防范可能會出現(xiàn)的一些問題。例如，股權轉(zhuǎn)讓價格問題、戰(zhàn)略投資者的套利變現(xiàn)和惡意收購問題等。充分考慮戰(zhàn)略投資的穩(wěn)定性、獨立性以及實力和信譽，不能盲目引入戰(zhàn)略投資者。在股權多元化的基礎上，加強對大股東實際控制人的監(jiān)管，報告金融機構的資金和業(yè)務往來情況，通過資格核準和監(jiān)控，掌握其復雜股權結構中隱藏的風險。

(2)明晰產(chǎn)權

明晰的產(chǎn)權是金融機構資源優(yōu)化配置和可持續(xù)發(fā)展的基本前提。長期以來，我國金融機構缺乏真正的所有者對管理者進行監(jiān)管，委托問題嚴重。采取多元化的股權結構，將使金融機構產(chǎn)權關系更加清晰，產(chǎn)權界定更加明確。產(chǎn)權明確不僅能解決所有者缺位問題，而且也可以解決金融機構對國有資產(chǎn)管理無效的問題，可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產(chǎn)流失。

2.內(nèi)部治理方面

(1)董事會

建立一個權責分明、有效的董事會是金融機構改進內(nèi)部治理的關鍵。在金融機構的公司治理中，董事會的作用更加重要。金融機構在建立董事會事時應做到以下幾點:首先，董事必須具備相關的知識水平和素質(zhì)特征，要嚴格按照獨立性、專業(yè)化的標準選任。其次，合理安排董事會中董事的構成比例，優(yōu)化董事會結構，強化對大股東和高管的制衡能力，以維護中小股東和利益者相關者的權益。最后，健全專業(yè)委員會，合理確定各委員會的目標、職責、權限和成員結構，提高董事會決策的效率和科學性。

大力推行獨立董事制度，適當提高獨立董事在董事會中的比例，而不是象征性地設立1～2名獨立董事。獨立董事實現(xiàn)獨立性的前提是選拔機制，要選擇與控股股東無任何關系、誠信、盡責的專業(yè)人士作為獨立董事，通過法定程序進入董事會，并擁有相應的權利。金融機構監(jiān)管部門要出臺有關法規(guī)，詳細規(guī)定金融機構獨立董事的任職資格和對專業(yè)知識水平的要求。

(2)監(jiān)事會

明確金融機構監(jiān)事會的職責，加強其監(jiān)督權力的中心地位。增強監(jiān)事的業(yè)務能力，確保知情權、禁止不善經(jīng)營管理易位性、榮譽性任職、養(yǎng)老性任職。同時應制定規(guī)章制度確保監(jiān)事會的知情權，金融機構的經(jīng)營狀況、財務報表、統(tǒng)計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時，必須同時報送監(jiān)事會。建立監(jiān)事會風險控制制度，通過強化監(jiān)督職能，有效控制金融機構的治理風險。

另外，在監(jiān)事會中引人利益相關者，賦予監(jiān)事會新的內(nèi)容。在我國金融機構公司治理體系中，缺少對利益相關者權益的保護，但他們的利益常常與公司的相關性最大，監(jiān)事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關者時，要考慮利益相關者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監(jiān)事會，在多大程度上參與，要根據(jù)實際情況進行合理的安排。

(3)健全激勵約束機制

在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時，要注意以下幾點:

首先，建立對董事、監(jiān)事和高管的履職評價體系。根據(jù)他們不同的工作性質(zhì)，制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構的盈利情況、實力發(fā)展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關的薪酬比例，將激勵機制與金融機構的長期發(fā)展聯(lián)系起來。比如，建立高管股票期權和員工持股等長期激勵機制，將高管和員工的報酬與金融機構的長期發(fā)展目標聯(lián)系起來，解決所有者與經(jīng)營者利益不一致的問題。

其次，建立問責制。在對金融機構董事會、監(jiān)事會和高管科學考評的基礎上，實行嚴格問責。界定董事、監(jiān)事和高管的履職要求。明確規(guī)定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構高管的行政級別，改變選拔的方式，將聘任高管的權力歸還董事會，使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道，按照市場化原則選拔高管，理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關系，便于董事會、監(jiān)事會對高管實施有效監(jiān)督。

(4)完善金融機構的內(nèi)部監(jiān)督

加強金融機構的內(nèi)部控制力度，將內(nèi)部審計作為金融機構內(nèi)部監(jiān)督的核心。內(nèi)部審計要為金融機構提供獨立、客觀的評價和咨詢活動，從而增加其價值，改善經(jīng)營狀況。

加快金融機構流程改革，優(yōu)化業(yè)務操作過程，建立聯(lián)動的業(yè)務管理機制，全面改造內(nèi)部業(yè)務流程。適當削弱金融機構基層負責人的權利，減輕管理信息嚴重減少的現(xiàn)象。強調(diào)集中控制，用制度手段提升執(zhí)行力、提高經(jīng)營戰(zhàn)略決策的執(zhí)行力，防范各種風險，解決基層內(nèi)部人控制的問題。

3.外部治理方面

(1)完善信息披露制度

應實行信息透明化，建立金融機構信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明，還要對內(nèi)透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關公司工作動態(tài)、市場動態(tài)、政策動態(tài)和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監(jiān)事會，實現(xiàn)公司經(jīng)營的透明化。對于不向股東通報經(jīng)營情況和風險情況的金融機構，監(jiān)管部門有權進行督促。進一步完善信息披露準則，對

金融機構的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，提高金融機構經(jīng)營管理的透明度。信息披露過程中，除了要強調(diào)金融機構的內(nèi)部審計監(jiān)督外，還要強調(diào)外部的獨立審計監(jiān)督。通過“外人”的審計，披露的信息會比較客觀、公正，在很大程度上解決了“共謀”問題。

(2)規(guī)范金融和金融產(chǎn)品市場

構建會融機構公司治理所需良好外部環(huán)境。首先，促進金融業(yè)的良性競爭，循序漸進地對外開放我國金融業(yè)。要建立公平競爭的環(huán)境，減少政府對國有金融機構具體業(yè)務的干預，強化政府出資人的身份，用市場化的手段管理金融機構。落實國有金融機構的經(jīng)營自主權，鼓勵他們相互競爭。其次，進一步推動金融創(chuàng)新。鼓勵金融機構進行產(chǎn)品創(chuàng)新及機制創(chuàng)新，使合規(guī)經(jīng)營得到及時的支持。最后，應該大力發(fā)展經(jīng)理人市場，促進金融機構管理人員之間的競爭?？傊?，政府須從微觀方面退出金融市場，放棄對金融機構的干預，使金融機構以追求利潤為經(jīng)營目標、規(guī)范其經(jīng)營行為，并采用市場化的激勵機制，通過競爭來選聘高管和通過商業(yè)化方式來進行資產(chǎn)管理等。

(3)加強外部監(jiān)管

我國金融機構公司治理的外部環(huán)境相當不健全，在這種情況下，如果金融機構想建立起良好的公司治理框架，就需要外部的強制力量，需要外部監(jiān)管、法律環(huán)境、金融市場等多種因素的配合。監(jiān)管部門要強化對金融機構的股東的監(jiān)管，鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構參股金融機構。同時加強對高管人員的監(jiān)管，保護遵規(guī)守法、堅持原則的高管，淘汰不稱職、不合規(guī)的高管，處罰違法、違規(guī)的高管人員，培育合格的證券業(yè)職業(yè)經(jīng)理群體。由于經(jīng)營管理的特殊性，金融機構無法像一般企業(yè)一樣，依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下，金融機構需要監(jiān)管部門加入公司治理，來彌補其治理機制的缺陷。有效的監(jiān)管活動，有助于控制金融機構進行高風險的業(yè)務，可以減少股東和經(jīng)理層對其他利益相關者權益的損害。另外，要建立完善的評價機制，對金融機構的公司治理狀況進行評價，有利于督促金融機構規(guī)范運作、提升其公司治理水平。

四、結論

總之，在金融危機席卷全球的背景下，由于中國金融市場發(fā)展還不完善，中國金融機構的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰(zhàn)。因此，我們尤其需要注意和防范公司治理風險，要通過不斷加強對金融機構的內(nèi)部治理和外部治理，不斷完善信息披露機制，逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設。

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篇9

我們發(fā)現(xiàn)基金公司在薪酬改革時過多將注意力投向了基金經(jīng)理、研究人員、銷售人員，而忽略了公司高層尤其是董事的薪酬問題。這里所指的董事會成員包括執(zhí)行董事(executive directors)與非執(zhí)行董事(non―executive directors)，非執(zhí)行董事包含了非執(zhí)行的內(nèi)部董事和外部獨立董事。

從對基金行業(yè)薪酬調(diào)研的結果來看，其董事薪酬收入有如下特征：

總收入與公司性質(zhì)、規(guī)模具有較高的相關性，通常來看是合資基金公司薪酬水平高于同比職級的內(nèi)資基金公司；而內(nèi)資基金公司，董事薪酬收入更與公司資產(chǎn)管理規(guī)模具有正相關性，業(yè)績排名靠前的基金公司更有支付能力，但是與基金產(chǎn)品的業(yè)績表現(xiàn)、基金凈值則無明顯關聯(lián)。

在基金公司內(nèi)部，根據(jù)董事的不同分類薪酬也有差異，獨立非執(zhí)行董事年度津貼通常與A股上市公司大致相同，在5萬元－10萬元區(qū)間；拋開在股東單位領薪的董事不談，在基金公司領薪的董事與高管的薪酬體系類似。通常根據(jù)其崗位價值確定固定薪酬。如左下圖所示：董事高管的年度固定薪酬行業(yè)平均在200萬元左右，不同公司規(guī)模也有較大差異?？冃И劷饎t是根據(jù)市場年景、公司業(yè)績浮動，如果年景不好，嚴重者可能會發(fā)很少的年終獎甚至于不發(fā)，反之則可以拿到月工資的十幾乃至幾十倍，達到上千萬元的總收入。

從實踐角度，當前我國基金公司的董事薪酬問題集中體現(xiàn)在如下方面：

從董事薪酬的決策機制來看，目前決策權在于股東大會，更甚者是自定薪酬，而作為基金公司的重要利益相關者的基金份額持有人則缺乏相關的話語權。從公司治理的角度看，這樣的制度安排使得基金份額持有人的利益難以得到保障。

從董事薪酬的組成來看，大部分基金公司對于董事(尤其是不擔任經(jīng)營層職務的董事)的薪酬策略是可有可無，每年只是固定的領取固定的董事津貼，與基金公司的整體業(yè)績?nèi)狈τ行шP聯(lián)，導致對公司的關注度不足。

目前財政部等相關監(jiān)管機構已開始關注金融業(yè)高管薪酬總額的管理，但是對于基金業(yè)的董事薪酬并無相應的制度要求其履行詳細的信息披露義務。對于股東利益和持有人利益無法起到應有的保護作用。

從董事薪酬水平來看，基金公司面臨的是兩難的選擇，既要滿足監(jiān)管要求，又要保持一定市場競爭力。

根據(jù)董事性質(zhì)和職責的不同，設計匹配的薪酬機制才能起到相應的激勵作用。結合實務操作經(jīng)驗，我們從四個層面探索基金公司董事薪酬激勵機制建設問題。

誰來決定董事薪酬

雖然基金公司是作為基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，現(xiàn)有的基金公司治理架構是直接以發(fā)起人代表了基金持有人的利益，在這種二元分化的治理結構下，基金公司勢必為股東輸送利益而損害持有人利益。而對于董事薪酬的最終決策權也在股東大會。但是從完善公司治理的角度，基金公司應當綜合考慮股東利益和基金持有人利益。因而，可適當探討基金持有人對董事薪酬具有一定話語權的操作可能性，以此起到對董事的制約作用，確保董事在制定基金公司發(fā)展戰(zhàn)略時考慮基金持有人的利益保護機制，避免當前情況下基金份額持有人利益受損而基金公司股東卻賺得盆滿缽滿的情況。

目前我國對基金公司董事薪酬披露機制尚無明確規(guī)定。在《基金管理公司年度報告與格式準則》中，涉及董事高管的條款并不包括其個人薪酬信息披露，僅要求“披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任期起始日期、簡要工作經(jīng)歷以及在本公司以外所擔任的職務，獨立董事也應披露上述事項”。這與我國目前對于董事高管越來越精細化的信息披露要求后者是極不相符的。

相比于同處金融行業(yè)的證券公司信息披露要求，后者則嚴格得多。中國證監(jiān)會在《證券公司年度報告內(nèi)容與格式準則》中規(guī)定了“公司應分類披露董事(獨立董事需單獨列示)、監(jiān)事和高級管理人員在公司領取的薪酬總額、持有公司股份數(shù)量及持有公司期權數(shù)量。上述人員在公司領取的薪酬總額包括工資(含各種津貼、補貼等)、獎金及其他報酬等”。另一個借鑒是美國證券交易委員會早在2006年頒布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公眾和股東披露的新規(guī)定》，其中要求基金公司在其注冊表、股權表決代表委托書和年度報告中，要披露在最近財政年度支付給所有董事的全部報酬，以及支付給董事們的價值為1萬美元以上的其他公司補貼和優(yōu)惠待遇。

參考同業(yè)發(fā)展的歷史，我們相信基金公司的董事高管薪酬信息披露機制終將會趨向完善，并成為基金公司治理結構優(yōu)化的又一里程碑。因為透明化的董事高管薪酬披露機制。既有利于政府機構的行業(yè)監(jiān)管，也將促使基金公司建立董事高管薪酬機制的時候考慮與股東利益、基金持有人利益的關聯(lián)。

董事薪酬的組成

從當前實踐來看，基金公司的非執(zhí)行董事薪酬通常包括年度固定的董事津貼以及按次支付的董事會費，如果兼任專業(yè)委員會成員，還可以領取專業(yè)委員會委員津貼以及按次支付的專業(yè)委員會費。但是，由于非執(zhí)行董事多由股東單位派駐，其個人總薪酬中占比較大的是由其任職的股東單位支付的工資獎金，因而非執(zhí)行董事為了獲取更多的獎金收入會將更多的精力投入到所任職單位，導致對基金公司的關注度不足，無法起到很好的戰(zhàn)略指導作用以及日常監(jiān)督作用。

為促進董事的履職盡責，需要借助于薪酬激勵機制的改革對董事的行為起到導向作用。例如由控股股東或者持股比例較大的股東提名派出若干非執(zhí)行董事作為專職董事，這些專職董事不再擔任派出單位的經(jīng)營層職務，以便從股東業(yè)務中脫身出來，而將主要職責集中于更好地監(jiān)督基金公司的戰(zhàn)略制定與實施。此類非執(zhí)行董事將突破以往的董事津貼范疇，由基金公司為其建立全面的薪酬激勵體系。參考國外的實踐，我們提出該類董事的全面薪酬激勵體系。

我們也看到，當前基金公司董事全面薪酬激勵體系中的長期激勵在實際操作中具有一定的難度，主要原因在于股權激勵相關政策的缺失。基金公司對股權激勵可謂是醞釀已久，早在2006年證監(jiān)會基金部的《基金公司證券投資基金管理公司治理準則(試行)》中就首次提及了“公司應當結合基金行業(yè)特點建立長效激勵約束機制”。隨后在2007年證監(jiān)會基金部了《基金管理公司員工持股問題的通知(征求意見稿)》，核心條款包括“員工持股必須采取員工直接持股(不得委托持有)的方式，計劃所涉不得超過股本總額25％，員工個體不得超過10％，外籍員工和外資股東合計不得超過49％”等。受此政策的吸引，基金公司紛紛摩拳擦掌、躍躍欲試，市場傳言也風生水起，最終卻一直未能實現(xiàn)破冰。而隨著今年財政部的一紙規(guī)定――“在國

家對金融企業(yè)股權激勵和員工持股政策公布之前，各國有及國有控股金融企業(yè)不得實施股權激勵或員工持股計劃”，金融行業(yè)的股權激勵陷入停滯。

在我們看來，股權激勵作為董事全面薪酬體系的一部分，與現(xiàn)金薪酬有著互為補充的激勵作用。作為公司高層的董事，持有公司股份，將會與股東建立更加緊密的關聯(lián)，保證目標的一致性。對于基金行業(yè)來講，由于對人力資本的高度依存度，高層、核心骨干的持股激勵對人才的穩(wěn)定是起著重要作用的。西方的基金公司，在長期的員工持股制度下，員工持股的比例越來越高，例如美國富達基金的員工持股比例達到51％，其家族持股比例僅為49％。在我國的合資基金公司中，其外資股東中大部分都推行了員工持股計劃。而相比我國的基金公司，員工持股制度卻是千呼萬喚難以付諸行動。

對于獨立董事是否可以持股，一直是處于爭議之中的話題。根據(jù)我國目前的監(jiān)管要求，上市公司獨立董事不能持有本公司股權。但0ECD的研究也指出，獨立董事的“獨立”應該是相對的，其持股比例應該在保持獨立性與增強對企業(yè)責任之間尋求平衡。如果公司在薪酬激勵體制中為獨立董事賦予了持股權利，可以要求其任職期間所持股份鎖定來保證其獨立性。

財政部對金融行業(yè)的股權激勵規(guī)范政策何時出臺仍是未知，而《證券投資基金法》目前正處于修訂階段，也無法對基金業(yè)的股權激勵提供有力的支撐。在政策尚不完備的情況下，基金公司在現(xiàn)階段實施長期激勵應當拓寬思路，不僅僅局限于股權的形式，可以考慮通過其他方式實現(xiàn)長期激勵的目的，比如采取基于獎金的虛擬股票、分紅權或者基于公司福利計劃的退休后補充商業(yè)保險、企業(yè)年金等。未來政策環(huán)境成熟，公司可以通過“等值轉(zhuǎn)換”將現(xiàn)有的激勵計劃轉(zhuǎn)換為員工持股計劃、股票期權或限制性股票等。由此保證了當前環(huán)境下對公司董事高層以及核心骨干人員的穩(wěn)定，并為未來的股權激勵實施打好基礎。

董事薪酬的業(yè)績條件

基金行業(yè)是一個具有較高經(jīng)營風險的行業(yè)，資產(chǎn)的財務杠杠也很高。全面薪酬激勵體系需要嚴格的績效約束體系與之匹配。董事的績效體系直接取決于其擔負的職責。

對于執(zhí)行董事，其經(jīng)營管理職責將更多的反映在公司整體盈利能力上，如凈利潤(NP)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)等指標，以此來保障股東目標的實現(xiàn)。針對國內(nèi)基金公司，在股市低迷的情況下我們看到的一種情況是：公司的基金管理費收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有資金的投資收益卻是虧損巨大，最后導致公司的整體盈利降低以至于虧損，為股東帶來損失。為避免這一情況發(fā)生。提高執(zhí)行董事在投資決策上的謹慎性，可以在其績效指標中加入自有資金投資損益的相關指標。

在衡量基金公司董事的業(yè)績指標上，有兩點應該特別關注：一是注意絕對指標與相對指標的平衡，其中相對指標是指與行業(yè)平均水平或?qū)似髽I(yè)相比的相對業(yè)績；二是注意考慮風險因素，尤其要吸取金融危機的深刻教訓，僅僅考核ROE是不夠的，采用風險調(diào)整后的收益指標，或者多指標考核是一個趨勢。

由于非執(zhí)行董事的主要職責在于戰(zhàn)略指導與監(jiān)督，要以此為導向確定薪酬分配，其業(yè)績評估除了公司實際經(jīng)營業(yè)績外，還應當使其更加專注于對公司整體戰(zhàn)略的把握，監(jiān)督經(jīng)營層對戰(zhàn)略的實施，以實現(xiàn)股東要求的發(fā)展目標。因此我們建議，需要增加對非執(zhí)行董事的行為的考核。非執(zhí)行董事的典型行為評價要素主要來自其應負職責。

確定合理的董事薪酬水平

對于年初財政部提出的金融國有及國有控股金融企業(yè)負責人薪酬管理的有關政策，一些基金公司表示了擔心，因為薪酬的封頂限制將會影響到人才的吸引，也有的基金公司信心滿滿地表示不用擔心，認為自己不屬于國有控股金融企業(yè)，希望藉此避開薪酬上限的管控。

從我國的基金公司現(xiàn)狀來看，國有控股的比例的確在降低，外資、民營資本逐漸介入，但由于歷史原因國有持股比例相對較高。根據(jù)證監(jiān)會基金部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前我國基金公司有60家，其中26家是完全內(nèi)資的基金公司，其大股東多為國有控股的證券公司、信托公司等，因而，從終極控制人角度來看這些基金公司的國有控股或參股屬性是確定的。而對于34家合資基金公司，由于存在外資比例最高49％的限制，其原國有股東的持股比例稀釋也是有底限的。因而，對于我國基金公司而言，其國有控股或參股的現(xiàn)狀決定了高層的薪酬水平還是在一定程度上要受到財政部相關政策制約的。這也是基金公司董事薪酬水平需要考慮的因素。

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關鍵詞：國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設

一、國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設的必要性和緊迫性

隨著我國加入WTO過渡期的完成，中國銀行業(yè)基本實現(xiàn)對外開放；股份制改造對國有銀行的規(guī)范經(jīng)營、改進管理水平提出了新的要求，外部監(jiān)管機構加大了對合規(guī)風險的監(jiān)管和處罰力度。新的形勢對合規(guī)管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內(nèi)一些金融機構違法、違規(guī)問題的陸續(xù)曝光，使銀行業(yè)深刻地認識到切實加強合規(guī)管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業(yè)銀行合規(guī)機制中存在的問題分析入手，提出了對國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設的設想，主要以完善公司治理、搭建合規(guī)風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規(guī)文化為切入點，探討我國商業(yè)銀行如何構建有效的合規(guī)管理機制。

二、目前國有控股銀行在合規(guī)機制建設中存在的問題

1、公司治理環(huán)境及內(nèi)部體制建設不到位

2002年，我國中央銀行頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等文件，敦促商業(yè)銀行建立完善的公司治理結構。目前，國內(nèi)股份制商業(yè)銀行大多根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構并制定了相應的議事規(guī)則，但其內(nèi)涵和經(jīng)營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離：第一，總行與分支行間垂直的監(jiān)管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業(yè)銀行均由國有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)制而來，繼續(xù)采用行長負責制，各級行的職能部門只對本級行長負責，內(nèi)部機構流程再造后，垂直的監(jiān)管和報告機制有待進一步完善。第二，內(nèi)部機構協(xié)調(diào)尚不到位。國有商業(yè)銀行的內(nèi)設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理，部門間暢通的溝通渠道還沒有建立；合規(guī)部門的具體職能定位還不清晰，合規(guī)部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，這種內(nèi)部體制在銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規(guī)風險機制的完善。

2、“流程銀行”尚未建立，制度的建立沒有體現(xiàn)流程控制，可執(zhí)行性差

（1）流程銀行未建立體現(xiàn)在“部門銀行”、“部門制度”現(xiàn)象突出。國有控股商業(yè)銀行自建立以來，均已建立了一整套比較全面的規(guī)章制度，但是各項制度的建立大多是以銀行內(nèi)部各職能部門為依托“分權設置”的，導致了內(nèi)控制度的部門性特征十分突出，且國有控股商業(yè)銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后，職責的重疊和脫節(jié)并存，部門間溝通協(xié)調(diào)不到位。隨著新興業(yè)務的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環(huán)節(jié)因涉及多個部門，出現(xiàn)諸多管理不到位問題及風險隱患。

（2）制度缺乏流程控制。國內(nèi)商業(yè)銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式，制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統(tǒng)化梳理，由此形成的制度沒有做到具體化和體系化，制度可執(zhí)行性較差。一方面，導致有效傳承銀行風險管理經(jīng)驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風險管理經(jīng)驗，以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序。另一方面，在具體風險管理經(jīng)驗的積累和延續(xù)上沒有具體的制度和程序，因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規(guī)范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責任追究的依據(jù)，導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制，不斷重復發(fā)生的關鍵所在。

3、合規(guī)文化缺失，合規(guī)風險管理理念尚未確立

銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內(nèi)部缺乏有效的自律和他律機制；銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力；銀行不同部門間溝通交流和協(xié)調(diào)配合不夠，缺乏配合默契的合作文化；合規(guī)的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責制”難以有效落實；受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。

三、國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設的總體思路

1、通過完善公司治理強化合規(guī)風險管理

（1）強調(diào)合規(guī)從高銀行高層做起，設定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規(guī)政策，至少應包括以下內(nèi)容：銀行倡導的合規(guī)文化；董事會和高級管理層的合規(guī)責任；銀行合規(guī)風險管理框架；合規(guī)部門的地位和職責；全行上下用以識別和管理合規(guī)風險的主要程序等。合規(guī)政策應明確指出業(yè)務部門對于合規(guī)風險管理負直接責任，董事會、高級管理層對合規(guī)風險管理負最終責任。

（2）要建立有效的合規(guī)風險管理組織體系，確保合規(guī)部門切實履行自身的合規(guī)職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規(guī)部門，并配備相應的人力資源：在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規(guī)風險管理部門，在支行及以下機構設立合規(guī)崗位；明確合規(guī)管理部門與稽核部門的職責邊界：合規(guī)管理部門主要負責合規(guī)風險的識別、監(jiān)測和報告，稽核部門負責實施合規(guī)檢查，合規(guī)部門設置應與稽核部門分離，其履職情況要接受稽核部門的監(jiān)督與檢查；建立部門協(xié)作機制：業(yè)務部門應支持合規(guī)風險管理部門實施合規(guī)風險監(jiān)測與評估，合規(guī)風險管理部門應推動業(yè)務部門防控合規(guī)風險。

（3）要科學設定清晰的合規(guī)風險報告線路。在國內(nèi)商業(yè)銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期，可先行采取以向上級合規(guī)風險管理部門條線報告為主，向所屬機構負責人報告為輔的方式，在合規(guī)機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮：一是授權制度，國有銀行一直是依據(jù)機構或部門功能授權，不同于外資銀行則更強調(diào)對個人授權。二是崗位設置規(guī)則，國有銀行崗位設置通常沒有科學的崗位設置評價，崗位的職責、權限不明確，如采取分散化管理的組織結構，在各業(yè)務部門設立合規(guī)崗位，很難確立合規(guī)人員的獨立性和權威性。三是國內(nèi)商業(yè)銀行的傘型組織架構，使得機構負責人權限過大，制衡不足，向上級條線合規(guī)部門直接匯報，能夠增強合規(guī)工作的獨立性。2、構建流程銀行，制度建設應充分體現(xiàn)流程控制

（1）構建流程銀行，按照橫向設置流程，按照流程設置部門?！傲鞒蹄y行”即銀行的經(jīng)營組織結構和各種資源完全圍繞業(yè)務流程而展開、完全服從于業(yè)務處理流程的需要，而流程完全圍繞客戶和市場需求設計。商業(yè)銀行在組織架構再造時應將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設置：公司、零售銀行部作為銀行前臺部門，風險管理、法律合規(guī)和運營部構成銀行中、后臺，人力資源、信息科技和財務會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導向上看，所有部門的職責定位，都是圍繞產(chǎn)品和客戶來運轉(zhuǎn)?？蛻艮k理業(yè)務并沒有直接面對某個部門的概念，而是通過特定的渠道進入流程，每一筆業(yè)務的完成都要經(jīng)過獨立的前、中、后臺處理，每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優(yōu)勢在于：一是完全實現(xiàn)前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離，便于風險的流程控制。二是全新的業(yè)務流程設計，便于管理與運作。三是實現(xiàn)總行條線化管理模式，便于管理會計的核算。我國商業(yè)銀行要向流程銀行轉(zhuǎn)變，必須吸收國際先進銀行經(jīng)驗，充分利用當代IT信息技術成果，全面優(yōu)化整合資源，提高經(jīng)營效率、提升核心競爭力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現(xiàn)流程控制，沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業(yè)銀行要改變目前規(guī)章制度的制定模式，可聘請外部專業(yè)機構，發(fā)動各業(yè)務條線共同對業(yè)務流程進行梳理，實現(xiàn)員工手冊化、標準化作業(yè)；同時，進一步明確新制度的出臺必須經(jīng)過必要的測試、核證和會簽過程，樹立制度的權威，各行應將其作為核心競爭力的內(nèi)部工程來抓。合規(guī)部門應主動參商業(yè)銀行組織架構和業(yè)務流程再造過程，為銀行的流程再造以及業(yè)務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規(guī)支撐；加強對業(yè)務流程和制度梳理和規(guī)章制度的后續(xù)評價工作，及時提出測評意見。

（3）要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內(nèi)部責任追究制度，借助具有威懾力的合規(guī)責任追究制度，懲處違規(guī)行為，落實合規(guī)責任，并及時糾正錯誤，規(guī)范經(jīng)營管理行為，充分體現(xiàn)銀行的合規(guī)價值取向。二是要建立舉報監(jiān)督機制。疏通并敞開員工舉報違規(guī)、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規(guī)、違法行為，強化對違規(guī)、違法行為的有效監(jiān)督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統(tǒng)的融合，強化全過程的硬控制，減少人為理解和執(zhí)行的偏差。四是要構建科學有效的合規(guī)管理評價制度，科學設置合規(guī)管理考核事項，對關系銀行長期、穩(wěn)健和安全的績效指標賦予絕對優(yōu)勢權重，客觀評價各部門、業(yè)務條線和分支機構管理人員合規(guī)風險管理的能力和內(nèi)部風險狀況，把合規(guī)評價結果與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現(xiàn)倡導合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。

3、培育良好的合規(guī)文化

（1）樹立“合規(guī)人人有責”、“主動合規(guī)”的理念。只有讓合規(guī)成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動，才能共同保證有關法律、規(guī)則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發(fā)現(xiàn)和主動暴露合規(guī)風險隱患或問題，主動改進相應的業(yè)務政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和主動糾正已發(fā)生的違規(guī)事件。

（2）積極倡導“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念。合規(guī)風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤，但卻能通過系列的合規(guī)活動增加盈利空間和機會，避免業(yè)務活動受到限制。合規(guī)與銀行的成本與風險控制、資本回報等經(jīng)營的核心要素具有正相關的關系，合規(guī)能為銀行創(chuàng)造價值。