導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司股權(quán)改革方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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    摘要:本文本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經(jīng)濟法則,對迪馬股份股權(quán)分置改革方案進(jìn)行簡要的評析。認(rèn)為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠信、顯失公平的,其背離股改的實質(zhì)和目的甚遠(yuǎn)。如果付諸實施,則不僅是流通股股東的悲哀,更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個市場經(jīng)濟的悲哀。同時也是對社會主義法治和和諧社會的破壞。

    重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“迪馬股份”)董事會于2005年12月31日,公布了最初的股權(quán)分置改革方案。本文擬本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經(jīng)濟法則,對該方案進(jìn)行簡要的評析。

    一、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容 

    (一)、改革方案要點

    重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對價股份,非流通股股東所持股份由此獲得流通權(quán)。流通股股東每10股可獲得2.3股對價股份。

    若本方案獲準(zhǔn)實施,重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司的股東持股數(shù)量和比例將發(fā)生變動,但總股本不會發(fā)生變動,也不會直接影響公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。  

    (二)、非流通股股東做出的承諾事項

    1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》,本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,履行法定承諾義務(wù)。

    2、除法定承諾外,控股股東東銀集團(tuán)還作出如下特別承諾:

    (1)其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個月內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元(若此間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)事項,應(yīng)對該價格進(jìn)行除權(quán)處理);

    (2)承擔(dān)本次股改發(fā)生的全部相關(guān)費用,包括財務(wù)顧問費、保薦費、律師費、溝通推薦費及媒體宣傳費等;

    (3)由于公司第二大非流通股股東江動集團(tuán)已與江蘇江淮動力股份有限公司簽署《迪馬股份股權(quán)以資抵債協(xié)議書》及相關(guān)承諾,江動集團(tuán)所持有的迪馬股份1200萬股的股份將轉(zhuǎn)讓給江淮動力,目前尚需獲得江淮動力股東大會批準(zhǔn),因此本次股權(quán)分置改革動議由其他四家非流通股股東提出,江動集團(tuán)應(yīng)支付的對價股份由東銀集團(tuán)代為無償支付;

    (4)在本次股權(quán)分置改革方案實施中,如出現(xiàn)除江動集團(tuán)以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形,東銀集團(tuán)將先行代為支付,并在股權(quán)分置改革完成后進(jìn)行追償。

    (三)、保薦機構(gòu)的分析意見和保薦結(jié)論

    1、保薦機構(gòu)東海證券的分析意見

    保薦機構(gòu)東海證券認(rèn)為:由于A股市場已經(jīng)形成了由G股公司組成的G股板塊,股權(quán)分置改革完成后,迪馬股份也將成為G股公司的一員,因此,采用G股公司的平均市凈率作為參考指標(biāo)進(jìn)行對價安排測算是合理的,有利于保護(hù)流通股股東的利益。

    根據(jù)方案既定方法測算,流通股股東每10股應(yīng)獲送1.78股,公司非流通股股東將對價確定為每10股送2.3股,能進(jìn)一步保證流通股股東不因股權(quán)分置改革而導(dǎo)致利益受損。

    于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東,在無須支付現(xiàn)金的情況下,將獲得其持有的流通股股數(shù)23%的股份,其擁有的迪馬股份的權(quán)益將相應(yīng)增加23%。

    在計算過程中選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本,比公司股票目前的市場價格(2005年12月23日的收盤價8.12元/股)高出了1.97%,充分考慮了流通股股東的利益。

    在此對價安排條件下,股權(quán)分置改革方案實施后流通股股東的持股成本將下降至6.73元/股,低于7.03元/股的理論市場價格,即股價為6.73元/股時流通股股東處于盈虧平衡點,如果方案實施后價格高于這一價格,則流通股股東即能獲得現(xiàn)實的收益。

    因此,本次改革對價安排,綜合考慮了迪馬股份的盈利狀況、發(fā)展前景及市場價格等綜合因素,充分考慮了流通股股東的利益,兼顧了迪馬股份全體股東長遠(yuǎn)利益和即期利益,有利于公司持續(xù)發(fā)展和市場平穩(wěn)發(fā)展,支付對價水平是合理的。

    2、保薦機構(gòu)東海證券的保薦結(jié)論

    東海證券本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度,通過對迪馬股份相關(guān)情況的盡職調(diào)查和對迪馬股份股權(quán)分置改革方案的認(rèn)真研究,出具了以下保薦意見:

    重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則,以及對現(xiàn)有流通股股東的保護(hù);改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定;方案具有合理性、可操作性。

    二、迪馬股份股改前后的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)和及其股票價格等上市以來的市場表現(xiàn)

    (一)迪馬股份股改前的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)

    1、非流通股股東的出資和股東權(quán)益

    迪馬股份,是2002年7月首次發(fā)行新股并上市的,其非流通股股東共出資(1.21*6000 +0.4*6000 )計9636.98萬元;而非流通股股東截止2005年9月30日,享有的股東權(quán)益為(5.02*6000)計30120萬元;相較出資增加20483萬元。

    2、流通股股東的出資和股東權(quán)益

    流通股股東實際出資(15.8*2000 )計31600萬元;而流通股股東截止2005年9月30日,享有的股東權(quán)益為(5.02*2000)計10020萬元;相較實際出資減少20580萬元。

    3、非流通股股東和流通股股東自公司上市以來的分紅所得

    自迪馬股份上市以來,共分紅3次,計每股0.96元(含稅)。因此,非流通股股東共分得紅利(0.96*6000)計5760萬元,占其實際出資的60%;而流通股股東共分得紅利(0.96*2000)計1920萬元,占其實際出資的6%。

    4、迪馬股份上市以來的業(yè)績

    迪馬股份的招股說明書中,預(yù)計2002年的凈利潤為5915.48萬元,實際實現(xiàn)利潤為(0.44*8000)3520萬元,兩者相差2395.48萬元,占預(yù)計利潤的40%。

    2003年度每股利潤為0.52元;2004年度每股利潤為0.20元,相較2003年每股減少0.32元,達(dá)到61.5%;2005年度截止2005年9月30日,每股利潤為0.16元,相較上一年度,并無多大起色。 

    5、非流通股和流通股的市值估算

    非流通股市值估算,如果以最近一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格 為依據(jù),則每股的價格為5.02-5.02*0.076=4.64元;共計總市值為6000*4.64=27840萬元;

    流通股市值估算,如果以截止2005年12月23日的60個交易日的平均收盤價為依據(jù),則每股的價格為8.28元,共計總市值為2000*4.64=16560萬元。

    (二)迪馬股份股改方案實施后的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)

    1、非流通股股東的出資和股東權(quán)益

    迪馬股份的股改方案如果實施,非流通股股東的實際出資保持不變,但股東權(quán)益因支付“對價”,減少7.6%,共計減少30120*0.076=2289萬元(股改費用因系非流通股股東與他人之間以協(xié)議確定,并不直接影響其在上市公司中股東權(quán)益,這里忽略不計);而流通股股東實際出資也保持不變,但股東權(quán)益因非流通股股東支付“對價”,增加23%,共計增加2289萬元。

    2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

    如果以保薦機構(gòu)測算的股權(quán)分置改革后股票的理論市場價格為依據(jù),非流通股股改后的市值可估算為,每股7.03元 ,共計總市值為(6000-460)*7.03=38946萬元,相較股改前增加38946-27840=11106萬元。其增幅達(dá)到40%

    流通股股改后的市值則可估算為(2000+460)*7.03=17294萬元,相較股改前增加(17294-16560)=734萬元。其增幅為4%

    而如果股權(quán)分置改革后股票的實際市場價格,比保薦機構(gòu)測算的理論價格低4%,則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅;但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少,從而遭受更大的損失。

    (三)迪馬股份上市以來股票價格的表現(xiàn)

    迪馬股份首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價為15.8元;上市以后最高價為上市首日(2002年7月23日)的29.37元;最低價為2005年5月10日的6.5元。

    迪馬股份上市以來,2002年的年收盤價為18.03元;2003年的年收盤價為13.20元;2004年的年收盤價為10.28元;2005年的年收盤價為8.22元;呈現(xiàn)連年大幅下跌的走勢。

    (四)迪馬股份最近2年股東人(戶)數(shù)的變化情況

    截止2003年12月31日,股東戶數(shù)為15375人;截止2004年12月31日,股東戶數(shù)為13431人;截止2005年9月30日為13431人。

    截止2005年9月30日,前十大流通股股東中,有馬信琪等7人是2005年6月30日以后新進(jìn)的。共計持有75萬股。

    三、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的評析

    (一)股改的實質(zhì)和目的

篇2

目前，股權(quán)分置改革已經(jīng)形成了很多具體操作方案，其中相對成熟的有非流通股股東送股或派現(xiàn)、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、縮股、回購、權(quán)證等方案。方案最終成功與否即對價的高低主要取決于非流通股股東與流通股股東的協(xié)商溝通與博弈。

經(jīng)統(tǒng)計，業(yè)已實施或公告的試點方案中以非流通股股東送股為主要方式，統(tǒng)計顯示，第二批42家公司平均對價是每10股流通股獲送3.3股左右，略高于首批平均對價水平。前后兩批46家試點公司的改革方案可以總結(jié)出如下特點。

■ 折算成送股模式下，每10股流通股獲得對價數(shù)量以3～4股居多。從對價支付方式看，比較多樣化。僅采用送股方式的有34家公司，采用送股＋派現(xiàn)方式的有7家公司，另外，送股＋權(quán)證（寶鋼）、送股+派現(xiàn)+權(quán)證(長江電力)、資本公積轉(zhuǎn)增股本（清華同方）、縮股＋派現(xiàn)（吉林敖東）、大股東回購承諾（農(nóng)產(chǎn)品）方式各有1家。對價支付幅度將直接決定流通股股東認(rèn)同程度，并在分類表決過程中成為方案能否通過的關(guān)鍵因素。對46家試點公司已公布方案（截至2005年7月25日）進(jìn)行對價測算與分析，結(jié)果如表1所示。試點公司對價支付幅度集中于每10股送2～5股的范圍（現(xiàn)金、權(quán)證等已折算為股票），其中比例在（2，2.99）、（3，3.99）、（4，4.99）股的上市公司分別為23.91%、41.30%及32.61%?？梢耘袛?，擬進(jìn)行股改的上市公司直接（如送股）或間接（如縮股）對價支付水平在每10股約3～5股的水平時，將較容易贏得投資者的認(rèn)同；反之，過高或過低的對價支付將容易導(dǎo)致爭議的發(fā)生，并帶來方案的或有修正，對改革實施節(jié)奏造成顯著不利影響。

股權(quán)分置改革方案隨改革進(jìn)程而呈現(xiàn)多樣化特征，但公司在方案選取過程中必須結(jié)合自身實際靈活處理，充分考慮各類方案的應(yīng)用限制及自身優(yōu)劣勢。前述四類方案在實施影響因素、實施限制及對二級市場價格的影響差異可以總結(jié)如表2。

■ 主板、中小板對價方案側(cè)重和慷慨程度各不同。中小板方案簡潔，對價方案較優(yōu)厚，而主板“捆綁”方案多樣，大盤股通過“捆綁”提高對價。中小板對價方案主要采用送股方式，無現(xiàn)金支付，方案簡單明了，除蘇寧電器每10股流通股獲得2.50股對

價外，其他中小板公司每10股流通股獲得對價在3股以上（包括3股），其中傳化股份和中捷股份支付對價數(shù)量最高，每10股流通股獲得4.5股；主板公司的對價方案主要采用送股和送股＋其他方式。

■ “破凈”公司對價支付出現(xiàn)新模式。42家試點公司中農(nóng)產(chǎn)品、韶鋼松山和魯西化工在股改公告前公司流通股股價低于同期公司每股凈資產(chǎn)，其中農(nóng)產(chǎn)品對價支付采用流通股定價出售的方式，創(chuàng)造了“破凈”公司支付定價的新模式，此外農(nóng)產(chǎn)品和韶鋼松山引入股權(quán)激勵計劃。

■ 股權(quán)激勵計劃實施。第二批試點中，有6家公司在股改方案中同時推出股權(quán)激勵計劃，這6家公司全部是主板的上市公司，其中韶鋼松山、中信證券、中化國際和恒生電子的非流通股股東在對價后通過拿出一定數(shù)額的股份作為實行股權(quán)激勵機制所需股票的來源，另外兩家公司農(nóng)產(chǎn)品和金發(fā)科技則是通過將部分非流通股份轉(zhuǎn)讓給公司管理層從而實施管理層股權(quán)激勵計劃，其中農(nóng)產(chǎn)品引入風(fēng)險責(zé)任金制，在股權(quán)激勵的同時，也相應(yīng)有一些處罰機制，盡管處罰力度相當(dāng)小。

■ 承諾條款多樣。作為解決股權(quán)分置問題方案的組成部分，非流通股股東的承諾除了遵循全體非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，一年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，兩年內(nèi)減持不超過總股本的5%，三年內(nèi)減持不超過總股本10%的規(guī)定外，多數(shù)公司通過增加承諾條款表達(dá)公司擬長期持有股份的決心，減輕市場對控股股東套現(xiàn)、大幅擴容的擔(dān)憂，增強投資者持股信心。承諾條款主要有：

――流通股股東獲得上市流通權(quán)后控股股東承諾兩年、三年或五年內(nèi)不減持，如人福科技、凱諾科技、鑫富股份公司控股股東承諾持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

――設(shè)定允許全流通后的最低減持價格或減持比例，如蘇寧電器持有公司非流通股股份5％以上的股東承諾，限定出售蘇寧電器股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之十，出售價格不低于每股50元；

――控股股東保持控股地位，國投電力控股股東承諾持有的國投電力股份占其現(xiàn)有總股本的比例將不低于48%。申能集團(tuán)、上港集箱、廣州控股比例高于50%；寶鋼集團(tuán)三年內(nèi)持有寶鋼股份占其總股本的比例將不低于67％；

――增持計劃，為了穩(wěn)定市場，增強投資者信心，多數(shù)公司承諾在股權(quán)分置改革方案實施后的兩個月之內(nèi)，或方案實施后一年內(nèi)，若任意連續(xù)幾個交易日的收盤價格低于某一基準(zhǔn)價，公司在二級市場上增持直至累計買足一定數(shù)量如500萬或1000萬股股票或者使其股票價格高于基準(zhǔn)價。部分公司以增持?jǐn)?shù)量不超過總股本5%或10%設(shè)定。一些大型公司則通過投入累計不超過20億元、10億元、8億元或2億元資金增持公司股票，如寶鋼股份、申能集團(tuán)、中化國際和韶鋼松山等；

篇3

同日，獨立第三方機構(gòu)止觀投資（控股）有限公司（下稱“止觀投資”）向證監(jiān)會提交了信息公開申請表，要求公開S前鋒（600733.SH）股權(quán)分置改革方案的進(jìn)展情況。

據(jù)《證券市場周刊》記者了解，S前鋒于2007年2月份將股權(quán)分置方案報中國證監(jiān)會審批，至今仍處于等待審批階段。而在S*ST中紡?fù)瓿闪斯筛闹?，S前鋒和S佳通（600182.SH）成為A股市場上最后兩家未通過股權(quán)分置改革的“釘子戶”。

在A股實施注冊制改革越來越近的大背景下，證監(jiān)會是否有可能對這僅剩的最后兩家股改公司開啟“綠色通道”，解決股改的“小尾巴”呢？至少，目前S前鋒不太可能調(diào)整之前的股改方案，否則改動過大就需要股東大會重新審批并提交證監(jiān)會，等于從零開始，重新提交的股改方案還要按新規(guī)定執(zhí)行。

S前鋒股改方案申報后近八年的時間懸而未決，證監(jiān)會的行政審批是否可以這樣無限期的擱置呢？北京中兆律師事務(wù)所主任李江律師表示，《行政許可法》規(guī)定的行政審批時間最長不超過30天，但證監(jiān)會在如此長的期限內(nèi)未予審批，作為申請人的S前鋒可向證監(jiān)會申請行政復(fù)議。

股改近八年無果

S前鋒曾以連續(xù)25個漲停成為2006年A股市場上的一只超級牛股。由于首創(chuàng)證券借殼的消息，2006年2月6日復(fù)牌后一直漲停，股價從停牌時的6.62元，最高時達(dá)到52.08元。但是自從2007年2月S前鋒將重組和股改方案遞交上去之后，時隔近八年的時間，公司始終未能等來證監(jiān)會的批復(fù)。

S前鋒股改說明書顯示，公司于2007年1月23日召開了五屆十三次董事會，審議通過了資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革方案。公司2007年度第二次臨時股東大會以特別決議的形式批準(zhǔn)了公司與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“首創(chuàng)集團(tuán)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換，以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（下稱“首創(chuàng)證券”）的重組方案，該方案已上報證監(jiān)會審批。

根據(jù)重組方案，S前鋒首先將以全部資產(chǎn)和負(fù)債與首創(chuàng)集團(tuán)持有的首創(chuàng)證券11.6337%股權(quán)及現(xiàn)金6117.79萬元進(jìn)行置換；之后，S前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的股權(quán)，吸收合并首創(chuàng)證券。

對于S前鋒重組股改方案多年未獲監(jiān)管層批復(fù)市場有很多猜測。有業(yè)內(nèi)人士分析稱，監(jiān)管層對于券商借殼上市管理比較嚴(yán)是主要原因，而首創(chuàng)證券的資質(zhì)也是市場認(rèn)為審批時間過長的一個重要原因。此外，首創(chuàng)證券的自營業(yè)務(wù)比重占比很高，說明它受市場風(fēng)險影響的相關(guān)性也比較大，收入不固定性也會增加。不僅如此，首創(chuàng)證券還曾遭遇了督察期內(nèi)保薦公司財務(wù)狀況下滑而保薦人遭到證監(jiān)會處罰的尷尬。

那么，此次S*ST中紡被安信證券“曲線借殼”通過了股改方案，能不能認(rèn)為首創(chuàng)證券借殼S前鋒還是有希望的呢？

2014年11月18日，中紡?fù)顿Y披露的重組預(yù)案指出，安信證券屬于同一實際控制人下的資產(chǎn)注入行為，不構(gòu)成借殼上市。但S前鋒2007年吸收合并首創(chuàng)證券的重組預(yù)案中，涉及到S前鋒自1996年首發(fā)上市以來實際控制人已經(jīng)由成都市國資委變更為首創(chuàng)集團(tuán)，觸及了借殼上市的審批障礙。

業(yè)績下滑股改恐遭“黑天鵝”

2014年10月22日，S前鋒公告稱，公司控股子公司四川首匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擬出資4000萬元，與中電建路橋集團(tuán)有限公司合資組建中電建彭州建設(shè)管理有限公司，合資公司注冊資本兩億元，四川首匯出資比例20%。

S前鋒公司表示，合資公司主要是作為“成彭高速公路彭州入城段改造工程和漢彭路入城段道路改造工程項目（采用BT+EPC方式建設(shè)）”的項目公司，負(fù)責(zé)組織實施項目投融資、勘察設(shè)計、施工總承包、移交及回購款回收等建設(shè)管理工作。四川首匯公司通過此次投資，預(yù)計將為公司帶來一定的投資收益。

2014年10月30日，S前鋒了三季報。S前鋒1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入2041.55萬元，同比下滑80.13%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為806萬元，同比下滑62.37%；基本每股收益0.040792元。

S前鋒三季報稱，營業(yè)收入、凈利潤等指標(biāo)與上年同期相比大幅下降，原因是公司仍處于前期項目尾盤銷售階段，公司銷售收入較上年同期大幅減少所致。在三季報中，對于股改重組一事公司表示，“截至本報告披露時，‘公司與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司的資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革方案’未發(fā)生變化。”

S前鋒前十大流通股股東持股情況顯示，此前6月末全部是個人投資者，而9月末榜單中則出現(xiàn)兩家機構(gòu)的身影。長江證券和深圳畫天影視文化傳播有限公司分別以59.43萬股和33.8萬股的持股數(shù)位列第一和第十席位。

截至11月19日收盤，S前鋒股價為35.22元，總市值已經(jīng)接近70億元，控股股東持股市值接近30億元，最近20個交易日收盤均價超過34元。S前鋒因發(fā)行價格過高，殼市值過大，潛在的重組事項目前似乎沒有可操作性和任何進(jìn)展，業(yè)內(nèi)人士分析稱，S前鋒或許會發(fā)生類似于昌九生化（600228.SH）“黑天鵝”事件的悲劇。

第三方申請信息公開

11月18日，獨立第三方機構(gòu)止觀投資向證監(jiān)會提交了信息公開申請表，要求公開S前鋒股權(quán)分置改革方案的進(jìn)展情況。

止觀投資稱，因長期跟蹤關(guān)注S前鋒的股價走勢，看好其潛在的成長空間，但首創(chuàng)證券借殼事項審批“卡殼”，長達(dá)七年多沒有任何消息，信息不透明，公眾應(yīng)該有知情權(quán)；而監(jiān)管機構(gòu)長期不履行或拖延履行相關(guān)審批事項，使S前鋒股改石沉大海，既損害了上市公司及中小股東的利益，又不利于營造資本市場誠信環(huán)境；目前S前鋒總市值近70億元，控股股東持股市值20多億元，是否具備重組價值，我們需要了解審批事項的最新進(jìn)展，以對S前鋒重新進(jìn)行價值評估等。

那么作為獨立第三方機構(gòu)是否有權(quán)要求證監(jiān)會信息公開呢？根據(jù)《中華人民共和國政府信息公開條例》第十三條規(guī)定，除本條例第九條、第十條、第十一條、第十二條規(guī)定的行政機關(guān)主動公開的政府信息外，公民、法人或者其他組織還可以根據(jù)自身生產(chǎn)、生活、科研等特殊需要，向國務(wù)院部門、地方各級人民政府及縣級以上地方人民政府部門申請獲取相關(guān)政府信息。

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》明確提出，維護(hù)小投資者合法權(quán)益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。保障中小投資者知情權(quán)，增強信息披露的針對性。因此，作為第三方機構(gòu)的止觀投資有權(quán)申請證監(jiān)會對S前鋒的股改方案進(jìn)行信息公開。

2014年10月24日，中國證監(jiān)會正式修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”），進(jìn)一步明確了金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)借殼上市另行規(guī)定，并完善了借殼上市定義，明確借殼上市與IPO要求等同。其中，借殼上市是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

篇4

初夏似火的驕陽也未能抵御住中國股市逼人的寒氣。

2005年5月的中國股市有兩個關(guān)鍵詞：“股權(quán)分置”和“股指下跌”。

2005年4月29日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》。其后，首批進(jìn)行股權(quán)分置試點的四家公司相繼拋出了各自的試點方案。伴隨著股權(quán)分置改革政策的出臺和實施，股市只用了一個動作加以回應(yīng)――下跌。盡管力挺此次改革的聲音不小，盡管有專業(yè)人士一再強調(diào)此次下跌的客觀因素，盡管此次股權(quán)分置改革將成為中國股市未來發(fā)展的拐，氮然而聯(lián)想2001年股市在倉促推出“全流通”后一蹶不振的事實，人們很難不將此番股市下跌和股權(quán)分置改革試點二者聯(lián)系起來。

2001年實施“全流通”旋即取消“全流通”的做法給人們留下的印象太深刻了，為了避免投資者產(chǎn)生同樣的預(yù)期，中國證監(jiān)會主席尚福林在接受新華杜記者訪問時表示此番改革是“開弓沒有回頭箭，必須搞好”，言語之間流露出些許悲壯。我們可以理解，政策的出爾反爾乃政策制定之大，S，更何況如今政府在股市中的公信力已經(jīng)降到一個歷史的最低點。我們不知道尚福林做此番表態(tài)時是否底氣十足，但這是否意味著即便股權(quán)分置改革改錯了。政府也已無后路可走?退一步說，倘若這次改革重演了2001年的一幕，那么政府將為這樣的“試錯工程”承擔(dān)多少責(zé)任?不管政府怎樣解釋此次改革，在市場層面我們已經(jīng)看到由此次改革衍生出的強勢的非流通股股東與弱勢的中小投資者之間的博弈已經(jīng)開始。

5月26日，在首批試點的四家企業(yè)之一――清華同方舉辦的“股權(quán)分置改革投資者溝通會”上，面對流通股股東要求大股東在試點方案中做進(jìn)一步讓利，清華同方表示其方案決不更改，并且不承諾出售股份最低限價。

篇5

6月16日晚間，交通銀行的一則通告如大浪來襲，讓整個金融界的大海變得不再平靜。交通銀行通告顯示，交通銀行深化改革方案已經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)同意。由此，銀行混合所有制改革正式拋錨起航。為什么交行成為領(lǐng)航者？“混改”到底怎么改？“混改”的背后對銀行又有什么深意？ 為何是交行？

2014年，上海陸家嘴金融貿(mào)易中心，銀城中路188號，交通銀行總部。讓52歲任職交通銀行行長剛剛一年的彭純始料未及的是，一場涉及國有銀行重大改革的浪潮，會從他這里掀起。2014年年中，彭純和同事們在江蘇宜興開了一次工作會議。這一天剛好是進(jìn)入“大暑”的第三天，媒體了一則關(guān)于會議的短消息，像炎炎夏日被點燃的一個火柴，熱力強射。不足百字的消息說：“兩位熟悉情況的消息人士透露，交通銀行已上報‘實施混合所有制’的申請，若獲批準(zhǔn)，將開啟國有銀行試點的先河?！?/p>

與交通銀行總行大廈隔黃浦江相望的是由數(shù)十棟古典復(fù)興大樓所組成的舊上海時期的金融中心，在新舊金融中心之間，變革的力量正在集聚。為什么是交行第一個提出銀行混合所有制改革？交行是我國第一家股份制銀行，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較有優(yōu)勢，財政部是第一大股東，其他股東依次是香港中央結(jié)算（人）有限公司、匯豐銀行、全國社會保障基金理事會（社?；穑┖蜕虾：熗顿Y管理有限公司等。其中包括了國資、外資和民資，初步具備了混合所有制的特征。交行董事長牛錫明曾公開表示，“要完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層的公司治理，形成董事會與管理層相對獨立運作、互相制衡的機制，讓董事會在戰(zhàn)略管理、高管人員管理、薪酬管理和業(yè)務(wù)風(fēng)險管理中發(fā)揮主要作用?！痹跇I(yè)內(nèi)人士看來，交行之所以成為第一個吃螃蟹的人，是與其地理位置、發(fā)展歷史以及領(lǐng)導(dǎo)的態(tài)度分不開的，正所謂天時地利人和。 “混改”如何改？

收到國務(wù)院關(guān)于深化改革的批復(fù)后，交通銀行發(fā)表通告表示，交行將按照既定改革方案要求，完善中國特色的大型商業(yè)銀行治理機制，堅持國有控股地位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，探索引入民營資本，積極發(fā)揮戰(zhàn)略投資者作用，探索高管層和員工持股制度；完善授權(quán)經(jīng)營制度，激發(fā)體制機制活力，更好地發(fā)揮董事會、高管層和監(jiān)事會作用；深化用人、薪酬和考核機制改革，落實風(fēng)險責(zé)任制，強化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，推進(jìn)事業(yè)部制等內(nèi)部配套改革。

可見，混合所有制改革涉及的內(nèi)容非常多。其中，銀行業(yè)治理體系改革、引入民間資本以及員工持股是三項重要工作。中信建投銀行業(yè)首席分析師楊榮認(rèn)為，銀行業(yè)治理體系改革將成為突破口。銀行治理體系主要包括四個方面：公司治理體系、業(yè)務(wù)治理體系、風(fēng)險治理體系、行業(yè)治理體系。交行深化改革方案基本上囊括了前三點。銀行業(yè)治理體系的完善能減少冗余，降低成本，提高銀行的運營效率；提高銀行應(yīng)對危機的能力；利于推進(jìn)銀行戰(zhàn)略和重點業(yè)務(wù)；利于增強投資者信心。

此外，“混改”將優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，探索引入民營資本。民營資本進(jìn)入銀行業(yè)可以引入更加市場化的管理體系和運營機制，甚至與戰(zhàn)略投資者達(dá)成業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。試想，如果騰訊、復(fù)興等大型民營資本有意參與銀行業(yè)混改的話，那對正在面臨互聯(lián)網(wǎng)+金融挑戰(zhàn)的傳統(tǒng)銀行來說是個好消息。因為銀行業(yè)混改的核心不僅僅是資本介入，更應(yīng)該是思維、基金和模式的深度融合。

在探索員工管理方面，交行一直在推動用人、考核和員工持股等方面的改革。中國銀行國際金融研究所副所長宗良指出，銀行業(yè)混合所有制與企業(yè)員工持股計劃的穩(wěn)步推進(jìn)密不可分。員工持股有利于捆綁公司、員工和股東的利益，一方面公司將更加注重市值管理和分紅計劃，另一方面管理團(tuán)隊將更加穩(wěn)固。 “混改”的背后

有學(xué)者提出，“混改”要通過股東多元化、股權(quán)多元化的方式，讓董事會成為真正的企業(yè)決策機構(gòu)。以往商業(yè)銀行普遍存在董事會決策功能不足、內(nèi)部制衡機制不健全的問題，通過改革這些問題將加以完善，把更多經(jīng)營決策權(quán)交給董事會，會更加科學(xué)。

另外，“混改”既然要引進(jìn)民營資本，那么民資在公司治理上能否提高話語權(quán)是銀行業(yè)改革的重點之一。目前來看，盡管已經(jīng)有民資參股甚至控股部分中小銀行，但鑒于現(xiàn)在銀行管理層主要還是靠行政任命，民資股東對銀行依然很難形成實質(zhì)性管理影響?！霸谂c銀行的溝通中，發(fā)現(xiàn)銀行混改最大的難題是國有控股股東持股比例不能下降?！眹鹱C券分析師馬鯤鵬表示。

篇6

@劉勝軍改革：國研中心“383改革方案”成社會焦點，主要是因領(lǐng)銜。383方案畢竟沒有各部委參與，代表了體制內(nèi)的“理想方案”，反映出體制內(nèi)改革派力求推動“實質(zhì)性改革”，但在國企改革等關(guān)鍵性問題上無奈的“技術(shù)性改良”，折射出改革之困難性。

@學(xué)者苗實：國研中心的“383改革方案”雖然只體現(xiàn)了某一方面的共識，但是就細(xì)節(jié)而言，學(xué)界已經(jīng)進(jìn)行了長期而廣泛的探討，希望膽子再大一點，把三農(nóng)問題的進(jìn)一步解決作為突破口逐一展開。當(dāng)然，土地產(chǎn)權(quán)的合理分解是著重點！

@特立獨行的豬WJ： “383改革方案”縱然將人民反映的、迫切需要解決的部分問題納入了改革的領(lǐng)域，但是諸多改革方案沒有什么前瞻性，不免有些兵來將擋水來土掩，虛應(yīng)了事之嫌??！

@李司坤叫二哲好久了：在社保、戶籍、人民幣國際化、土地制度改革、國有資產(chǎn)運營基金方面很敢想啊！大膽的讓我看了根本把持不??！

@前瞻網(wǎng)：在以往此類報告一般會直接經(jīng)過審議完畢后才予以公布，這次提前公布讓社會提出更多的觀點和看法，同時讓方案的終稿有更多的緩沖期，這是很有必要的。

@中信建投廖俊旭： “383改革方案”炒作延續(xù)，電改、油改、鐵路改革等相關(guān)概念表現(xiàn)強勁。加大鐵路投資是穩(wěn)增長重要手段，在鐵路總公司負(fù)債高企的情況下，進(jìn)行鐵路改革吸引民資投資是最佳的選擇之一。而提高鐵路投資收益率是吸引民資入鐵的關(guān)鍵，這同時也可以提高鐵路總公司投資能力。

@召路苒：對照著盤面看，市場熱點基本上都涵蓋在“383改革方案”的內(nèi)容之中，但是與之前相比，近日的熱點炒作明顯較為細(xì)化和偏謹(jǐn)慎。比如說頁巖氣、鐵路基建、電力等，都是屬于八個重點領(lǐng)域之中的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域改革，而且從之前的二級市場表現(xiàn)看，這些熱點三季報業(yè)績較好，走勢一般，估值較低。

申銀萬國或與宏源證券合并

@21世紀(jì)經(jīng)濟報道： 【危機頻現(xiàn)終成棄子 申萬借殼估值逆轉(zhuǎn)】一邊是申萬苦尋上市門路而不得，另一邊是宏源證券面臨危機，加上一直困擾匯金系券商的整合問題，申銀萬國“借殼式”合并宏源，似乎成為解決困擾三方問題的最佳方案。

@徐豆豆： 中國證券業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2012年底，宏源證券和申銀萬國證券合計凈資本達(dá)238億元，僅次于中信證券和海通證券，位列行業(yè)第三名；2012年兩家公司合計營業(yè)收入達(dá)70.6億元，位列行業(yè)第二名；2012年合計的凈利潤達(dá)到21.49億元，位列行業(yè)第三名。

@每日經(jīng)濟新聞： 中國證券行業(yè)又一巨型并購案現(xiàn)身——申銀萬國與宏源證券合并，合并后的公司將擠進(jìn)國內(nèi)前五。申萬和宏源的實際控制人均為匯金，這是匯金整合旗下證券公司股權(quán)的重要一步。8月份，方正證券吸收合并民族證券，現(xiàn)在是申萬合并宏源，以后將是巨無霸的券商“江湖”。

@騰訊證券： 【匯金終于做出了“艱難的決定”】2008年證監(jiān)會明確指出，凡股東、實際控制人不符合“一參一控”要求的證券公司不能上市。經(jīng)過五年的思考，匯金終于做出了這個看似“艱難”的決定，而匯金系下龐大的券商公司異動將會給本就處于寒冬中的A股證券行業(yè)投入一塊巨石。

@科德投資： 宏源固收員工：出趟差回來領(lǐng)導(dǎo)沒了！宏源研究所員工：出趟差回來公司沒了！宏源投行員工：出趟差幫別人借殼，回來自己的老巢被人借殼了！

篇7

一、財務(wù)能力分析的內(nèi)涵及理論

財務(wù)能力分析是企業(yè)施加于財務(wù)可控資源的作用力，指企業(yè)所擁有的財務(wù)資源和所積累的財務(wù)學(xué)識的有機組合體，是企業(yè)綜合實力的反映和企業(yè)活力的價值體現(xiàn)，同時，企業(yè)財務(wù)能力是企業(yè)能力系統(tǒng)的一個有機組成部分，它是由各種與財務(wù)有關(guān)的能力所構(gòu)成的一個企業(yè)能力子系統(tǒng)，是企業(yè)整體經(jīng)營活動在財務(wù)方面的集中體現(xiàn)，可通過財務(wù)分析計算的財務(wù)比率予以評價，具體表現(xiàn)為盈利能力、償債能力、營運能力、發(fā)展能力。盈利能力是指企業(yè)獲取利潤的能力、通常可以用銷售凈利率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率來反映。償債能力是指企業(yè)償還債務(wù)的能力，包括長期償債能力和短期償債能力，通?？梢杂昧鲃颖嚷省⑺賱颖嚷蕘矸从扯唐趦攤芰?；用資產(chǎn)負(fù)債率、產(chǎn)權(quán)比率等來反映長期償債能力。營運能力是指企業(yè)經(jīng)營的效率，通常可以用總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率來反映。發(fā)展能力使企業(yè)通過自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷擴大積累而形成的發(fā)展?jié)摿?，他可以體現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營、銷售等的規(guī)模，常用凈利潤增長率和銷售增長率來反映。

二、云南白藥基本情況介紹

1.股票發(fā)行

1993年6月公司經(jīng)云南省人民政府云政復(fù)（1993）139號文批準(zhǔn)，并于1993年9月經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)審字（1993）55號文復(fù)審?fù)ㄟ^，于1993年11月6日至24日向社會公開發(fā)行每股面值1元的人民幣普通股2000萬股，其中，向社會個人發(fā)行1800萬股，向本公司內(nèi)部職工發(fā)地200萬股，均溢價發(fā)行，每股發(fā)行價3.38元。

2.股權(quán)情況

根據(jù)2006年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置相關(guān)股東會議表決通過的《云南白藥集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。實施股權(quán)分置改革方案后，公司總股本變更為322700759股，云南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是本公司的實際控制人。主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品為中藥材種植、各類中西藥品及保健品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、藥用包裝材料、醫(yī)療器械的經(jīng)營、經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)出業(yè)務(wù)。

三、云南白藥財務(wù)能力分析存在的問題

雖然云南白藥的財務(wù)能力在行業(yè)中處于有利的位置，其發(fā)展在行業(yè)中領(lǐng)先其他企業(yè)，公司管理水平高，公司的銷售收入和利潤都領(lǐng)先于其他企業(yè)，但結(jié)合前面的分析來看，公司仍然存在問題，云南白藥2011年～2013年的存貨周轉(zhuǎn)率低，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)長，占用的資金多，公司的銷量增長慢，會使公司的實現(xiàn)利潤也慢，雖然云南白藥近兩年加強了存貨的管理，但由于受內(nèi)外部因素的影響，使公司的存貨增加，公司應(yīng)該加大銷售力度，提高銷售水平，降低企業(yè)的庫存；在公司的成本問題上，云南白藥一方面應(yīng)加強與原始廠家的合作，盡量使公司的采購渠道都通過廠家直接進(jìn)行采購，減少中間費用，降低公司的成本，另一方面，公司應(yīng)提高員工的工作效率和辦事效率，加強公司人事管理制度；在公司的融資問題中，公司的債務(wù)融資比例小，權(quán)益融資比例大，公司可以擴大債務(wù)融資規(guī)模，增加債務(wù)融資比例，充分發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，發(fā)揮債務(wù)融資的抵稅作用，同時在公司規(guī)模不變的情況下，提高公司的每股收益，提升公司的價值。

四、提高云南白藥財務(wù)能力的政策建議

云南白藥雖然在各方面發(fā)展較好，但不可否認(rèn)的是醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展面臨著機遇與困難并存的復(fù)雜形勢，企業(yè)要想發(fā)展壯大，我認(rèn)為應(yīng)做到以下幾點：

（1）控制成本。醫(yī)藥行業(yè)上游原輔材料、水電煤運價格一直處于高位壓力，使得醫(yī)藥生產(chǎn)成本也被拉高；國家連續(xù)對藥品實施調(diào)價，企業(yè)盈利能力下降，企業(yè)應(yīng)該加強企業(yè)自身因素的控制，從內(nèi)部挖潛，并開展成本分析工作，在充分調(diào)查分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行產(chǎn)品成本預(yù)測，確定目標(biāo)成本，并控制包括采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)和銷售環(huán)節(jié)等各環(huán)節(jié)的成本費用。

（2）加強技術(shù)創(chuàng)新。技術(shù)水平對醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展極其重要。企業(yè)必須注重技術(shù)環(huán)境，遇見新技術(shù)帶來的變化，并在戰(zhàn)略管理上做出相應(yīng)的戰(zhàn)略決策，以獲得新的競爭優(yōu)勢。企業(yè)要注重科研開發(fā)，提高創(chuàng)制新藥條件。目前，藥品多集中于低水平的制劑，應(yīng)增加專利藥品、生物技術(shù)、新型制劑等的研究開發(fā)力度。

篇8

十八屆三中全會對深化國有企業(yè)改革作出全面部署以來，新一輪國企改革浪潮以混合所有制、分類監(jiān)管、組建投資運營公司、員工持股、薪酬改革為主線，正從中央到地方，以“頂層設(shè)計”和“摸著石頭過河”相結(jié)合模式加速推進(jìn)。作為2015年A股市場最大的投資主題，國企改革相關(guān)概念股也被眾多投資者一致看好。券商2015年度A股投資策略報告，幾乎都將國資改革列入關(guān)注焦點，并提及國資改革是行情發(fā)展的最大動力。

而隨著國企改革的不斷推進(jìn)，相關(guān)標(biāo)的股票表現(xiàn)日益強勢，逐步形成了板塊效應(yīng)。從二級市場走勢看，中國鋁業(yè)、中糧屯河、國投新集、交通銀行、中國聯(lián)通、一汽轎車等央企改革股近半年來呈現(xiàn)出單邊上漲的中長期形態(tài);受益于地方國企改革的實質(zhì)措施，像廣州友誼、赤天化、洛陽玻璃、中紡?fù)顿Y等連續(xù)漲停的一批黑馬飆升股也顯露崢嶸。此外，廣電運通、桐君閣、杭鋼股份等一批具有國資背景的地方上市公司相繼停牌。有機構(gòu)認(rèn)為2015年國企改革股很可能復(fù)制2014年軍工股的表現(xiàn)，成為最大的投資題材。

自十八屆三中全會提出混合所有制概念，2014年7月15日中央國資委推出央企混合所有制試點，各地方國資委隨后圍繞混合所有制紛紛推出國企改革方案，由此拉開了從中央到地方國企國資改革的序幕。央企層面，國資委組織6家央企進(jìn)行4個方面的試點，各試點央企在籌劃設(shè)計自身改革方案，預(yù)計未來3-6個月內(nèi)有望陸續(xù)出臺;能源、電信、金融等領(lǐng)域的央企改革也在自下而上地推進(jìn)。

地方國企方面，重慶市早在去年5月就了《關(guān)于進(jìn)一步深化國資國企改革的意見》，明確提出，未來3至5年，三分之二左右的國有企業(yè)發(fā)展成為混合所有制企業(yè)。目前重慶國有資產(chǎn)上市平臺主要包括重慶鋼鐵集團(tuán)旗下的重慶鋼鐵和重慶商社集團(tuán)旗下的重慶百貨，另有涪陵榨菜、重慶水務(wù)、川儀股份、建峰化工和渝三峽A等。

上海則是我國國企改革的前沿陣地，相比其他省市，上海不僅國資實力雄厚，且改革力度更大。中金公司就篩選出潛在的受益股，如新華傳媒、徐家匯、上汽集團(tuán)、百聯(lián)股份及老鳳祥等。

廣東省及廣州市的國資改革方案也頗為引人注目，除越秀金控借殼廣州友誼上市，廣州浪奇、廣電運通皆已停牌外，目前潛在受益標(biāo)的還包括華僑城A和格力地產(chǎn)等。另有券商提及，在廣州市的國資背景公司中，后續(xù)集團(tuán)資產(chǎn)注入概率較大的投資標(biāo)的有廣日股份和廣百股份。

篇9

時至今日，那個被炒得沸沸揚揚的“同股不同權(quán)”改革，終于在阿里赴美上市之前揭開面紗。近期，港交所公布了公眾咨詢的概念文件。

據(jù)悉，之前對此制度設(shè)計持反對意見的香港證監(jiān)會，本次也深度參與了“同股不同權(quán)”的概念制定，公眾咨詢的文件也是上市委員會和證監(jiān)會共同制定，這意味著“同股不同權(quán)”的改革已經(jīng)爭取到了監(jiān)管者的支持。

向美國模式靠攏

這一方案，其實是因2013年阿里巴巴欲采用美國AB股形式赴港上市而引起的，當(dāng)時在香港業(yè)界也引發(fā)不少爭議。不過，后來由于改革遙遙無期，阿里巴巴最終才選擇了赴美上市。

實際上，通過分析可以得知，對于港交所所做的努力，不同股權(quán)架構(gòu)并非是香港的核心競爭力，美國給予個別行業(yè)的高估值才是最大的吸引力。而除阿里之外，赴港上市的內(nèi)地企業(yè)幾乎沒有提出過類似的需求。

其中，縱觀港交所本次公布的概念文件，潛在的改革思路也較靠近美國模式。文件提及多種美國現(xiàn)行的不同投票權(quán)做法，包括利用不同投票權(quán)的公司多為資訊科技行業(yè)公司，因此香港可考慮針對例如“創(chuàng)新型”公司實行不同投票權(quán)改革；多重投票權(quán)轉(zhuǎn)手時自動變?yōu)橐还梢黄?；大股東持有公司股份低于某一比例時，多重投票權(quán)自動失效；設(shè)立多重投票權(quán)的有效時間，期間過后，自動轉(zhuǎn)為一股一票等。

另外，港交所本次還特意指出 ，接下來也會檢討是否允許在美國上市的中國公司在香港第二上市，會做獨立咨詢。同時，對于“港交所錯過阿里巴巴在港上市后，仍不死心，希望以第二上市方式，將阿里巴巴引回香港”的說法，港交所也表示，不會為同股不同權(quán)改革創(chuàng)業(yè)板或者設(shè)立獨立板塊。

業(yè)界冷而觀之

港交所公布同股不同權(quán)改革方案已逾5天，但香港證券業(yè)界對政策反應(yīng)并不熱烈。按照目前香港對投資者的保障的法律來看，業(yè)界均反對推行同股不同權(quán)，除非政府給予充分的保障條款。

正因要與美國交易所爭奪內(nèi)地企業(yè)上市資源，所以本次港交所提出的咨詢文件提及不少美國的現(xiàn)行做法，例如多重投票權(quán)轉(zhuǎn)手時自動變?yōu)橐还梢黄?；大股東持有公司股份低于某一比例時，多重投票權(quán)自動失效；設(shè)立多重投票權(quán)的有效時間，期限過后，自動轉(zhuǎn)為一股一票等。

盡管港交所旨在與美國競爭，但一位中資投行負(fù)責(zé)人透露，多年來，每年會處理十幾、二十個IPO，至今仍沒有遇到一家公司希望在香港采取不同持股架構(gòu)的模式上市。民營公司上市后，老板多數(shù)持股75%，即便經(jīng)過兩次攤薄至50%左右，也仍然是控股股東。還有一種情況，公司上市前經(jīng)過私募幾輪融資后，創(chuàng)始人股權(quán)被攤薄很多，但如果管理得好，也不會受到威脅。

“AB股并不是香港維持競爭力的根本原因，這在香港不算事，只有那些股權(quán)少，對自己沒信心，怕別人找你麻煩，才會想用不同股權(quán)架構(gòu)的形式上市。”他說。

他補充指出，港交所希望通過改革不同股權(quán)架構(gòu)的公司上市做法來增加競爭性，這未必能有幫助，有些內(nèi)地公司赴美上市采取AB股形式，但是這個持股架構(gòu)并非是選擇美國唯一的原因，對某些行業(yè)來說美國市場看得明白，給的估值高才是根本原因。

另一位美資投行副總裁也表達(dá)了類似的看法。她說，在處理過往的內(nèi)地公司上市事務(wù)時，沒有遇到公司想要采取不同股權(quán)架構(gòu)來香港上市，所有想來香港上市的公司都可以理解同股同權(quán)的做法。

她補充稱，即便有些上市公司由于借助私募基金融資，創(chuàng)始人持股降低了，也可以通過上市前一系列安排防止股權(quán)稀釋，上市后仍然是控股股東。

投資者權(quán)益堪憂

如果按照美國現(xiàn)行的做法在香港推行同股不同權(quán)的做法，投資者保護(hù)不足是目前最大的阻礙。但是，早在44年前，美國就已經(jīng)頒布了專門的《證券投資者保護(hù)法》，并建立了投資者賠償基金。

2008年金融危機后，美國通過了嚴(yán)厲程度極高的《多德-弗蘭克法案》，該項金融監(jiān)管改革法案以在美聯(lián)儲內(nèi)部設(shè)立消費者金融保護(hù)局的方式，加強了投資者保護(hù)，并對提供各類金融產(chǎn)品及服務(wù)的金融機構(gòu)實施監(jiān)管。而一旦出現(xiàn)訴訟事件，美國具有專門的集體訴訟制度，投資者維權(quán)成本相比A股和港股要低不少。

然而，相比之下，香港并未有“同股不同權(quán)”架構(gòu)下的監(jiān)管經(jīng)驗，港交所在引入這一制度后能否保證投資者的利益尚未可知，A股更在投資者保護(hù)上略遜一籌。

目前可以看出，港交所提交的咨詢文件列舉多項潛在風(fēng)險，包括涉及日常資本收益和現(xiàn)金流的分配、股息發(fā)放，管理層通過制定高額薪酬、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)榨取公司利益等。

在此背景下，即便“同股同權(quán)”，A股都不能有效地保護(hù)投資者利益。假如改為實行“同股不同權(quán)”方案，只怕投資者的權(quán)益更會被踐踏。

其實，此前香港業(yè)界之前對此就已經(jīng)做了很多討論，按照目前的投資者保護(hù)條款來說，大家大多數(shù)都是不認(rèn)同的。

雙層股權(quán)風(fēng)險大

“港交所不是不想實行‘同股不同權(quán)’制度，也不是不能實行，而是這一制度本身要背負(fù)很大的法律風(fēng)險?！眹R通投資總監(jiān)李明華說，“雙層股權(quán)制度下，少數(shù)投資者的利益將無法被保障，即便在美國，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在開始也被明令禁止過。只不過后來為支持輕資產(chǎn)類科技公司的發(fā)展而再度引入，但美國市場對于雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)始終并不鼓勵。世界上大部分交易所均奉行“同股同權(quán)”，美國之所以敢于打破這一規(guī)則，是因為其配套有完善的監(jiān)管措施和法律體系，‘藝高人膽大’。”

在香港，少數(shù)股東可以針對上市公司訴訟有兩種方式，分別是不公平損害補救和衍生訴訟。前者針對上市公司本身不公平的做法，后者針對過錯方（如某位董事）。但香港目前缺乏集體訴訟的機制，私人針對上市公司的法律行為牽扯高額的金錢、人力代價。在美國，則可按照判決金額的原則支付律師費，衍生訴訟勝訴方則需支付所有律師費。

可見，港股與A股在“同股不同權(quán)”實行與否上的糾結(jié)說到底還是因為投資者保護(hù)制度上的不自信。只有完善相關(guān)的立法以及訴訟制度，才能坦然接受“同股不同權(quán)”架構(gòu)，吸引更多的科技公司回國上市。

篇10

股改仍是重頭戲

2005年，從試點到全面鋪開，股權(quán)分置改革最終取得了重大突破。抓住有利時機，年內(nèi)基本完成股權(quán)分置改革是今年工作的重中之重。

一方面，股權(quán)分置改革爭取在一個相對集中的時間內(nèi)解決，時間緊迫。另一方面，改革的任務(wù)仍相當(dāng)艱巨。盡管目前股改公司市值占比已達(dá)證券市場的40%，但隨著股改的繼續(xù)推進(jìn)，情況更為復(fù)雜、特殊的公司也將走到臺前。

為此，除進(jìn)一步抓緊規(guī)劃落實，特別是重點公司的股改工作外，管理層還將陸續(xù)推出一些有針對性的配套措施。首先，加大各方面管理政策的協(xié)調(diào)力度，簡化公司股改所涉及的審批程序，提高改革效率。其次，通過必要的政策引導(dǎo)和窗口指導(dǎo)，使公司改革方案更有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益，穩(wěn)定改革后公司的股價預(yù)期。此外，要以融資政策傾斜和制度創(chuàng)新優(yōu)先，扶持改革后的公司做優(yōu)做強，真正實現(xiàn)早改早受益。而最值得期待的莫過于通過交易方式的創(chuàng)新、衍生產(chǎn)品的創(chuàng)新，吸引增量資金投資股改公司的股票。

發(fā)行制度新招迭出

為進(jìn)一步從增量上促進(jìn)上市公司結(jié)構(gòu)調(diào)整，今年發(fā)行制度改革將迎來前所未有的大變革。股改后公司的再融資發(fā)行以及中小企業(yè)板和主板市場的新股發(fā)行將擇機開閘，優(yōu)質(zhì)企業(yè)境內(nèi)外同時發(fā)行上市、H股公司在境內(nèi)市場發(fā)行上市將獲得政策支持；首次發(fā)行股票公司存量發(fā)行試點有望啟動；擬上市公司引入境內(nèi)戰(zhàn)略投資者將獲得鼓勵；上市公司定向發(fā)行，首次公開發(fā)行股票資金申購，超額配售選擇權(quán)的試點等發(fā)行方式的創(chuàng)新更令市場備受鼓舞；此外，首次公開發(fā)行股票并上市預(yù)披露制度也將得以實施，通過強化社會監(jiān)督，進(jìn)一步把好上市關(guān)。

并購市場迭起

在推動并購市場創(chuàng)新方面，值得預(yù)期的政策有：優(yōu)化上市公司收購制度，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創(chuàng)新方式；開展以新增股份購買資產(chǎn)為主要方式的換股收購、吸收合并試點，以及定向回購與剝離不良資產(chǎn)相結(jié)合的資產(chǎn)重組試點；圍繞產(chǎn)業(yè)組織整合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，活躍控制權(quán)市場，推動上市公司通過并購、資產(chǎn)重組及整體上市，不斷提高和改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量等。

此外，管理層還將研究股權(quán)分置改革完成后股票發(fā)行和股權(quán)收購市場的規(guī)律，完善并購重組審核制度，簡化審核程序，降低市場收購成本，深化并購重組監(jiān)管制度的市場化改革。

多層次市場建設(shè)破題

為構(gòu)建適應(yīng)多種投融資需求和風(fēng)險管理要求的資本市場體系，明確各市場的制度安排和功能定位，在大力推進(jìn)中小企業(yè)板制度創(chuàng)新的同時，創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)也被納入了新一年的工作重點。而代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（三板市場）的功能也將獲得重大調(diào)整，中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)有望成為該市場的又一生力軍。