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篇1

關(guān)鍵詞:國有公司;治理結(jié)構(gòu);特殊性;規(guī)范化

中圖分類號:F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A 文章編號:1003-3890(2010)11-0037-04

一、問題的提出

公司治理結(jié)構(gòu)問題產(chǎn)生自現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的“兩權(quán)分離”。美國學(xué)者伯利和米恩斯于1932年發(fā)表的《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書探討了公司治理結(jié)構(gòu)問題,自此之后,國外學(xué)者從多方面研究了公司治理問題。1966年,R?拉納在《美國經(jīng)濟(jì)評論》上發(fā)表了論文――《1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)》,以實證材料揭示了現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)分離、控制權(quán)由所有者手中轉(zhuǎn)移到支薪經(jīng)理手中的狀況;1977年,錢德勒的著作――《看得見的手――美國企業(yè)的管理革命》出版,該書通過分部門、行業(yè)的具體案例的分析,進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程;1981年,威廉姆斯在《現(xiàn)代公司:起源、演進(jìn)、特征》一文中,對現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的歷史趨勢進(jìn)行了理論解釋,提出要用資產(chǎn)專用性原則、外部性原則、等級分解原則等三種原則來解釋現(xiàn)代公司的演進(jìn)過程;1989年,奧利弗?哈特的《公司治理:理論與啟示》一文,從問題和的交易費用角度分析了公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的條件,提出了公司治理結(jié)構(gòu)的分析框架;而科克倫和沃特克的解釋則是:“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題”;柯林?梅耶把公司治理結(jié)構(gòu)解釋為一種制度安排。

在中國,伴隨著國有企業(yè)的股份制改革,產(chǎn)生了委托――關(guān)系和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,公司治理結(jié)構(gòu)問題逐漸顯現(xiàn)出來。中國理論界從20世紀(jì)90年代初開始,對國外關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的不同理論進(jìn)行介紹并根據(jù)自己的理解加以闡發(fā)。吳敬璉(1994)、張維迎(1994)等首先提出要在國有企業(yè)改革中借鑒和吸收當(dāng)代公司治理理論。按照西南政法大學(xué)盧代富教授的說法,在中國大陸,是吳敬蓮和周小川等最早把“Corporate governance”譯成公司治理結(jié)構(gòu)的。一開始,理論界的叫法并不一致:有叫公司治理的,有叫公司治理結(jié)構(gòu)的,也有叫公司管控的。不僅叫法不同,對其內(nèi)涵的理解也不同。

吳敬蓮等談到公司治理結(jié)構(gòu)時特別強調(diào)其相互制衡作用,認(rèn)為由所有者、董事會、高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)就是公司治理結(jié)構(gòu)。在其中,三者之間形成一定的制衡關(guān)系。張維迎等研究公司治理結(jié)構(gòu),則更看重企業(yè)所有權(quán)或企業(yè)所有者在其中的主導(dǎo)作用。楊瑞龍等認(rèn)為,利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益保護(hù)問題才是至關(guān)重要的。林毅夫則不同,他研究公司治理結(jié)構(gòu),更看重的是市場機制在公司治理中的決定性作用。

雖然國外學(xué)者研究公司治理結(jié)構(gòu)的成果較多,但并不能直接搬來指導(dǎo)中國的國有公司,因為它是針對私有制公司尤其是發(fā)達(dá)國家的公司的。而國內(nèi)學(xué)者的研究大多也忽略了中國國有公司的特點和公司治理結(jié)構(gòu)的背景。本文試圖彌補此不足,在探索國有公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化方面做些努力。

二、中國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及問題

在中國,國有與國有控股公司(以下簡稱國有公司)的治理結(jié)構(gòu)始終是一個薄弱環(huán)節(jié)。由原國有企業(yè)或其他政府部門控制的經(jīng)濟(jì)實體重組改制而成的國有公司,由于自身原因和外部條件的限制,公司治理結(jié)構(gòu)普遍存在以下問題:

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)中國有股或國有法人股股權(quán)集中度過高。股權(quán)集中度是指股權(quán)結(jié)構(gòu)中股東持股的集中程度。在公司中,全部股東的持股比例是不同的,表現(xiàn)股權(quán)集中還是股權(quán)分散的數(shù)量化指標(biāo)就是股權(quán)集中度。中國原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是國有股或國有法人股“一股獨大”,經(jīng)過2005年以后的股權(quán)分置改革,這種情況有所改變。但國家控股公司股權(quán)集中度仍然過高。根據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所公布的最新資料,截至2010年6月,兩市所有A股上市公司前十大股東的持股比例算術(shù)平均數(shù)為56.82%,第一大股東的持股比例算術(shù)平均數(shù)為36.41%,第二大股東的持股比例算術(shù)平均數(shù)為9.02%,第一大股東與第二大股東的持股比例差算術(shù)平均數(shù)為27.39%。國家控股公司的以上比例則更高,以市值最大的前5家上市公司為例,它們都是國家控股公司,其前十大股東的持股比例算術(shù)平均數(shù)為96.12%,第一大股東的持股比例算術(shù)平均數(shù)為61.89%,第二大股東的持股比例算術(shù)平均數(shù)為27.60%,第一大股東與第二大股東的持股比例差算術(shù)平均數(shù)為34.29%,市值最大的中國石油,第一大股東的持股比例就達(dá)到了86.20%,第二大股東的持股比例僅有11.37%,兩者相差74.83%。而第一大股東與第二大股東的持股比例差最小的兩只股票為工商銀行(只有0.11%)和農(nóng)業(yè)銀行(相差0.36%),第二大股東則都是國家,農(nóng)業(yè)銀行前兩大股東的持股比例高達(dá)88.60%。其他的國家控股的公司雖然有些不如這些公司高,但大體情況也相類似。

雖然股權(quán)集中度高有利于股權(quán)穩(wěn)定和公司長期發(fā)展戰(zhàn)略,但是,股權(quán)集中度過高尤其是國有股或國有法人股股權(quán)集中度過高,一方面不能實現(xiàn)股權(quán)制衡,使大股東能夠憑借“獨大”地位獲得更多利益,甚至通過侵害中小股東的利益而達(dá)到自身利益“最大化”;另一方面,作為第一大股東的國有股或國有法人股存在“主體缺位”,因為真正的所有者――全體人民不可能直接對資產(chǎn)進(jìn)行管理,而需通過一個代表行使權(quán)利,這個代表就是國務(wù)院,國務(wù)院也不能直接進(jìn)行資產(chǎn)管理,又需將權(quán)利委托給資產(chǎn)管理公司,再由它往下委托,直至直接運用資本者,這種層層委托、層層的圈子,任何一個環(huán)節(jié)出了問題,都可能使整個國有資產(chǎn)的監(jiān)督控制失效,真正的所有者根本無能為力。

2. 間接控制難以實現(xiàn)。在股份公司中,產(chǎn)權(quán)是多元化且可以自由流動的,股東可以通過用腳投票即將股票賣出去表達(dá)自己對管理層經(jīng)營狀況等的不滿,如果公司股票表現(xiàn)不佳,公司業(yè)績不能令人滿意,就有可能召開股東大會更換管理層,這對管理層是一種較強的間接控制。而在中國的國有公司中,由于國有股和國有法人股“一股獨大”,管理層一般由國家相應(yīng)機關(guān)任命,他們的命運掌握在政府部門手中,只要大股東不易主,他們就無丟位之憂。而為了保證公有制的主體地位,國家是不會出賣自己控制的國有股份的。這樣,管理層只需向上級負(fù)責(zé),只需把上級搞定就可高枕無憂了,其他股東用腳投票絲毫不會影響他們的地位,只是用腳投票者不再是所有者而已,不可能起到間接控制作用。

3. 內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司里,如果出資人不能對實際控制人的行為進(jìn)行有效控制,實際控制人就有可能利用其掌握的實際控制權(quán)來謀取個人或小集團(tuán)的利益,從而損害全體股東的利益,這就是所謂的“內(nèi)部人控制”。這種現(xiàn)象一般發(fā)生在股權(quán)過于分散的模式中,由于股權(quán)非常分散,股東難以發(fā)揮股權(quán)的作用,大家都想搭便車而委托管理層來行使權(quán)利,這就容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。在中國國有公司中,股權(quán)集中度較高,本不應(yīng)產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,但由于其第一大股東是國有股或國有法人股,“主體缺位”現(xiàn)象嚴(yán)重,層層委托、層層的關(guān)系,而層層委托者又不是真正的所有者,更易產(chǎn)生嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,真正的所有者更易被侵害,而且這種侵害好像離“全體人民”的每一個人(真正的所有者)都很遠(yuǎn)。

4. 監(jiān)督機制不健全。在公司治理結(jié)構(gòu)中,決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)是分立的,監(jiān)督權(quán)由監(jiān)事會來行使,監(jiān)事會向全體股東負(fù)責(zé)。但中國國有公司的監(jiān)事會既缺乏獨立性又缺乏合格人才,難以履行監(jiān)督職責(zé)。一方面,監(jiān)事會成員大多來自公司內(nèi)部,其職位、薪資甚至命運等都由管理層來決定,讓他們?nèi)ケO(jiān)督?jīng)Q定自己命運的領(lǐng)導(dǎo)者,監(jiān)督效果可想而知;另一方面,監(jiān)事會成員的素質(zhì)和能力普遍不夠,沒有法律、財務(wù)、技術(shù)等方面的知識和實踐經(jīng)驗,有的甚至連財務(wù)報表都看不懂,這樣的董事會成員難以履行自己的職責(zé)。許多上市公司出現(xiàn)問題極少是由監(jiān)事會監(jiān)督揭發(fā)出來的,可以看作是監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)行使不力的注解。

在中國,對國有公司的監(jiān)督是綜合監(jiān)督,除監(jiān)事會外,還有黨委、工會、會計、內(nèi)部職工、政府(由國資委代表)、紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)、審計機構(gòu)、信息披露制度、人民群眾等的監(jiān)督約束,這些監(jiān)督約束由于種種原因也大多不盡如人意。

5. 責(zé)任制度形同虛設(shè)。本來,國有公司需要更嚴(yán)格有效的責(zé)任制度,但事實上,在責(zé)任心、責(zé)任感缺失的情況下,再嚴(yán)格的責(zé)任制度也會大打折扣,尤其是責(zé)任追究制度不能真正落實,使得責(zé)任制度形同虛設(shè)。例如,對董事會、經(jīng)理層的“失誤”、“失職”行為,職務(wù)侵占、惡意經(jīng)營行為等,如果監(jiān)事會沒有發(fā)現(xiàn),就要追究其監(jiān)督不力的責(zé)任。但至今未有上市公司的監(jiān)事會成員被追究過此類責(zé)任。再如,由于重大決策失誤造成公司重大損失的,決策者負(fù)有賠償責(zé)任。然而,到現(xiàn)在為止,我們何曾追究過那些重大決策失誤者的賠償責(zé)任?因此,即便有了嚴(yán)格而明確的責(zé)任制度,不認(rèn)真執(zhí)行,不真正追究,不追究到人,豈不形同虛設(shè)!

三、國有公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化

國有公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化,不能削足適履式地照抄照搬外國模式,而應(yīng)根據(jù)中國國有公司的特點,針對其存在的問題,作出相應(yīng)的制度安排和政策調(diào)整,建立符合中國實際情況的規(guī)范的國有公司治理結(jié)構(gòu)。

1. 選好“公司首腦”及其他“高管”。國有公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化首先是人的問題,“公司首腦” (董事長、總經(jīng)理)及其他“高管”是公司的靈魂,由于國有公司的特殊性,對他們的要求就更高。在思想政治和道德水平方面,要求其具有更高的社會責(zé)任感、政治責(zé)任感、歷史使命感,既懂政治又講政治,有“明德”又“明明德”;在業(yè)務(wù)水平方面,要求其懂經(jīng)營會管理,既有創(chuàng)新意識又有創(chuàng)新能力;在實踐能力方面,企業(yè)家能經(jīng)得起市場檢驗,綜合素質(zhì)得到國有資產(chǎn)經(jīng)營管理部門和群眾認(rèn)可。

2. 實施促進(jìn)產(chǎn)權(quán)多元化的政策,建立有競爭的國有股權(quán)流動制度。對那些競爭性強、不是關(guān)乎國家安全和國計民生的產(chǎn)業(yè),應(yīng)該放開準(zhǔn)入限制,允許民間資本或是外資(能用民間資本的就不用外資)進(jìn)入,實行國家參股或相對控股,以解決“一股獨大”的問題,使產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理化,發(fā)揮股權(quán)制衡作用。

即使對那些必須由國家獨資或絕對控股的國有公司,也要由盡可能多的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司持股,并允許國有股權(quán)在國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、法人之間自由流動,使國有股權(quán)流向競爭力強的經(jīng)營公司或法人。即使國有公司的高管們對小股東拋售股票無所謂,他們對第一大股東易主也會非常懼怕,因為他們很可能職位不保。這樣的國有股權(quán)流動制度,既可以保證股權(quán)仍是國有,又可以實現(xiàn)對公司的間接控制,有利于公司治理。

3. 落實國有資產(chǎn)監(jiān)管者的職責(zé),實施利益相關(guān)者的共同治理。實施促進(jìn)產(chǎn)權(quán)多元化的政策,建立有競爭的國有股權(quán)流動制度,可以在一定程度上削弱“內(nèi)部人控制”,但這還不夠,還要解決“主體缺位”的問題。國資委是代表政府行使所有權(quán)的,它必須切實負(fù)起監(jiān)管職責(zé),確保所有者的利益不受侵害。同時還應(yīng)吸收利益相關(guān)者參與共同治理,按照公司治理理論,一個公司不僅涉及出資人,還涉及許多利益相關(guān)者,例如銀行、公司員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、社會公眾等,公司運營和他們的利益密切相關(guān),所以,利益相關(guān)者對參加公司治理是有內(nèi)在動力的。政府可以制定政策,讓利益相關(guān)者的代表參與董事會、監(jiān)事會來共同治理,并且還應(yīng)明確規(guī)定公司治理中行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的人員不能重合,這有利于解決“內(nèi)部人控制”問題。

4. 建立有效的激勵約束機制。經(jīng)營者的“人力資本”應(yīng)該得到相應(yīng)的回報,這是毋庸置疑的。建立經(jīng)營者激勵機制,首先必須解決好收入與貢獻(xiàn)錯位的扭曲現(xiàn)象,在克服平均主義的同時,也要避免出現(xiàn)貢獻(xiàn)不大照樣拿高薪的現(xiàn)象,使其收入與貢獻(xiàn)相匹配。

在監(jiān)督約束方面,首先要搞好內(nèi)部監(jiān)督,這既要解決監(jiān)事會的獨立性問題,可以象派出會計那樣由國資委選派監(jiān)事會主要成員,再加上從公司選拔的人員,這些人的職位、薪資、考核等由國資委負(fù)責(zé),又要解決監(jiān)事會成員的素質(zhì)和能力問題以及監(jiān)督責(zé)任落實的問題,選擇監(jiān)事會成員時就應(yīng)選那些有法律、財務(wù)、技術(shù)等方面的知識和實踐經(jīng)驗的人,還應(yīng)對選拔出的人員進(jìn)行培訓(xùn),經(jīng)考核合格后才可任用,公司出了問題要追究監(jiān)事會監(jiān)督不力的責(zé)任,還要解決調(diào)動好公司黨委、工會、會計、內(nèi)部職工的監(jiān)督積極性的問題,這也要建立相應(yīng)的獎懲制度來實際落實。同時要搞好外部監(jiān)督,國資委、紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)、審計機構(gòu)等都要各司其職、各盡其責(zé),還要嚴(yán)格信息披露制度,提高信息透明度,還要發(fā)揮人民群眾監(jiān)督約束的優(yōu)勢,讓監(jiān)督有功者得到物質(zhì)獎勵,從而使所有者真正關(guān)心自己資產(chǎn)的運行狀況。

5. 確立嚴(yán)格的責(zé)任制度尤其是責(zé)任追究制度。經(jīng)過這些年的制度建設(shè),中國已經(jīng)建立了比較完善且明確的責(zé)任制度,但在檢查、追究、落實方面問題較大,而責(zé)任制度重在落實。因而,我們要在檢查、追究、落實上狠下功夫。首先要喚起監(jiān)督者的責(zé)任心,這是根本。更重要的是要對責(zé)任的履行情況真正檢查、認(rèn)真檢查、經(jīng)常檢查,而不是像現(xiàn)在流行的那樣檢查就是“被請客”,應(yīng)付檢查就是“請客”,對查出的“失誤”、“失職”、侵害公司利益等問題,認(rèn)真追究責(zé)任、嚴(yán)格追究責(zé)任,并且要層層追究、層層落實,最終要落實到個人,給予相關(guān)責(zé)任人相應(yīng)的處罰。

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Consideration about State-owned Corporation Governance Structure Standardization

Ma Zhen, Yin Lingjuan

(Hebei University of Economics and Business, Shijiazhuan 050061, China)

篇2

一、找準(zhǔn)職業(yè)生涯規(guī)劃的思想教育功能

按照美國著名職業(yè)問題專家薩帕的觀點：職業(yè)生涯是指一個人終生經(jīng)歷的所有職位的整體歷程，是生活中多種事件的演進(jìn)和歷程，是個人獨特的自我發(fā)展形態(tài)；它也是人生自青春期至退休所有有酬或無酬的職位的綜合。職業(yè)生涯規(guī)劃教學(xué)終極目標(biāo)是讓學(xué)生在科學(xué)認(rèn)知自我中發(fā)現(xiàn)自身潛能和優(yōu)勢，充滿信心地選擇適合自己的職業(yè)；在科學(xué)認(rèn)知環(huán)境中樹立個人職業(yè)選擇只有符合社會的需要才能得到保障的觀念，從而培養(yǎng)政治敏感性、社會責(zé)任感、學(xué)會感恩；深刻體會優(yōu)良個人品質(zhì)是一個成功人士的必備條件等，從而自覺培養(yǎng)個人優(yōu)良品質(zhì)，提升核心競爭力，更好地實現(xiàn)社會價值和自身價值。這便是思想政治工作與職業(yè)生涯規(guī)劃的交融點。具體地說職業(yè)生涯規(guī)劃的思想教育功能表現(xiàn)在：

1.科學(xué)認(rèn)知自己，激活潛能，提高自我期望值。職業(yè)生涯規(guī)劃的首要工作是科學(xué)認(rèn)知自己，認(rèn)識自己的興趣、能力、性格、價值取向等，從而明確自身的優(yōu)勢和不足，同時科學(xué)認(rèn)知環(huán)境，特別是社會環(huán)境對個人職業(yè)發(fā)展的巨大影響，從而確立個人發(fā)展必須符合社會的需要，自覺把自己的前途命運與社會的發(fā)展聯(lián)系起來，從而培養(yǎng)社會責(zé)任感。積極尋求自身潛能，激活潛能，提高自我期望值。因為有了對自己的期望，遇到困難解決問題的過程就會激發(fā)他的潛能，從而更加自信、更加堅定地朝著目標(biāo)努力。思想政治工作者在這個過程中要善于與學(xué)生溝通交流、啟發(fā)、鼓勵和鞭策，傳遞給學(xué)生的第一個理念就是：人人都有無限潛能，人人都能成功；在共同追憶成長過程中遇到哪些挫折以及得到哪些幫助，從而培養(yǎng)學(xué)生對社會、對父母、老師以及所有幫助過自己的人的感激之情，懷著“感恩”之心的人會更善良、更勇于付出；提升自我期望值，最大限度地追求實現(xiàn)自身價值和社會價值。

2.自覺培養(yǎng)優(yōu)良個人品質(zhì)。良好的個人品質(zhì)是一個人成功的保證，包括：在面對困難時產(chǎn)生恒心和韌性；正確的競爭意識、團(tuán)隊協(xié)作精神；勇于嘗試、善于創(chuàng)新等等。思想政治工作者積極鼓勵學(xué)生針對未來理想職業(yè)目標(biāo)積極汲取知識，按照職業(yè)生涯規(guī)劃中的實施方案，認(rèn)真規(guī)劃自己的學(xué)習(xí)生涯，特別注重自覺培養(yǎng)優(yōu)良的個人品質(zhì)。

3.建立和諧的師生關(guān)系，提高思想政治工作的效力。教育主客體之間的相互溝通、理解和信任是建立團(tuán)結(jié)和諧校園、和諧師生關(guān)系的基礎(chǔ)。在大學(xué)生職業(yè)生涯過程中，通過師生溝通和磋商，教育者可以傾聽學(xué)生的內(nèi)心呼喚，了解他們的需求、困惑和真實的思想動態(tài)，及時做好思想糾偏工作，學(xué)生也可以在民主、和諧的氛圍下提出自己的思路、建議等等，這一過程增進(jìn)了教育主客體間關(guān)系的融洽和信任。另一方面，教育者通過向?qū)W生提供各種信息和咨詢，給與他們耐心的分析和具有前瞻性指導(dǎo)，為學(xué)生創(chuàng)造成才的機會，實實在在地為學(xué)生的一生著想。這必將激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)激情和強烈的職業(yè)發(fā)展愿望。師生共同營造友愛的氛圍、和諧的師生關(guān)系，提升思想政治工作的效力。

二、運用職業(yè)生涯規(guī)劃搞好思想政治工作的策略

1.加大宣傳力度，形成每個教師都關(guān)心學(xué)生就業(yè)的氛圍。學(xué)校運用校報、電視臺、就業(yè)網(wǎng)等媒體，宣傳有關(guān)職業(yè)生涯規(guī)劃的作用、意義與內(nèi)容，突出它的重要性，發(fā)動所有教工把學(xué)生高質(zhì)量就業(yè)以及學(xué)生未來的職業(yè)發(fā)展作為高校的第一要務(wù)，每個教師積極為學(xué)生提供就業(yè)信息，關(guān)注學(xué)生的成長，及時了解用人單位的反饋信息，改進(jìn)學(xué)校的教學(xué)與管理。對推薦成功的給予物質(zhì)獎勵。

2.加強制度建設(shè)。第一，選拔配備一支優(yōu)秀的師資隊伍。學(xué)校在全校范圍內(nèi)公開選拔能勝任的師資。條件是熟悉學(xué)生思想政治工作，富有學(xué)生思想政治教育工作的經(jīng)驗和管理學(xué)生的經(jīng)驗，善于把握學(xué)生思想動態(tài)并適時給予提醒和幫助；有負(fù)責(zé)學(xué)生就業(yè)工作的經(jīng)歷并系統(tǒng)接受職業(yè)生涯指導(dǎo)培訓(xùn)且取得職業(yè)指導(dǎo)師資格。第二，精心選擇教材，但不完全依賴教材，傾心打造精品課。把職業(yè)生涯規(guī)劃課作為必修課，同時從宏觀上確立教育內(nèi)容、教育方法、教育評價等，建立起有效的考核、評估體系，使該課程的開設(shè)更加有針對性和時效性。努力打造每一堂課，就每一個教學(xué)環(huán)節(jié)融入的思想政治工作的內(nèi)容是否貼切，有無貼上去的痕跡；選取的案例是否準(zhǔn)確，對學(xué)生的影響力如何；采取怎樣的授課形式等都要縝密設(shè)計，力爭使每一次課都成為精品課，每一堂課都給予學(xué)生最多的啟迪和思考。第三，建立學(xué)生家庭檔案和職業(yè)培訓(xùn)發(fā)展檔案，重視與家長的交流溝通，對弱勢家庭的學(xué)生給予更多的關(guān)愛和引導(dǎo)，同時，按照大學(xué)的不同階段和職業(yè)生涯規(guī)劃的重點，引導(dǎo)大學(xué)生有目的有計劃發(fā)展自己的能力，把學(xué)生職業(yè)學(xué)習(xí)的經(jīng)歷和成績記錄在案，形成學(xué)生的職業(yè)培訓(xùn)發(fā)展檔案。條件成熟后，擬建立追蹤機制，義務(wù)提供職業(yè)發(fā)展全程咨詢服務(wù)。

篇3

山東清華康利城市照明研究設(shè)計院成功案例賞析

項目基本信息

項目名稱：四川省綿陽市城市照明規(guī)劃編制

照明設(shè)計單位：山東清華康利城市照明研究設(shè)計院

主設(shè)計師：周梁燕

參與設(shè)計師：殷小燕、潘如蘭、劉傳龍

項目整體設(shè)想

照明規(guī)劃以“重點提升”、“特色推動”、“建設(shè)同步”為整體戰(zhàn)略，“重點提升”中心城區(qū)的重點部位，“特色推動”綿陽城區(qū)特有景點和地域文化，夜景照明與城市發(fā)展“建設(shè)同步”，綜合考慮自然山水和人文景觀，構(gòu)建突出綿陽地域特色的城市夜景觀。

結(jié)合綿陽的地域文化，照明規(guī)劃主題為“蜀光流韻、科技明珠”，用光重新照亮蜀文化昔日的輝煌，以技術(shù)和藝術(shù)相結(jié)合的照明手法打造活力科技城。

城市景觀照明規(guī)劃

規(guī)劃范圍為《綿陽市城市總體規(guī)劃》中確定的中心城區(qū)范圍。

通過現(xiàn)場調(diào)研，對綿陽中心城區(qū)景觀照明現(xiàn)狀做出以下分析：中心老城區(qū)及涪江兩岸照明現(xiàn)狀相對完善，部分景觀照明手法單一，燈具有損壞，廣場、公園等重要節(jié)點缺少景觀照明。其他片區(qū)景觀照明還不完善，不能滿足城市發(fā)展的要求。

綿陽中心城區(qū)景觀照明規(guī)劃為“一主四副、一軸兩帶”、“四橫、七縱、兩環(huán)”的整體格局。

根據(jù)景觀載體的功能，把中心城區(qū)主要劃分為中心片區(qū)、科創(chuàng)園區(qū)、高新區(qū)、游仙區(qū)、經(jīng)開區(qū)五個片區(qū)，包括道路沿線、出入口節(jié)點、框架節(jié)點和獨立節(jié)點。綜合考慮城市照明控制要素，將中心城區(qū)劃分為四級照明，一級照明以商業(yè)、公共設(shè)施為主，二級照明以行政、科教、醫(yī)療建筑為主，三級照明以居住建筑為主，四級照明為工業(yè)建筑。

根據(jù)區(qū)域功能布局、環(huán)保要求，確定景觀照明光色分布，商業(yè)性建筑、人流密集的集散廣場為動態(tài)彩光，市民活動的休閑廣場為靜態(tài)彩光，行政辦公、工業(yè)建筑、公共建筑等以白光為主，綜合性居民住宅以黃光為主。通過對市民夜間活動路線，規(guī)劃設(shè)計濱水景觀線及環(huán)城景觀線兩條旅游夜景線路。根據(jù)綿陽市景觀載體的不同，景觀照明種類分為道路、建筑、公共空間、綠地及濱水景觀帶照明。

城市功能照明規(guī)劃

現(xiàn)狀調(diào)研分析

城區(qū)內(nèi)目前主要道路均以完成相關(guān)功能照明，次干路以上級別道路基本達(dá)到了有路就有燈，道路的亮燈率和覆蓋率相對較好。大部分使用高能耗

老城區(qū)道路照明基本滿足，由于城市發(fā)展的歷史因素等原因造成部分道路采用不同照明那個形式，影響道路整體性，不夠統(tǒng)一協(xié)調(diào)。顯色性較差，部分路段樹木遮擋嚴(yán)重，功能照明受到一定的影響。

廣場、公園現(xiàn)有的功能照明設(shè)施單一，整體照明強度較低，大部分區(qū)域暗區(qū)較大，甚至缺乏基本的功能照明設(shè)施。

橋梁大部分路燈為鈉燈光源，顯色性較差，基本滿足安全功能，部分橋梁以景觀燈為主，亮度不足。

濱水走廊作為城市的重要旅游景觀帶，沿河道路整體照度較低，照明設(shè)施單一，不利于行人觀光旅游，現(xiàn)有燈具出現(xiàn)老化損壞現(xiàn)象，周邊綠地園路缺少功能性照明。

道路照明分緞體系

根據(jù)綿陽市道路功能的分級，功能照明規(guī)劃分為一級、二級、三級照明，道路功能照明建設(shè)中應(yīng)科學(xué)合理的選擇光源，尤應(yīng)重點考慮光通量、效率、光衰減、壽命、光譜特性以及經(jīng)濟(jì)指標(biāo)等。光色應(yīng)符合下表規(guī)定。生活景觀性主干道為高色溫，光色顯白色，交通性主干道、次干道和支路為低色溫、光色顯橙色。

在滿足功能性照明要求的前提下，應(yīng)優(yōu)先選用效率高，造型美觀的燈具。

城市形象窗口照明景觀

通過依靠特有燈光載體打造地標(biāo)性照明景觀或創(chuàng)造地標(biāo)性照明景觀來直接提升城市的夜間形象。城市出入口、過城高速、汽車站、道路交叉口以及人口聚集廣場。

城市重要照明景觀軸線夜景打造，重點提升景觀主軸以及濱水景觀帶，城市重要街道、特色街道沿線建筑夜景照明。

篇4

[關(guān)鍵詞] 公司戰(zhàn)略； 公司治理； 互動機制

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 02. 042

[中圖分類號] F272 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）02- 0084- 02

1 公司戰(zhàn)略的含義及分類

“戰(zhàn)略”一詞源于希臘軍事術(shù)語“Strategos”，意思是“將軍指揮軍隊的藝術(shù)”，其本意是對戰(zhàn)爭全局的謀劃和指導(dǎo)。而現(xiàn)代意義上的“公司戰(zhàn)略”，源于1965年安索夫?qū)懙摹镀髽I(yè)戰(zhàn)略》一書，指出“公司戰(zhàn)略是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的活動中為了自己的生存和發(fā)展，利用內(nèi)部優(yōu)勢，把握外部機會，對企業(yè)全局的、長遠(yuǎn)的發(fā)展問題所進(jìn)行的規(guī)劃和謀略”。一般而言，公司戰(zhàn)略按照層次劃分可以分為3個類型：總體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略以及職能部門的戰(zhàn)略。它們共同構(gòu)成了公司戰(zhàn)略的體系。企業(yè)并購的出現(xiàn)，往往是在總體戰(zhàn)略規(guī)劃下，對業(yè)務(wù)單位及職能戰(zhàn)略進(jìn)行的整合。

1.1 公司總體戰(zhàn)略

公司總體戰(zhàn)略，是指為實現(xiàn)公司總體目標(biāo)對公司未來發(fā)展方向作長期性謀劃，它是統(tǒng)籌各項分戰(zhàn)略的全局性指導(dǎo)綱領(lǐng)，是企業(yè)最高管理層指導(dǎo)和控制企業(yè)的一切行為的最高行動綱領(lǐng)。它主要強調(diào)兩個方面的問題：① “我們的業(yè)務(wù)是什么”，既涉及到公司的愿景、使命與戰(zhàn)略目標(biāo)，產(chǎn)品服務(wù)與市場領(lǐng)域；② “我們怎樣去管理這些業(yè)務(wù)”，即在公司業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略之間如何分配資源以及何種成長方向。企業(yè)并購?fù)鶊?zhí)行的是擴(kuò)展型戰(zhàn)略，即并購方通過產(chǎn)權(quán)運作的形式，不斷實現(xiàn)規(guī)?；?、協(xié)同化等。

1.2 業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略

業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略，是在公司總體戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，由業(yè)務(wù)單位的負(fù)責(zé)人制定，目的在于取得競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略。它主要涉及公司的產(chǎn)品、服務(wù)在特定市場的競爭問題，包括與競爭對手的市場細(xì)分、公司現(xiàn)代化程度、新產(chǎn)品推出和老產(chǎn)品退出、是否成為技術(shù)先導(dǎo)企業(yè)、如何向顧客傳達(dá)信息等。

1.3 職能戰(zhàn)略

職能戰(zhàn)略，是在公司總體戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，為貫徹、實施和支持業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略而在各職能部門分別制定的戰(zhàn)略。一般包括市場營銷戰(zhàn)略、生產(chǎn)作業(yè)戰(zhàn)略、財務(wù)戰(zhàn)略、研究可開發(fā)戰(zhàn)略以及人力資源開發(fā)與管理戰(zhàn)略5個方面。

2 公司戰(zhàn)略的特點

從企業(yè)的戰(zhàn)略定位中可以發(fā)現(xiàn)，公司戰(zhàn)略具有以下特性。

2.1 競爭性

競爭性，是指由于生產(chǎn)者的增加或減少引起的生產(chǎn)成本增加或者減少。戰(zhàn)略作為企業(yè)競爭的一種手段，為了提高與同行業(yè)的競爭優(yōu)勢，就要求企業(yè)密切關(guān)注市場動態(tài)和企業(yè)自身的經(jīng)營環(huán)境。因此，競爭性因此成為了戰(zhàn)略的最基本特征。發(fā)揮優(yōu)勢、克服弱點，以求在商戰(zhàn)中克敵制勝，保障企業(yè)的生存和發(fā)展，而且要勝而不驕、敗不餒，再接再厲，頑強拼搏。不考慮競爭和挑戰(zhàn)的方案不能成為戰(zhàn)略。

2.2 創(chuàng)新性

哈默爾認(rèn)為企業(yè)戰(zhàn)略是一種革命性和創(chuàng)新性的，都是企業(yè)發(fā)展的高級形態(tài)，它保留了原有經(jīng)營過程中企業(yè)的優(yōu)點，同時又有了新的內(nèi)涵。因此，要使企業(yè)在競爭中獲勝，必須贏得持久的競爭性優(yōu)勢，而使競爭優(yōu)勢能夠持久不衰，就必須不斷地創(chuàng)新。目前，我國在很多行業(yè)無法與國外競爭，歸根到底在于：自身技術(shù)差，沒有核心競爭力。

2.3 長期性

企業(yè)的成長，是需要時間的，是一個漫長的過程，還需要考慮長遠(yuǎn)利益。產(chǎn)品的開發(fā)、市場的開拓技術(shù)的改造等要與公司的總體戰(zhàn)略相吻合，保持全局下的長期一致性。

3 公司治理與公司戰(zhàn)略

公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心，包括公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制。其主要任務(wù)不僅要對公司的經(jīng)營管理予以指導(dǎo)、對董事會的職責(zé)和權(quán)力以及股東的權(quán)力作制度上的安排，還要進(jìn)一步協(xié)調(diào)好所有者、董事會和高級管理人員之間的關(guān)系。由此得知，公司治理具有外部導(dǎo)向作用，直接決定著公司戰(zhàn)略方向。

3.1 公司治理直接決定公司戰(zhàn)略的發(fā)展方向

董事會職能及其權(quán)利的設(shè)置，是公司治理的核心。董事會作為現(xiàn)代公司的權(quán)力核心，對公司戰(zhàn)略具有直接的決策權(quán)。首先，董事會治理的好壞，也直接決定著公司戰(zhàn)略的方向。因為董事會是由股東選舉產(chǎn)生，在很大程度上代表所有“出資人”的意愿，他們更關(guān)心的是股東權(quán)益最大化，如果經(jīng)理層的權(quán)力過于膨脹，致使董事會在經(jīng)營過程中無法掌控公司的控制權(quán)，那么，股東就有可能利用甩賣手中的股票，致使股價下跌、公司聲譽受損，甚至被并購。例如：1992年投資者呼吁撤換通用新任命董事長，最終在兩大股東的堅持下，通用新任命的董事長辭去董事長一職，并且實現(xiàn)了公司執(zhí)行董事與董事長職位實現(xiàn)了分離。其次，公司戰(zhàn)略的制定者與公司治理的決策者基本。

保持一致。公司治理作為決定組織的發(fā)展方向和企業(yè)績效相關(guān)的利益者之間的關(guān)系，其核心在于設(shè)計出一種激勵機制，使得公司的績效目標(biāo)、個人目標(biāo)都得以實現(xiàn)。例如微軟公司，由于具有良好的外部治理和完善的公司戰(zhàn)略，在資本市場備受投資者青睞。

3.2 公司治理與公司戰(zhàn)略的互動機制

從公司治理的角度考察，公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定出發(fā)，對公司不同階段，做出不同的戰(zhàn)略調(diào)整由于公司治理、公司戰(zhàn)略以及公司所處生命周期，三者之間密不可分，因此要針對公司不同發(fā)展階段，做出不同的戰(zhàn)略調(diào)整。根據(jù)安索夫提出的成功戰(zhàn)略的模式5要素： ① 不存在任何放之四海而皆準(zhǔn)的并購戰(zhàn)略；② 企業(yè)的成敗取決于其所處的環(huán)境的動蕩水平；③ 企業(yè)的戰(zhàn)略必須隨著環(huán)境的變化而進(jìn)行調(diào)整，否則企業(yè)不可能做得成功； ④ 決定企業(yè)成功與否的另外一個因素是企業(yè)的管理能力是否與環(huán)境相適應(yīng)； ⑤ 影響企業(yè)成功的內(nèi)在變量、心理變量、社會變量、政治變量和人文變量。通過公司治理與公司戰(zhàn)略來分析二者之間的關(guān)系。

3.2.1 公司戰(zhàn)略的合理實施，可以完善公司治理

公司戰(zhàn)略在具體的實施過程中，由于層級之間的關(guān)聯(lián)性使得在公司層面實施一體化或多元化戰(zhàn)略，通過動態(tài)的公司戰(zhàn)略模式，促進(jìn)完善公司治理，同時提高公司的核心競爭力。邁克爾?波特利用“五力競爭模型”分析了競爭優(yōu)勢與核心能力之間的關(guān)系，并指出當(dāng)公司競爭力得以提升后，公司治理的主體就會有意識地提高自身治理結(jié)構(gòu)。

篇5

根據(jù)熱熵理論，系統(tǒng)內(nèi)產(chǎn)生的熵主要原因是在一個相對封閉的系統(tǒng)內(nèi)存在不同的熱能從而出現(xiàn)熱能差，同時，系統(tǒng)內(nèi)各要素處于無序狀態(tài)，且相互間的協(xié)調(diào)出現(xiàn)了問題。因些，可用熵理論應(yīng)用到其他領(lǐng)域。不少學(xué)者引入“熵”來度量經(jīng)濟(jì)社會各領(lǐng)域中的無序度，如任佩瑜等學(xué)者就提出“管理熵”的概念來量度企業(yè)管理中的無序，從而導(dǎo)致管理效率的遞減。同樣，也可以將熵理論引入公司治理的研究中，公司內(nèi)部治理系統(tǒng)是一個相對封閉的系統(tǒng)，因些也存在熵變。屈耀輝等相應(yīng)提出公司治理熵和公司治理熵增定律。公司治理熵是指公司內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)形成的無效能耗。而公司治理熵增定律則是指在一個相對封閉的公司內(nèi)部治理系統(tǒng)各子系統(tǒng)內(nèi)，不管采用哪種公司治理模式，隨著時間不可逆轉(zhuǎn)地推移，公司治理系統(tǒng)的治理熵值總會不斷增大，而公司治理的效率則隨之會不斷降低直至最后失效。這是因為隨著時間的推移，公司治理系統(tǒng)的內(nèi)外環(huán)境會不斷發(fā)生變化，公司內(nèi)部的各狀態(tài)序參量（如公司的各項制度、治理結(jié)構(gòu)、激勵與監(jiān)督約束機制、人員素質(zhì)及企業(yè)文化等），會逐漸過時、蓑老，治理的惰性相應(yīng)會不斷增加，且公司內(nèi)部治理各要素間會出現(xiàn)相互排斥和抵觸，摩擦系數(shù)日益增大，從而產(chǎn)生公司治理內(nèi)耗，即公司治理無效能耗不斷增加，有效能量不斷減少，公司治理機制的有效性出現(xiàn)減弱，從而導(dǎo)致公司治理績效降低——公司治理系統(tǒng)熵增加而使公司治理功能的發(fā)揮更加無序化。

在公司內(nèi)部治理系統(tǒng)中，影響公司治理熵產(chǎn)生的因素主要體現(xiàn)在：（1）公司各制度因素。即公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)制度以及其他各種經(jīng)營管理制度有著明顯的熵增效應(yīng)。在相對封閉的公司內(nèi)部，當(dāng)公司股權(quán)比例確定后，股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層根據(jù)產(chǎn)權(quán)制度可相互制衡。新制定的各項經(jīng)營管理制度，在最初執(zhí)行時是最有效的，但隨著時間不可逆地向前推移，加上信息不對稱的客觀存在，股東、董事及監(jiān)事們的惰性會不斷增加，將導(dǎo)致管理層實現(xiàn)內(nèi)部人控制，同時公司各項經(jīng)營管理制度不可避免地會變得過時，從而制約其有效性的發(fā)揮。因此，公司內(nèi)各項制度發(fā)揮的作用從有效到無效的經(jīng)歷中，公司內(nèi)部治理系統(tǒng)的治理熵值相應(yīng)也會逐漸增加。（2）公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是公司治理的載體，是由多層級結(jié)構(gòu)與多功能結(jié)構(gòu)組成，且各層及各層內(nèi)各單元具有不同的性質(zhì)。不過隨著時間的推移，原治理結(jié)構(gòu)將不斷膨脹、老化，將導(dǎo)致公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)性磨擦系數(shù)不斷增大，公司治理熵隨之也會逐漸增加，公司治理效率相應(yīng)會遞減、老化。（3）公司激勵機制。 新設(shè)計的激勵機制可以有效激勵經(jīng)營者為公司努力工作，但隨著時間的推移和管理難度的增加，原有設(shè)計的激勵機制逐漸不能吸引經(jīng)營者了，經(jīng)營者就有可能不會繼續(xù)再完全執(zhí)行董事會的決策，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，保障股東及其他利益相關(guān)者的利益而努力工作。經(jīng)營者追求在職消費、短期經(jīng)營績效等機會主義行為將會不可避免地發(fā)生，這必然會增加公司治理熵。（4）公司監(jiān)督約束機制。如果公司內(nèi)部監(jiān)督約束機制不完善，大股東就可能侵犯中小股東的利益，經(jīng)營者就有可能以不惜損害股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的利益為代價，而謀取私利，從而造成公司內(nèi)部治理環(huán)境不斷惡化。相應(yīng)地，公司治理內(nèi)部系統(tǒng)有序度不斷降低。治理熵將不斷增加。（5）公司人員素質(zhì)高低。人的心智復(fù)雜性決定了公司治理系統(tǒng)的復(fù)雜性。因此，公司治理效率的發(fā)揮在很大程度上取決于董事、監(jiān)督者與管理者等各類人員的素質(zhì)高低。如果董事不“董事”；監(jiān)督者不履行其應(yīng)對董事及高層管理者監(jiān)督的職責(zé)；高層管理者進(jìn)行逆向選擇和發(fā)生道德風(fēng)險等情況發(fā)生，這些同樣會造成公司內(nèi)部治理環(huán)境的不斷惡化，公司內(nèi)部治理系統(tǒng)的有序度隨之不斷降低。治理熵相應(yīng)地不斷增加。最終出現(xiàn)公司內(nèi)部治理機制運行失靈等問題。

二、耗散結(jié)構(gòu)理論在公司治理系統(tǒng)中的應(yīng)用

根據(jù)耗散結(jié)構(gòu)理論，一個系統(tǒng)要形成耗散結(jié)構(gòu)應(yīng)具備一些基本特征，如系統(tǒng)要求開放性、遠(yuǎn)離平衡態(tài)、非線性、存在漲落等。所以，公司治理目標(biāo)要能有效實現(xiàn)，公司治理系統(tǒng)也應(yīng)該具備這些基本特征。公司治理系統(tǒng)也確實具備了這些條件。首先，公司治理系統(tǒng)是一個開放的系統(tǒng)。公司治理系統(tǒng)主要是由公司內(nèi)部治理系統(tǒng)和公司外部治理系統(tǒng)組成的，而公司外部治理系統(tǒng)可以通過資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、審計市場和輿論監(jiān)督等一系列公司外部市場機制進(jìn)行物質(zhì)、能量與信息的不斷交換來實現(xiàn)治理目標(biāo)。其次，公司治理系統(tǒng)是一個遠(yuǎn)離平衡狀態(tài)的開放系統(tǒng)。從公司內(nèi)部治理角度來看，股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層之間的關(guān)系是通過相互制衡來達(dá)到相互間相對的均衡。因為公司治理系統(tǒng)這些治理主體的目標(biāo)不可能完全一致、同時系統(tǒng)內(nèi)又存在信息不對稱，且系統(tǒng)各要素間不同力量的抗衡與較量將隨系統(tǒng)內(nèi)外各種復(fù)雜因素的影響程度不同而不斷發(fā)生變化，從而使公司治理系統(tǒng)始終處于非平衡狀態(tài)。同時，公司外部治理的資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、審計市場及輿論監(jiān)督等一系列市場機制也會隨著宏觀環(huán)境的變化而不斷變化，也使公司治理系統(tǒng)始終處于非平衡狀態(tài)。再次，公司治理系統(tǒng)也是一個非線性系統(tǒng)。因為公司治理系統(tǒng)各個子系統(tǒng)，如股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層、資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、審計市場和輿論監(jiān)督等各子系統(tǒng)不僅在數(shù)量上而且在性質(zhì)上都相對獨立且有相當(dāng)大的差異。因此，各子系統(tǒng)間相互關(guān)系不可能用簡單的線性關(guān)系來反映。最后，公司治理系統(tǒng)內(nèi)存在一定漲落波動。公司治理系統(tǒng)內(nèi)各子系統(tǒng)及其要素的結(jié)構(gòu)復(fù)雜且各具特色，子系統(tǒng)及其各要素的變化就其自身而言有一定的規(guī)律性，但對整個內(nèi)部治理系統(tǒng)而言則往往帶有一定的隨機性。這些都可能引起公司治理系統(tǒng)內(nèi)發(fā)生漲落波動。

可見，作為由公司內(nèi)部治理系統(tǒng)和公司外部治理系統(tǒng)構(gòu)成的公司治理系統(tǒng)由于系統(tǒng)內(nèi)各元素、組分的性質(zhì)與數(shù)量參差不齊，能充分與社會經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)進(jìn)行物質(zhì)、能量和信息的交換而不斷引入負(fù)熵流（如獨立董事的引入、新的激勵機制和約束機制的引入、規(guī)范的經(jīng)理人市場、完善的產(chǎn)權(quán)市場和資本市場、競爭有序的產(chǎn)品市場和公正、公開獨立的社會審計市場和公開透明的信息披露體系和廣泛的社會輿論監(jiān)督體系等）， 盡量避免正熵流（如，競爭者的競爭和人才的挖掘、經(jīng)理人市場的不成熟、產(chǎn)權(quán)市場不健全、資本市場不完善、社會誠信系統(tǒng)的欠缺、自然災(zāi)害及其他因素的影響）的流入，這樣可沖減原有公司治理系統(tǒng)內(nèi)存在的治理正熵，使公司治理總熵不斷下降。當(dāng)在系統(tǒng)內(nèi)宏觀狀態(tài)的控制參量超過一定閾值時，能通過非線性突變形成新的更高層次的有序結(jié)構(gòu)，從而使公司治理體系不斷完善，治理效率不斷提高。

根據(jù)熵的可加性原理，公司治理系統(tǒng)可形成耗散結(jié)構(gòu)的模型為：

DSCG=DSI+DSE （1）

其中：DSCG為公司治理總熵；DSI為公司治理系統(tǒng)內(nèi)產(chǎn)生的正熵流；DSE為公司治理系統(tǒng)與外界進(jìn)行物質(zhì)、能量與信息交換時從外界獲取的熵流（可正可負(fù)）。

DSI=■KiDSi （2）

DSi=-Kb■PjlogPj （3）

其中：DSi為公司治理系統(tǒng)內(nèi)各影響要素產(chǎn)生的正熵流；i為影響公司治理系統(tǒng)內(nèi)產(chǎn)生正熵流的各個要素；Ki為公司治理系統(tǒng)處于某狀態(tài)時各影響要素對熵流大小的影響權(quán)重；Kb為公司治理系統(tǒng)處于某狀態(tài)時的熵系數(shù)（即公司所處行業(yè)中，每增加單位收益所需追加的成本值，即行業(yè)內(nèi)的增加成本與增加收益之比。）；j為公司治理系統(tǒng)在某狀態(tài)時各影響要素所包含的各個子要素；Pj為公司治理系統(tǒng)在某狀態(tài)時系統(tǒng)內(nèi)各影響要素所包含的各子要素對影響DSi大小的概率。

DSE=■KiDSe （4）

DSe=Kb■PjlogPj （5）

其中：DSe為公司治理系統(tǒng)與外界進(jìn)行物質(zhì)、能量與信息交換時從外界獲取的各影響要素所產(chǎn)生的熵流；i為從系統(tǒng)外界獲取的影響公司治理系統(tǒng)熵流大小的各個要素；Ki為公司治理系統(tǒng)處在某狀態(tài)時從外界獲取的各影響要素的權(quán)重；Kb為公司治理系統(tǒng)從外界進(jìn)行物質(zhì)、信息與能量交換時的熵系數(shù)；j為從外界獲取的各熵流要素所包含的子要素；Pj為從外界獲取的各影響要素對影響DSe大小的概率。

三、結(jié)論

從熵理論和耗散結(jié)構(gòu)理論在公司治理系統(tǒng)中分析可知，公司治理熵DSI是公司治理過程系統(tǒng)內(nèi)部不可避免地產(chǎn)生的一種正熵，只是不同企業(yè)熵增的程度不一樣而已。同時由于公司治理系統(tǒng)是一個非線性的、遠(yuǎn)離平衡狀態(tài)的、且有漲落的復(fù)雜的開放系統(tǒng)。公司治理系統(tǒng)可與系統(tǒng)外的物質(zhì)、能量及信息等不斷地進(jìn)行交換，從系統(tǒng)外引入新的熵流DSE（可正可負(fù)），可以使公司治理總熵（DSCG = DSI+DSE）發(fā)生不同的變化，從而表明公司治理的效率高低。

若從外界引入新的熵流DSE﹥0，則公司治理總熵DSCG﹥0。表明公司治理總熵不僅不會減少，而且會隨著公司治理熵DSi逐漸增大和外界不斷流入凈治理正熵DSe，而呈現(xiàn)更快的增大，公司治理的無序化狀態(tài)將日益嚴(yán)重。如果不及時從外界引入治理負(fù)熵并盡量延緩內(nèi)部公司治理熵的增長速度且超過一定的閾值的話，最終將使公司走向破產(chǎn)的境地。

若從外界引入新的熵流DSE﹤0，但|DSE|﹤DSI ，則公司治理總熵DSCG﹥0。說明從公司治理系統(tǒng)外部流入的凈治理負(fù)熵流不能完全抵減公司治理系統(tǒng)內(nèi)部產(chǎn)生的治理正熵流，從而使公司治理總熵仍為正熵流，且公司治理系統(tǒng)總熵還會不斷地增大，只不過是由于從外界引入的負(fù)熵流可以沖減一部分公司治理系統(tǒng)內(nèi)的正熵流，從而增大的幅度沒有公司治理正熵增大的幅度大，減緩了公司治理總熵的增長速度。但總趨勢還是要走向無序化，說明企業(yè)內(nèi)部治理效率低效或失靈，如果公司不及時再增加新的負(fù)熵輸入以盡量延緩內(nèi)部公司治理熵的增長速度且超過一定的閾值的話，最終企業(yè)仍將趨于無序狀態(tài)，即企業(yè)倒閉。

若從外界引入新的熵流DSE﹤0，且|DSE|=DSI， 則公司治理總熵DSCG =0，表明公司從公司治理系統(tǒng)外部凈流人的治理負(fù)熵流恰好與公司治理系統(tǒng)內(nèi)部產(chǎn)生的治理正熵流正負(fù)抵銷，公司治理總熵也就表現(xiàn)為零。因此，公司治理系統(tǒng)此時達(dá)到一個臨界轉(zhuǎn)折點。公司治理系統(tǒng)也將面臨兩種選擇：或轉(zhuǎn)向有序結(jié)構(gòu)，或轉(zhuǎn)向無序結(jié)構(gòu)。當(dāng)出現(xiàn)此種情況時，一方面，公司應(yīng)隨即檢查公司內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)是否存在潛在增大公司治理正熵的隱患，并且一經(jīng)發(fā)現(xiàn)要及時消除這種隱患，以便阻止或延減治理正熵的增大速度。另一方面，公司也應(yīng)積極從公司治理系統(tǒng)外引入新的、有效的治理負(fù)熵流，從而使公司治理的高效率得以保持或延長。

若從外界引入新的熵流DSE﹤0，且|DSE|﹥DSI，則公司治理總熵DSCG﹤0。說明從外部引入的凈治理負(fù)熵流能完全沖減公司治理系統(tǒng)內(nèi)產(chǎn)生的治理正熵流，且還有多，從而使公司治理總熵流變?yōu)樨?fù)值。在這種情況下，說明公司的治理效率有效，最終會形成一個更高級的、更規(guī)范有序的、充滿活力的公司治理耗散結(jié)構(gòu)，從而使公司治理體系不斷完善，公司治理效率不斷提高。

有些公司的治理效率差關(guān)鍵在于公司治理層無視公司治理正熵的存在，從而使公司的生命周期變短。而有些公司的的治理效率好，關(guān)鍵在于公司管理層一方面不僅能正視公司治理正熵存在的客觀性，同時通過不斷調(diào)整、完善影響公司治理正熵產(chǎn)生的各因素來延緩公司治理正熵的增加速度；另一方面，公司治理層又不斷從公司治理系統(tǒng)外界引入公司治理負(fù)熵流，從而使公司的生命周期不斷延長。

［本文系國家自然基金（編號：71063015）、江西省社會科學(xué)研究“十一五”規(guī)劃項目（編號：10GL29）；江西省高校人文社會科學(xué)研究“十一五”規(guī)劃項目（GL1153）階段性研究成果］

參考文獻(xiàn)：

［1］苗東升：《系統(tǒng)科學(xué)精要》，中國人民大學(xué)出版社2006年版。

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【關(guān)鍵詞】EVA 公司治理 公司治理效率評價

一、公司治理效率界定

經(jīng)合組織（OECD）于1999年，2004年修訂的《經(jīng)合組織公司治理原則》中提到公司治理效率對增強投資者信心及維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)正常運轉(zhuǎn)的必要性，并且指出有效的公司治理一方面能使資本成本降低，另一方面也能使已有資源得以更有效地配置及利用。這無疑強調(diào)了公司治理效率的重要性，也為我們討論如何建立有效公司治理結(jié)構(gòu)提供指導(dǎo)性意見。

要在管理上凸顯效率，就必須深刻理解公司治理效率的內(nèi)涵，并對其進(jìn)行準(zhǔn)確定義?！肮局卫怼币辉~實際上是從西方引進(jìn)而來，而“公司治理效率”則是中國本土萌生而來。國外學(xué)者傾向于用好或壞來描述公司治理優(yōu)劣，而國內(nèi)學(xué)者則偏向用公司治理效率的高低來進(jìn)行評判。目前國內(nèi)外學(xué)者對公司治理的研究主要集中在公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理目標(biāo)以及公司治理效率上，并研究如何以此來獲得企業(yè)的可持續(xù)的競爭力。而公司治理效率總覽了對公司治理結(jié)構(gòu)是否有效進(jìn)行的衡量和對公司治理目標(biāo)實現(xiàn)程度進(jìn)行的測度。一套有效率的公司治理制度應(yīng)該既能使特定主體治理成本最小化收益最大化，又能使得公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)最大化。

二、公司治理效率的評價方法

國內(nèi)外學(xué)者在研究公司治理效率的差異時結(jié)合業(yè)績和公司價值的關(guān)系創(chuàng)建了多種方式，按照這些評判方法的思路和內(nèi)容，大致可以分為以下三類：利潤類、價值類和平衡類。

（一）利潤類評價方法

利潤類評價方法主要是用總利潤或收益率作為評價指標(biāo)，以實現(xiàn)會計利潤最大化的目標(biāo)作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)為公司治理的有效性在于提升公司的會計利潤。在公司治理效率的早期研究中常用這一類評價方法，但由于利潤類評價方法意指的治理目標(biāo)是會計利潤的最大化，并不符合現(xiàn)代公司的財務(wù)理論。并且我國目前會計信息粉飾空間大，審計及監(jiān)管措施不完善，難以滿足其由于評價指標(biāo)的單一性而對會計信息質(zhì)量的高要求。因此，近年來，利潤類評價方法常作為價值類評價方法的輔助手段存在。

（二）價值類評價方法

價值類評價方法以股票價格、Tobin's Q，市凈率（MBR）以及經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）等作為評價指標(biāo)，以實現(xiàn)股東價值或企業(yè)價值最大化的目標(biāo)作為衡量標(biāo)準(zhǔn)。

股票價格在資本市場比較成熟的國家常作為公司價值的有效表現(xiàn)形式，但由于其受到股票增發(fā)及投資者心理等不確定因素的影響，且我國股票市場投機大于投資的氛圍，使得這種方法在我國難以施展而被摒棄。Tobin's Q是資產(chǎn)市場價值與重置價值之比，在資本市場內(nèi)含了風(fēng)險貼現(xiàn)率而使會計信息扭曲產(chǎn)生的影響最小化，從市場角度衡量企業(yè)價值最大化的目標(biāo)實現(xiàn)程度。但是我國目前資本市場發(fā)育尚不完善，難以獲得總資產(chǎn)的重置成本，也限制了這種方法在我國的應(yīng)用。

EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）是由美國思騰斯特公司提出的以企業(yè)價值最大化為目標(biāo)，用以準(zhǔn)確衡量企業(yè)經(jīng)營績效的評判指標(biāo)。它從剩余收益的理念出發(fā)，是扣除了包括投入資本機會成本在內(nèi)的所有成本剩余的經(jīng)濟(jì)利益，充分體現(xiàn)了股東價值最大化的目標(biāo)導(dǎo)向。EVA通過對會計事項的調(diào)整，減少會計數(shù)據(jù)的粉飾空間，使得財務(wù)數(shù)據(jù)更能真實反映企業(yè)的價值創(chuàng)造能力。并且由于其在實際操作中的廣泛應(yīng)用型，而逐漸成為公司治理效率評價的一種常用方法。

（三）平衡類評價方法

平衡積分卡（BSC）突破了利潤類或價值類指標(biāo)單一性的評判方法，是由羅伯特?卡普蘭和戴維?諾頓提出的從多方面評價公司治理效率的一套指標(biāo)體系，力求其全面性，也由此被視為對利益相關(guān)者價值的綜合考量。但正是由于其全面性而難以兼顧廣泛性，難以得出一套普適所有企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)體系。并且平衡積分卡并未給出評價結(jié)果與管理機制之間的明確聯(lián)系，往往使得兼顧利益相關(guān)者的目標(biāo)難以達(dá)成。

三、EVA在我國公司治理中的應(yīng)用

隨著公司治理研究逐漸成為熱點，對公司治理效率的合理評價也顯得越發(fā)重要。外部投資者追求股東權(quán)益最大化的目標(biāo)而實現(xiàn)自身價值的最大化，將更加關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的有效性以降低成本；內(nèi)部控制人為了實現(xiàn)公司長期發(fā)展和可持m擴(kuò)張則必須保證其良好聲譽。由此，引入以股東價值和企業(yè)價值最大化為目標(biāo)的EVA治理效率評價具有重大意義。

雖然從2001年學(xué)術(shù)界首次引進(jìn)EVA的概念至今，基于EVA的公司治理效率評價已在一定程度上被接受并運用，但具體如何將基于EVA的績效評價體系與公司治理實踐有機結(jié)合，精準(zhǔn)實現(xiàn)公司治理效率的提升仍需要注意以下幾點：第一，基于EVA的公司治理評價體系應(yīng)當(dāng)從影響公司治理目標(biāo)實現(xiàn)的每一個環(huán)節(jié)逐層分解至每一管理層級，以實現(xiàn)其全面性；第二，在構(gòu)建基于EVA的評價體系之前，應(yīng)當(dāng)與各部門詳細(xì)討論其執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，使其更符合特定企業(yè)的實際情況而易于推行；第三，應(yīng)當(dāng)在公司內(nèi)部組織基于EVA的公司治理評價體系先進(jìn)性的學(xué)習(xí)，使得EVA的理念得以在全公司范圍內(nèi)推行，爭取提高公司內(nèi)部人員的參與程度。

將基于EVA的績效評價體系與公司治理實踐相融合以提升公司治理效率，需要完備充分的規(guī)劃與循序漸進(jìn)的推行。實踐證明，成功實行EVA的企業(yè)將最終塑造高效完善的公司治理機制。

參考文獻(xiàn)

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[2]斯來沃斯基.發(fā)現(xiàn)利潤區(qū)[M].中信出版社，2001.

[3]思騰斯特公司.EVA：破解企業(yè)創(chuàng)造財富之謎，中國財經(jīng)報――財經(jīng)周刊[J].2001，（2）.

[4]李蘋莉，寧超.關(guān)于經(jīng)營者業(yè)績評價的思考[J].會計研究，2000，（5）.

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關(guān)鍵詞：公司治理 內(nèi)部控制 有機融合

21世紀(jì)的今天，公司的發(fā)展離不開科學(xué)地管理和有效地內(nèi)部控制。公司治理是促進(jìn)公司內(nèi)部有效運轉(zhuǎn)的主要動力，也是保障公司內(nèi)部控制發(fā)揮功能的有效前提。公司的內(nèi)部控制則是公司運行中的重要內(nèi)部監(jiān)管力量，又監(jiān)督著公司治理的運行?，F(xiàn)代化的公司發(fā)展需要實現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的有機融合，共同作用下推動公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

1.公司治理與內(nèi)部控制的概述

1.1公司治理與內(nèi)部控制的涵義

公司治理是指公司管理層通過公司的制度系統(tǒng)安排及流程，以使公司的資金、信息、物流、人力等處于一個順暢的運行之中，以推動公司的整體實力的提升與發(fā)展。公司的治理是將公司的生產(chǎn)要素、利益分配、產(chǎn)權(quán)要素等合理搭配運行，實現(xiàn)合理的推動。公司的內(nèi)部控制則是公司為了實現(xiàn)自身的經(jīng)營目標(biāo)，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、會計信息資料的準(zhǔn)確及公司方針政策的有力貫徹而采取的系列內(nèi)部調(diào)控、規(guī)劃約束及評估等措施的統(tǒng)稱。

1.2公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

公司治理是對公司經(jīng)營管理行為的一種約束、制約的制度，主要解決的是股東、監(jiān)事會與董事會間的權(quán)責(zé)平衡及分配，多牽扯到法律層面的問題。公司的內(nèi)部控制則主要是董事會或者經(jīng)濟(jì)管理層、執(zhí)行機構(gòu)為確保公司財務(wù)、實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)及加強會計信息的質(zhì)量水平等而實行的一系列控制舉措。內(nèi)部控制主要是執(zhí)行機構(gòu)自身內(nèi)部建立的管理監(jiān)控制度，屬于公司內(nèi)部管理層面。

此外，公司治理屬于公司的所有者與管理者間的委托關(guān)系而形成的，公司的內(nèi)部控制則屬于管理高層與下屬管理人員間的、管理人員和一般員工間的等委托關(guān)系而形成的。雖然兩者都屬于委托關(guān)系而成的，但是公司治理主要是受到公司法等法律的強制性規(guī)定，而公司的內(nèi)部控制則屬于公司內(nèi)部之間的，不受到法律具體的規(guī)定，只有原則性、一般性的規(guī)定。

公司治理與內(nèi)部控制又存在著緊密的聯(lián)系，相互存在著制約、牽制的關(guān)系。健全的公司治理可以為公司的內(nèi)部控制提供有效的保障。公司的內(nèi)部控制是公司治理的延伸與具體化。

2.公司治理與內(nèi)部控制的有機融合

公司治理與內(nèi)部控制都是公司健康發(fā)展的重要推動力量，也是公司的重要組成部分，在公司發(fā)展中發(fā)揮著重要的作用。21世紀(jì)的今天，在現(xiàn)代化的公司發(fā)展中，應(yīng)積極深化對于公司治理與內(nèi)部控制的認(rèn)識、準(zhǔn)確定位，理解并深化兩者的內(nèi)在關(guān)系，積極推動兩者的有機融合。

2.1通過健全公司治理，彌補內(nèi)部控制的局限性

公司治理與內(nèi)部控制的有機融合，首先表現(xiàn)在通過健全公司治理，彌補內(nèi)部控制的局限性。由于公司內(nèi)部控制在制度設(shè)計、實際運行時，勢必會受到設(shè)計者或?qū)嶋H運行者的學(xué)識、理念、行為方式以及其中各層級、部門或個人利益訴求等方面的影響，也勢必會存在這樣或那樣的局限性。這些局限性就成為內(nèi)部控制中的“短板”，隨之而來的就是運行效率降低、內(nèi)部控制成本膨脹、會計信息失真等問題。公司治理是對公司整體運行的掌控，也是公司內(nèi)部控制的大背景。一定程度上，公司內(nèi)部控制水平取決于公司治理水平的大環(huán)境，只有健全的公司治理，才可以使內(nèi)部控制的機制得到有效地發(fā)揮，提高公司的運行效率與會計信息的真實性?？傊?，通過健全公司治理，彌補內(nèi)部控制的局限性。主要表現(xiàn)在以下幾方面：第一，要積極發(fā)揮審計委員會的有效職能，其作為公司治理中的重要環(huán)節(jié)，積極接受有關(guān)于公司內(nèi)部的審計、會計及控制等層次的投訴，進(jìn)而實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)審，強化董事會的積極作用，健全公司的治理。第二，要確保審計委員會自身的獨立性，其自身行使的職權(quán)與其部門人員的工作及利益聯(lián)系緊密，與公司的健康發(fā)展也是十分攸關(guān)，只有保持自身的獨立性，才可以有效發(fā)揮其職能。

2.2深化公司的內(nèi)部控制，促進(jìn)治理水平的提升

良好的公司內(nèi)部控制機制，是公司治理實現(xiàn)目標(biāo)的重要保障。由于內(nèi)部控制在公司的發(fā)展中處于一個重要的監(jiān)督管理的位置，所以說，提升公司的治理水平，進(jìn)而促進(jìn)公司的健康發(fā)展，則必須深化公司的內(nèi)部控制，提升控制的水平。主要可以從以下入手：第一，要充分發(fā)揮內(nèi)部審計的職能；第二，在內(nèi)部控制方面，還應(yīng)積極發(fā)揮公司文化環(huán)境的積極作用?？傊?，應(yīng)從積極提升內(nèi)部控制的能力水平與控制氛圍方面，促進(jìn)公司治理水平的提升，進(jìn)而推動公司的健康發(fā)展。

2.3公司治理與內(nèi)部控制融合的時展趨勢

公司治理與內(nèi)部控制是現(xiàn)代公司發(fā)展中的重要支撐力量，都是不可或缺的現(xiàn)實存在。完善的公司治理與健全的內(nèi)部控制機制是現(xiàn)代公司發(fā)展水平的重要標(biāo)志與內(nèi)在追求。在21世紀(jì)的今天，經(jīng)濟(jì)全球化、信息化的時代下，為了現(xiàn)代公司的長遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展，需要我們將公司治理與內(nèi)部控制有機融合在一起，相互補充、互相促進(jìn)。

3.結(jié)語

總之，新時期的今天，現(xiàn)代化的公司制已經(jīng)逐漸成為了我國企業(yè)發(fā)展中重要角色。同時，世界經(jīng)濟(jì)全球化的國際背景下，我們只有健全現(xiàn)代化的公司體制，才可以推動公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展，而其中，公司治理與內(nèi)部控制的有機融合將成為公司發(fā)展的時代趨勢。因此，現(xiàn)代化公司的發(fā)展，需要我們積極提升、健全公司治理與內(nèi)部控制的機制，促進(jìn)兩者的有機融合。

篇8

科學(xué)合理的公司治理是保證現(xiàn)代企業(yè)有效運營的基礎(chǔ)與條件，而內(nèi)部審計作為公司治理的“四大基石”之一是公司治理的重要組成部分。完善的公司治理離不開有效的內(nèi)部審計體系，如何實現(xiàn)內(nèi)部審計與公司治理的有機結(jié)合并使之成為公司治理的組成部分已成為當(dāng)務(wù)之急。因此，應(yīng)切實加強內(nèi)部審計制度建設(shè)，理清內(nèi)部審計與公司治理的關(guān)系，使內(nèi)部審計在公司治理中得到合理的應(yīng)用與發(fā)展。

關(guān)鍵詞：

內(nèi)部審計；公司治理；應(yīng)用

近年來，內(nèi)部審計在我國有了很大的發(fā)展，其與政府審計、社會審計一道，構(gòu)成了我國審計的“三駕馬車”。內(nèi)部審計已經(jīng)成為公司管理的重要組成部分，在現(xiàn)代公司的運營管理中得到了越來越多的應(yīng)用與重視，并發(fā)揮著不可替代的作用。

一、公司治理與內(nèi)部審計的關(guān)系

（一）公司治理

公司治理的概念可以從狹義和廣義兩方面來理解。狹義的公司治理是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，就是采用一種制度安排合理的分配所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。其主要目的是保證股東利益最大化，使經(jīng)營者與所有者的利益相對等；主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。而廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間（股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等）的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性和有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。1997年9月，美國改善公共政策公司首席執(zhí)行官聯(lián)合會發(fā)表了《公司治理結(jié)構(gòu)聲明》指出：“公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標(biāo)，而是在股東、董事會成員和管理團(tuán)隊最有效地追求公司運行目標(biāo)的過程中為公司追求它的目標(biāo)提供的一套結(jié)構(gòu)。”理解公司治理的概念需要改變以下兩個觀念：第一，從權(quán)利制衡轉(zhuǎn)向決策科學(xué)。傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離前提下的問題，而通過建立一套由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司組織機構(gòu)所構(gòu)成的既要求分權(quán)又能相互制衡的制度來降低風(fēng)險和成本的公司治理結(jié)構(gòu)，從而保護(hù)所有者的利益；第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機制。傳統(tǒng)的公司治理大多是建立在分權(quán)與制衡的基礎(chǔ)上，從而使其停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多的關(guān)注對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層管理者之間的制衡關(guān)系的研究。

（二）內(nèi)部審計

國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）在1999年對內(nèi)部審計重新定義：“內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的確認(rèn)與咨詢活動，它的目的是為組織增加價值并提高組織的運營效率。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法來對風(fēng)險管理、控制及治理程序進(jìn)行評價，提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)組織的目標(biāo)。”這個定義一方面強調(diào)內(nèi)部審計是“參與式”審計活動。這種內(nèi)部審計活動能使組織增值，與管理層密切合作，更好地發(fā)揮了內(nèi)部審計積極改善組織經(jīng)營，提高效果效率的職能；另一方面擴(kuò)大了內(nèi)部審計的范圍，將內(nèi)部審計的范圍延伸到風(fēng)險管理和公司治理。我國在2003年頒布的《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》中對內(nèi)部審計的定義是：內(nèi)部審計是一種能夠?qū)崿F(xiàn)獨立監(jiān)督與考核本公司及其分支單位的財政收支活動的合法效益行為，能夠有效地幫助單位加強經(jīng)濟(jì)運營管理與實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。從以上兩個定義上我們可以看出，雖然對于定義的文字表述不同，但內(nèi)容上是一致的。首先內(nèi)部審計在企業(yè)治理工作中，是一項獨立于其他機構(gòu)的經(jīng)濟(jì)活動，與其他人員工作不具有依靠性，企業(yè)的內(nèi)部審計機構(gòu)要單獨設(shè)置，不能依附于其他任何部門，內(nèi)部審計工作人員也需要額外的編制計劃，要能夠充分保障內(nèi)部審計的獨立性。

（三）內(nèi)部審計與公司治理的關(guān)系

對于公司治理與內(nèi)部審計的關(guān)系，IIA主席LeroyE.Bookal指出：“有效的公司治理需要具備四個重要的要素，即內(nèi)部審計師、董事會、高級經(jīng)理層、外部審計師。”王光遠(yuǎn)、宋常等多名國內(nèi)學(xué)者展開了研究且普遍認(rèn)為，內(nèi)部審計是現(xiàn)代公司治理的一部分，并且內(nèi)部審計、內(nèi)部控制、與公司治理之間存在互動關(guān)系。內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的一部分又反過來可以評價內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部審計既是公司治理的一部分，又參與到治理有效性的審計之中。有效的內(nèi)部審計是公司治理中形成權(quán)力制衡機制并保證其有效運行的重要手段，二者相互影響，相互制約，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中不可缺少的重要組成部分。

1、內(nèi)部審計是公司治理的有機組成部分。國際內(nèi)部審計師協(xié)會曾強調(diào)：“在很多方面，內(nèi)部審計是兩種主要的治理活動：監(jiān)督風(fēng)險和確?？刂朴行У囊痪€行動者，是公司治理中審計委員會的“耳目”。作為經(jīng)營者的高級參謀和助手，內(nèi)部審計的業(yè)務(wù)范圍不僅是降低成本、查錯防漏、解除內(nèi)部受托責(zé)任、為委托關(guān)系提供有效的管理和監(jiān)控機制，更重要的是，內(nèi)部審計服務(wù)于公司利益，能夠為工程項目、重要合同、資金的有效使用、投資方面的決策、進(jìn)行財務(wù)規(guī)劃等多方面提供幫助和支持，成為公司治理中不可或缺的組成部分。

2、內(nèi)部審計是公司治理健康有序發(fā)展的必要手段。李金華曾指出：“內(nèi)部審計與國家審計不一樣，內(nèi)部審計機構(gòu)很重要的一點是為公司部門在加強管理、提高效益、完善秩序方面發(fā)揮作用?！眱?nèi)部審計不僅可以對發(fā)現(xiàn)的問題提出有效的意見和建議，保護(hù)股東或企業(yè)的利益，維護(hù)企業(yè)的權(quán)益，還能夠完善現(xiàn)代公司治理體系，使公司治理結(jié)構(gòu)更加合理。內(nèi)部審計能夠?qū)局卫硇袨榈挠行云鸬劫|(zhì)量上的保障作用，這種作用是其他監(jiān)督活動無法替代的。

二、內(nèi)部審計在公司治理中的應(yīng)用

（一）內(nèi)部審計在公司治理中的應(yīng)用現(xiàn)狀

1、設(shè)立的內(nèi)部審計缺乏內(nèi)在動力。在一些國有企業(yè)中，由于企業(yè)的高層管理者對資產(chǎn)只擁有經(jīng)營權(quán)，并不是資產(chǎn)的所有者，所以很難建立健全的約束機制，從而對于內(nèi)部審計持有排斥態(tài)度。法律上對內(nèi)部審計機構(gòu)是否應(yīng)該獨立出現(xiàn)在企業(yè)中也沒有明確的限制，因此在企業(yè)中設(shè)不設(shè)立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)的問題上，沒有硬性的要求，許多企業(yè)中并沒有設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，有的雖然設(shè)立了，但基本上是形式上的設(shè)立，并沒有擁有相應(yīng)的職權(quán)，起不到內(nèi)部審計應(yīng)有的作用。

2、不能發(fā)揮內(nèi)部審計的職能作用。我國內(nèi)部審計協(xié)會將內(nèi)部審計的職能分為監(jiān)督、咨詢和服務(wù)三大職能，在企業(yè)治理中，內(nèi)部審計的職能得不到很好的發(fā)揮，甚至出現(xiàn)錯誤應(yīng)用的情況。審計人員在實施內(nèi)部審計職能時沒有考慮到企業(yè)全局，沒有很好地為公司治理狀況服務(wù)，依舊以原先的排查財務(wù)漏洞、防止財務(wù)舞弊為目標(biāo)，不能起到內(nèi)部審計的咨詢與服務(wù)職能。內(nèi)部審計應(yīng)該為企業(yè)各方面，包括管理層、決策層等方面服務(wù)。

3、內(nèi)部審計制度不健全，獨立性較差。目前公司治理中的內(nèi)部審計制度有三種形式：一是隸屬于財務(wù)部門，由財務(wù)主管人員直接領(lǐng)導(dǎo)；二是獨立于企業(yè)的財務(wù)部門，由企業(yè)的總會計師領(lǐng)導(dǎo)；三是由單位負(fù)責(zé)人領(lǐng)導(dǎo)。在這三種形式中，都多多少少對審計獨立性有影響，許多企業(yè)中的內(nèi)部審計部門只是為了應(yīng)付檢查的需要設(shè)立，存在的實質(zhì)性很小。由于受到外部環(huán)境復(fù)雜、審計人員的關(guān)系廣泛、交錯的經(jīng)濟(jì)利益等多方面的威脅，內(nèi)部審計的獨立性很難得到保障。

4、專業(yè)審計人員配備不齊。隨著市場經(jīng)濟(jì)的建立和發(fā)展，企業(yè)投資呈多元化，在計劃經(jīng)濟(jì)時期少有的企業(yè)購并、企業(yè)間的重組、非貨幣易等行為的發(fā)生，為服務(wù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)建設(shè)和規(guī)范企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為的內(nèi)審人員必然要具有專業(yè)知識，要求審計機構(gòu)在人員構(gòu)成上也應(yīng)該是多元化的，要求審計人員應(yīng)具備財務(wù)、會計、企業(yè)管理、統(tǒng)計、計算機、概率、線性規(guī)劃、審計、工程、法律等各方面的知識，但是目前就業(yè)市場上這種人才很少，有的只掌握某一方面的知識，很難開展正規(guī)的審計工作，即使是開展了也很難發(fā)現(xiàn)企業(yè)管理中的問題。

（二）內(nèi)部審計在公司治理中應(yīng)用的相關(guān)建議

1、強化對內(nèi)部審計的認(rèn)識，提高其工作地位。企業(yè)高層應(yīng)從思想上重視內(nèi)部審計對企業(yè)經(jīng)營管理的重要作用，深刻理解內(nèi)部審計在治理中的工作流程和相關(guān)環(huán)節(jié)，從而確保內(nèi)部審計工作的開展。企業(yè)各級領(lǐng)導(dǎo)也要積極配合開展內(nèi)部審計工作，加強對審計工作的宣傳，主動配合，積極參與，保護(hù)審計工作的效率。審計的獨立性與實效性決定著內(nèi)部審計部門的地位，從而影響著其在公司治理中的作用，公司可以建立一個由董事會或者監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)的單獨的內(nèi)部審計部門，獨立于企業(yè)的其他部門，從而提高內(nèi)部審計在公司治理中的地位。

2、合理設(shè)置內(nèi)部審計機構(gòu)。應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的要求，調(diào)整內(nèi)部審計機構(gòu)的隸屬關(guān)系，合理設(shè)置內(nèi)部審計機構(gòu)是各個企業(yè)加強內(nèi)部管理的必然要求。企業(yè)應(yīng)根據(jù)整體組織結(jié)構(gòu)建立合理的內(nèi)部審計機構(gòu)，結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營管理制度，最大限度地保住內(nèi)部審計機構(gòu)的權(quán)威性和獨立性。企業(yè)應(yīng)在設(shè)立了獨立的審計部門的基礎(chǔ)上，配備相關(guān)工作人員，例如1名總審計師和2～3名專職審計人員，由企業(yè)專門的高層領(lǐng)導(dǎo)直接管理，保證審計工作的執(zhí)行力。同時，內(nèi)部審計部門要及時向有關(guān)部門上交詳細(xì)的工作報告，合理保證報告信息的及時性和高效性。

3、完善內(nèi)部審計制度建設(shè)，提高審計獨立性。要加強內(nèi)部審計監(jiān)督，必須依靠制度。制度可以對審計工作發(fā)揮指導(dǎo)和約束的作用，為改善經(jīng)營管理，提高資金使用效果及經(jīng)濟(jì)效益，應(yīng)建立內(nèi)部審計制度。獨立性原則是指內(nèi)部審計機構(gòu)獨立行使審計職權(quán)，不受股東、其他部門和個人的任何干預(yù)，以體現(xiàn)審計的客觀性、公正性和有效性。為了保證獨立性，企業(yè)應(yīng)建立獨立的審計機構(gòu)，配備獨立的人員和工作，授予審計機構(gòu)可以直接向企業(yè)董事會報告發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷的權(quán)限，加強各部門之間的相互監(jiān)督，減少舞弊的可能性。

4、提高內(nèi)部審計人員專業(yè)勝任能力，增強公司治理效率。人員的專業(yè)勝任能力直接影響到內(nèi)部審計效力的發(fā)揮，因此必須采取措施努力提高內(nèi)部審計工作人員的整體素質(zhì)。隨著國家法律制度的不斷完善，頒布了許多法律法規(guī)，要求審計人員與時俱進(jìn)，適應(yīng)我國審計工作的發(fā)展趨勢，積極參加專業(yè)知識培訓(xùn)和經(jīng)驗交流會，通過學(xué)習(xí)和交流不斷提高業(yè)務(wù)水平。同時，企業(yè)也應(yīng)對審計人員進(jìn)行定期培訓(xùn)，及時更新審計知識結(jié)構(gòu)，了解最新的審計規(guī)范，要求內(nèi)部審計人員要有堅定的政治立場、較高的思想政治水平，認(rèn)真做好企業(yè)的內(nèi)部審計工作。

三、結(jié)語

現(xiàn)代企業(yè)出于自我發(fā)展和競爭的需要，必須加強內(nèi)部控制、建立自我約束機制。建立現(xiàn)代企業(yè)的公司治理制度，不僅在決策、計劃、組織、指揮等環(huán)節(jié)要做到科學(xué)管理，而且在控制和監(jiān)督等環(huán)節(jié)也要卓有成效。因此，作為企業(yè)自我約束機制中重要組成部分的內(nèi)部審計，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其重要的作用。加強內(nèi)部審計，既是加強企業(yè)內(nèi)部管理的需要，也是企業(yè)求生存、求發(fā)展的需要。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的出現(xiàn)，公司間的競爭更加激烈，這就需要依靠內(nèi)部審計對企業(yè)的各項經(jīng)營決策進(jìn)行監(jiān)督和評價，獨立客觀地提出自己的意見，以供決策者決策時參考，避免決策失誤，增加企業(yè)價值，在競爭中立于不敗之地。因此，正確認(rèn)識內(nèi)部審計的重要性，加強內(nèi)部審計制度化與規(guī)范化的建設(shè)，確保內(nèi)部審計職能的發(fā)揮。

參考文獻(xiàn)：

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［4］黃輝，魏培培.基于公司治理的內(nèi)部審計有效性研究［J］.華東交通大學(xué)學(xué)報，2013.8.

篇9

中國公司治理的理論和實踐也大致經(jīng)歷了這幾個階段，即隨著公司治理理念的導(dǎo)入，經(jīng)歷了從法人治理結(jié)構(gòu)到公司治理機制；從單個公司治理到企業(yè)集團(tuán)治理；從國內(nèi)公司治理到跨國公司治理；從傳統(tǒng)企業(yè)治理到網(wǎng)絡(luò)組織治理等理論與實踐的擴(kuò)展；從外部治理深入到內(nèi)部治理和內(nèi)部控制的多個層面。

一、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

所有者與經(jīng)營者利益不一致產(chǎn)生的成本，是現(xiàn)代公司治理的難點，而效率經(jīng)營和戰(zhàn)略控制成為公司管理的重點。理論研究風(fēng)險分擔(dān)、最優(yōu)契約安排以及激勵機制、監(jiān)督約束機制，目的是降低成本。公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力量，降低各利益相關(guān)者的治理成本并在公司價值增值中獲得相應(yīng)的回報，實現(xiàn)科學(xué)決策。

公司治理從治理機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)配置等方面來確定股東會、董事會或監(jiān)事會、經(jīng)理層等不同權(quán)力主體之間的關(guān)系，由此導(dǎo)致股東會、董事會、經(jīng)理層等權(quán)力主體之間形成不同的權(quán)力邊界。分權(quán)與制衡的治理結(jié)構(gòu)注重股東會、董事會或監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的制衡，針對不同的權(quán)力主體確立控制權(quán)，建立運行機制。經(jīng)合組織（OECD）1999年《公司治理原則》（2004年修訂），強調(diào)董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和監(jiān)督，董事會需要實施風(fēng)險評估、財務(wù)控制等。理性的治理主體追求治理效率，而理性的經(jīng)營者追求經(jīng)營效率。

美國COSO委員會（1992）關(guān)于內(nèi)部控制的定義：內(nèi)部控制是“由企業(yè)董事會、經(jīng)理當(dāng)局以及其他員工為達(dá)到財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營活動的效率和效果、相關(guān)法律法規(guī)的遵循等三個目標(biāo)而提供合理保證的過程”。公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系越來越密切，出現(xiàn)了融合的趨勢。例如，近期關(guān)注實施的加強公司治理的美國薩班斯法案（SOX法案），也包含有內(nèi)部控制的內(nèi)容。關(guān)于公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系，有以下幾種不同的觀點：

包含觀認(rèn)為，內(nèi)部控制包含了內(nèi)部治理和經(jīng)營控制、日常財務(wù)控制等。例如內(nèi)部控制以董事會為核心，而董事會也是公司治理的核心，內(nèi)部控制整體框架包括了內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與機制，并由內(nèi)控轉(zhuǎn)向風(fēng)險管理（COSO，2004）。認(rèn)為風(fēng)險管理框架是一個由企業(yè)董事會、管理層和其他人員實施的用于制定戰(zhàn)略的程序，貫穿于企業(yè)內(nèi)部的所有層級和單位，識別風(fēng)險，用于識別可能影響企業(yè)的事件，對風(fēng)險進(jìn)行管理并將其限制在風(fēng)險偏好之內(nèi)，為達(dá)到企業(yè)目標(biāo)（經(jīng)營的效率和效果、各類報告的可靠性、法律法規(guī)的遵循、戰(zhàn)略制定與實施）提供合理保證。

對接觀或銜接觀認(rèn)為，內(nèi)部控制與公司治理是兩個不同的層面，董事會與經(jīng)理層之間分工授權(quán)，但它們之間要實現(xiàn)對接或銜接。公司治理既強調(diào)激勵，又重視制衡，針對財務(wù)報告可靠性、法律法規(guī)的遵循建立治理結(jié)構(gòu)與機制；內(nèi)部控制針對戰(zhàn)略實施、經(jīng)營活動、日常財務(wù)活動，強調(diào)規(guī)范化操作和約束，對經(jīng)營活動、財務(wù)活動控制，保證經(jīng)營的效率和資產(chǎn)安全完整等，兩者要實現(xiàn)對接。

交叉觀或融合觀認(rèn)為，公司治理與內(nèi)部控制交叉之處，目前正在融合過程中，兩者的交叉部分是戰(zhàn)略實施與控制、財權(quán)安排、高管任免、公司預(yù)算、內(nèi)部控制運行效果評價等。公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分是監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評價內(nèi)部控制運行效果，經(jīng)營者有責(zé)任向治理機關(guān)報告內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。該交叉區(qū)域的大小由所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的特點決定，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一時，治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制趨于合一；內(nèi)部治理為主的公司，股東和股東會、董事會是監(jiān)控主體，因而交叉區(qū)域較大；兩權(quán)分離或者以外部治理為主的公司，主要通過外部治理機制發(fā)揮作用，經(jīng)營者是控制主體，因而交叉區(qū)域較小。例如，索尼公司把38人的董事會減少至10人（其中含3位獨立董事），恢復(fù)了董事會的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

二、公司治理和內(nèi)部控制均強調(diào)的問題

公司治理與內(nèi)部控制存在著交叉區(qū)域，這是公司治理對內(nèi)部控制施加影響的基礎(chǔ)。公司治理的行為主體是以股東為首的利益相關(guān)者及其機構(gòu)董事會、監(jiān)事會等；公司治理績效表現(xiàn)在能否通過制衡機制化解分歧、凝聚力量，降低各利益相關(guān)者的治理成本并在企業(yè)價值增加中獲得相應(yīng)的回報，促使經(jīng)營者實現(xiàn)科學(xué)決策。內(nèi)部控制的主體是董事會、經(jīng)理層和其他相關(guān)人員，內(nèi)部控制績效表現(xiàn)在保護(hù)資產(chǎn)的安全完整與經(jīng)營的效率性等，一定意義上也是公司治理目標(biāo)的延伸和具體化。例如，中航油（新加坡）公司事件反映了風(fēng)險控制和公司治理兩個方面的不足。

公司治理和內(nèi)部控制均強調(diào)戰(zhàn)略控制和財權(quán)安排等，強調(diào)董事會在公司治理、內(nèi)部控制的核心地位，實現(xiàn)經(jīng)營效率和企業(yè)價值增值。20世紀(jì)90年代，新加坡巴林銀行倒閉，深層次原因是總部對海外分支機構(gòu)經(jīng)營控制存在缺陷，最后因控制失當(dāng)而破產(chǎn)，這是我國企業(yè)海外擴(kuò)張應(yīng)當(dāng)吸取的教訓(xùn)。另外，國內(nèi)過去一直重視財務(wù)控制，在一定程度上導(dǎo)致一些企業(yè)重視戰(zhàn)略規(guī)劃，輕視實施和控制，有必要將內(nèi)部控制從會計或財務(wù)范疇解放出來，擴(kuò)大到經(jīng)營控制、戰(zhàn)略控制和公司治理層面。

對治理效率和經(jīng)營效率的共同追求推動了內(nèi)部控制演進(jìn)。公司治理目標(biāo)是實現(xiàn)科學(xué)決策、有效激勵與約束，并通過內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)實現(xiàn)效率經(jīng)營。從博弈理論分析，內(nèi)部控制設(shè)計、實施和修訂是一個博弈過程，博弈各方力求自身利益最大化。經(jīng)營者與所有者博弈，經(jīng)營者建立和完善內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)，讓委托人充分了解其努力程度，以降低經(jīng)營者報酬逆向調(diào)整的風(fēng)險。博弈的結(jié)果是正式的制度，如果外部治理效率下降，就可能轉(zhuǎn)向內(nèi)部治理，治理契約的選擇和內(nèi)部控制設(shè)計以成本最小化、效率最大化為導(dǎo)向。

三、如何評價公司治理和內(nèi)部控制

目前的研究重心轉(zhuǎn)移到公司治理和內(nèi)部控制評價。南開大學(xué)公司治理研究中心早在1999年就開始探討關(guān)于公司治理質(zhì)量和內(nèi)部控制的評價研究，分兩個階段實施。首先從公司治理理論研究深入到公司治理原則與應(yīng)用的研究；爾后從公司治理原則研究進(jìn)一步拓展到公司治理評價與指數(shù)研究。于2000年4月份在國內(nèi)首次推出了公司治理應(yīng)用與評價的階段性成果－《中國公司治理原則》，該成果被中國證監(jiān)會制定的《中國上市公司治理準(zhǔn)則》、PECC制定的《東亞地區(qū)公司治理原則》等所采納。

之后經(jīng)過三年的系統(tǒng)研究，于2003年4月推出了中國公司治理應(yīng)用與評價的第二個階段性成果――“中國公司治理評價系統(tǒng)”，設(shè)計了控股股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露以及利益相關(guān)者六個維度的評價體系，該評價系統(tǒng)共有80個具體指標(biāo)，涉及公司獨立性、董事會運作效率、監(jiān)事能力、經(jīng)理層任免、信息披露可靠性和及時性、投資者關(guān)系等18個方面。在成功推出評價指標(biāo)體系的基礎(chǔ)上，運行指數(shù)模型，形成中國公司治理指數(shù)（CCGINK），率先建立并了中國公司治理指數(shù)。在內(nèi)部控制評價方面，從制度的健全性、有效性兩個層面進(jìn)行研究，涉及到財務(wù)控制評價、經(jīng)營控制評價、戰(zhàn)略實施與控制評價三個方面。

四、如何開展公司治理和內(nèi)部控制風(fēng)險預(yù)警

公司治理和內(nèi)部控制需要建立一種評價與預(yù)警機制，關(guān)注組織面臨的治理風(fēng)險和控制，利用戰(zhàn)略目標(biāo)來引導(dǎo)組織發(fā)展，從而實現(xiàn)科學(xué)決策或及時糾正錯誤的決策。通過公司治理和內(nèi)部控制評價，對公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及其運行過程中的問題剖析，為治理風(fēng)險預(yù)警建立基礎(chǔ)。研究與公司治理、內(nèi)部控制關(guān)系密切的企業(yè)文化、制度、法律等，將公司治理理論、控制論與數(shù)理方法結(jié)合，以規(guī)范研究與實證研究的成果為依據(jù)，建立風(fēng)險評價指標(biāo)體系；結(jié)合中國公司所處的特殊歷史階段，從董事會治理風(fēng)險、高管層欺詐風(fēng)險等維度對公司治理風(fēng)險進(jìn)行評價，以公司治理評價結(jié)果為依據(jù)，開展公司治理風(fēng)險預(yù)警。以公認(rèn)的內(nèi)部控制原則和框架為基礎(chǔ)，建立內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司治理評價分析“危險信號”，從制衡與分工、權(quán)責(zé)配置、內(nèi)部審計等方面提煉控制風(fēng)險評價指標(biāo)，量化內(nèi)部控制風(fēng)險因素，并設(shè)定風(fēng)險警度，進(jìn)行風(fēng)險預(yù)警。

篇10

關(guān)鍵詞:企業(yè)集團(tuán);管控模式;公司法人治理

中圖分類號:C93

文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)12-0036-02

1 集團(tuán)管控模式及其特點

本文所說的集團(tuán)管控是指建立在以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶,以公司制為基礎(chǔ)的集團(tuán)母公司對子公司的管理體制。按照母子公司在集團(tuán)中集、分權(quán)程度的不同,理論上可以把集團(tuán)管控劃分成“財務(wù)管理型”、“戰(zhàn)略管理型”和“操作控制型”三種基本模式。

1.1 財務(wù)管理型集團(tuán)管控模式

財務(wù)管理型是指集團(tuán)母公司以獲取投資收益、實現(xiàn)公司價值最大化為目標(biāo),對所出資企業(yè)僅作投資回報要求的管理模式。財務(wù)管理型管控模式下,集團(tuán)母公司不會干預(yù)出資企業(yè)的具體經(jīng)營運作,也不會對出資企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向進(jìn)行限定,集團(tuán)母公司主要關(guān)注出資企業(yè)財務(wù)目標(biāo)的實現(xiàn),并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r增持股份或適時退出。這種模式的特點在于集團(tuán)母公司主要進(jìn)行資本運作,因此功能簡單,定位明確,規(guī)模精簡。所出資企業(yè)的法人治理和日常經(jīng)營管理相對獨立于集團(tuán)母公司。

1.2 戰(zhàn)略管理型集團(tuán)管控模式

戰(zhàn)略管理型是指集團(tuán)母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源,制定集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略,通過對子公司法人治理的適當(dāng)安排控制子公司的經(jīng)營計劃和方針,使子公司的業(yè)務(wù)活動服從于集團(tuán)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃的管控模式。這種模式下的集團(tuán)母公司核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。其特點是,集團(tuán)母公司承擔(dān)子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策,子公司在遵從集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃的前提下,享有較為獨立的經(jīng)營自。目前世界上大多數(shù)集團(tuán)母公司都采用這種管控模式。

1.3 操作控制型集團(tuán)管控模式

操作控制型是指通過集團(tuán)母公司不僅為子公司提供戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策,其職能部門直接對所屬子公司的財務(wù)管理、市場營銷、新品開發(fā)、人力資源等日常經(jīng)營運作進(jìn)行管理和控制,從而實現(xiàn)集團(tuán)上下從戰(zhàn)略到具體執(zhí)行行為的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。這種管控模式的特點是,集團(tuán)母公司擁有較為龐大的組織機構(gòu)和管理人員,以保證集團(tuán)母公司能夠正確決策并能應(yīng)付解決所屬子公司的各種經(jīng)營管理問題。子公司層面喪失戰(zhàn)略規(guī)劃和決策功能,只負(fù)責(zé)對集團(tuán)母公司各項管理措置的具體執(zhí)行。

不同的企業(yè)集團(tuán)根據(jù)各自的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)特征以及管理能力等多方面的因素確定集團(tuán)母公司功能的定位,從而選擇不同的集團(tuán)管控模式。對于具有較多成員企業(yè)的企業(yè)集團(tuán)而言,集團(tuán)母公司可以對所有的子公司采用同一種控制模式以確保集團(tuán)管理的規(guī)范性和穩(wěn)定性,也可以針對不同的子公司選擇不同管控模式,以增強集團(tuán)管理的適應(yīng)性。但是無論采用哪一種管控模式,因母子公司均為獨立法人,集團(tuán)管控最終都將通過《公司法》所規(guī)范的法人治理來實現(xiàn)。因此,如何安排具有針對性和適應(yīng)性的子公司法人治理結(jié)構(gòu),也就是集團(tuán)管控的關(guān)鍵。

2 集團(tuán)管控模式下的子公司治理

根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定,公司法人治理結(jié)構(gòu)是指公司內(nèi)部股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的相互關(guān)系及其架構(gòu)。其中,股東(大)會是公司的權(quán)力機構(gòu),對全體股東負(fù)責(zé);董事會為公司決策機構(gòu),對股東(大)會負(fù)責(zé);經(jīng)理層為公司經(jīng)營管理的執(zhí)行機構(gòu),對董事會負(fù)責(zé);監(jiān)事會為公司監(jiān)督機構(gòu),負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)理層,對股東(大)會負(fù)責(zé)。作為《公司法》規(guī)定的一般準(zhǔn)則,公司法人治理結(jié)構(gòu)適用于所有公司類型的普遍治理?對于企業(yè)集團(tuán)而言,集團(tuán)母公司對各個子公司的管控,也是通過建立子公司的法人治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的。所不同的是,集團(tuán)管控類型的不同以及集團(tuán)子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)本身的特點決定了子公司法人治理形態(tài)的差異性。

2.1 財務(wù)管理型模式下的子公司法人治理

財務(wù)管理型企業(yè)集團(tuán)中,集團(tuán)母公司的主要目標(biāo)是進(jìn)行資本運作,獲取投資回報。因此,母公司本身不會投入更多的資源介入子公司的經(jīng)營管理。顯然,財務(wù)管理型的母子公司體制中,子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的理想形態(tài)應(yīng)該為多元股權(quán)下的集團(tuán)母公司參股。因為,如果集團(tuán)母公司持有子公司的股權(quán)份額達(dá)到控股或全資的程度,集團(tuán)母公司將不得不承擔(dān)起公司股東所應(yīng)履行的如制定公司戰(zhàn)略規(guī)劃、行使重大決策、選任管理人員等法定義務(wù),如此則超出了集團(tuán)母公司進(jìn)行股權(quán)投資的戰(zhàn)略初衷及集團(tuán)母公司本身的功能定位。

對于財務(wù)管理型模式下的參股子公司法人治理,應(yīng)堅持以利潤分配和財務(wù)監(jiān)控為目標(biāo),以依法行使股東收益權(quán)和知情權(quán)為治理重點。具體措施有如下幾個方面:

(1)視持股份額,委派股東代表,參加股東(大)會,審議、表決公司財務(wù)預(yù)決算方案和利潤分配方案。

(2)根據(jù)所持股權(quán)份額,依據(jù)公司章程提名或選舉符合集團(tuán)母公司利益的參股子公司董事、監(jiān)事及高管人員。

(3)定期查閱股東(大)會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,監(jiān)督公司的運營情況。根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績做出增、減資或退股的決定。

總之,對于財務(wù)管理型母子公司體制下參股子公司的法人治理,集團(tuán)母公司應(yīng)重點關(guān)注子公司利潤分配和財產(chǎn)安全,在公司法的保障下行使股東的收益權(quán)和知情權(quán),在法人治理結(jié)構(gòu)和過程上表現(xiàn)出一定的參與性。

2.2 戰(zhàn)略管理型模式下的子公司法人治理

戰(zhàn)略管理型企業(yè)集團(tuán)中,子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的理想形態(tài)為股權(quán)多元下的集團(tuán)母公司控股。根據(jù)公司法所構(gòu)建的公司法人治理結(jié)構(gòu)的一般特征,股東所持公股份數(shù)額只有達(dá)到能夠積極影響股東(大)會決策的程度,股東的意志才可能轉(zhuǎn)化為公司的意志,股東的戰(zhàn)略思路才可能落實為公司的經(jīng)營方針。因此,取得控股地位是集團(tuán)母公司對子公司實施戰(zhàn)略管理的前提條件。

由于集團(tuán)母公司對控股子公司法人治理的安排承擔(dān)著實現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略管控的使命,因此這種體制下的子公司治理具有明顯的集團(tuán)母公司主導(dǎo)性。具體治理措施有以下方面:

(1)通過公司章程確定集團(tuán)母公司在控股子公司股東(大)會上所享有的表決權(quán)份額,確定董事會、監(jiān)事會的組成及提名規(guī)則,以形成集團(tuán)母公司對股東(大)會和董事會的絕對控制。

(2)提名和選任能夠貫徹執(zhí)行集團(tuán)母公司戰(zhàn)略意志,并且具有較高公司治理和管理水平的人員擔(dān)任控股子公司的股東代表、董事和監(jiān)事。董事會根據(jù)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略制定公司的經(jīng)營計劃和方針,并選聘合格的職業(yè)經(jīng)理負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。

(3)以監(jiān)事會和內(nèi)部審計為基礎(chǔ),建立對控股子公司的監(jiān)督考核評價機制,確保子公司對集團(tuán)母公司整體戰(zhàn)略的執(zhí)行。

(4)集團(tuán)母公司本部管理層面,應(yīng)設(shè)立一個負(fù)責(zé)研究制定集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃的管理機構(gòu),擔(dān)負(fù)子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和決策功能。集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃適時傳導(dǎo)給母公司委派或選任的子公司董事、監(jiān)事以及高管人員,并通過子公司內(nèi)部的決策和執(zhí)行程序演化為子公司具體的經(jīng)營管理行為。

由此可見,對于戰(zhàn)略管理型集團(tuán)管控模式下的子公司治理,集團(tuán)母公司不再僅僅關(guān)注股東收益和財產(chǎn)安全,而是積極主導(dǎo)子公司的法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建和運行,從而將子公司的經(jīng)營方針和發(fā)展方向納入集團(tuán)母公司的戰(zhàn)略管控。

2.3 操作控制型模式下的子公司法人治理

操作管控型企業(yè)集團(tuán)中,子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的理想形態(tài)為集團(tuán)母公司獨資,即子公司的性質(zhì)為法人獨資的一人有限公司。因為只有在集團(tuán)母公司為子公司的單一股東時,母公司才具有對子公司具體經(jīng)營管理進(jìn)行操作控制的可能。在操作控制型的集團(tuán)管控模式下,基于集團(tuán)管控目標(biāo)和一人有限公司獨特的法人治理要求,母公司可以對全資子公司的法人治理做出以下安排:

(1)制定子公司章程,規(guī)定母公司直接行使《公司法》賦予公司股東會的法定權(quán)利。

(2)對全資子公司可以不設(shè)董事會以減少公司治理的成本。集團(tuán)母公司指定一名執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)執(zhí)行集團(tuán)母公司的決定和監(jiān)督經(jīng)理層的具體經(jīng)營管理工作。

(3)改變由董事會選任經(jīng)理層的做法,由集團(tuán)母公司直接委派全資子公司的總經(jīng)理等高級管理人員,并對其進(jìn)行業(yè)績考核,以增強對子公司的控制力。

(4)設(shè)立全資子公司的監(jiān)事會,監(jiān)事會可以由集團(tuán)母公司委派的外部監(jiān)事和子公司內(nèi)部的職工監(jiān)事共同組成,履行對公司管理層的監(jiān)督職責(zé)。