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篇1

【關(guān)鍵詞】公司治理系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)會計信息系統(tǒng)

一、引言：

縱觀會計發(fā)展歷史，會計已經(jīng)從簡單地記錄事項并向所有者報告管理者經(jīng)營業(yè)績的階段演變到向組織內(nèi)部和外部的利益相關(guān)者提供決策有用信息。會計的目標相應(yīng)地也從報告解除受托責(zé)任拓展到優(yōu)化配置資源。但是，從我國會計信息質(zhì)量現(xiàn)狀來看，會計在很大程度上不僅沒有起到優(yōu)化資源配置的作用，甚至有時還誤導(dǎo)了資源的流向，使投資者的利益受到了損害。會計信息質(zhì)量不高，與會計人員素質(zhì)。會計法規(guī)和準則等方面均有關(guān)系，這方面的研究已有諸多成果。本文試圖另辟蹊徑，立足公司治理、企業(yè)管理、會計信息系統(tǒng)的共生關(guān)系，從理論層面揭示會計信息質(zhì)量是怎樣受制于環(huán)境并積極地影響這些環(huán)境。作者的觀點是，會計作為企業(yè)管理系統(tǒng)的一部分，它同公司的管理結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)是密不可分的。在一個管理有序、治理完善的企業(yè)中，會計必然運作良好，它為企業(yè)內(nèi)部、外部決策者提供可靠、相關(guān)的會計信息。從經(jīng)驗來看，那些提供虛假會計信息的企業(yè)一般都在企業(yè)管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理結(jié)構(gòu)。筆者進而認為會計信息失真的深層次原因是在于我國許多企業(yè)缺乏完善、健全的公司管理系統(tǒng)和有效的公司治理系統(tǒng)。會計職責(zé)的履行和作用的發(fā)揮離不開企業(yè)管理和治理結(jié)構(gòu)，只有將會計置于公司管理和治理系統(tǒng)中加以考慮，才能理解會計在經(jīng)濟生活中的角色和地位，才能找出現(xiàn)實中所存在問題的癥結(jié)，尋求對癥之藥。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前，有關(guān)公司治理和公司管理的研究存在著兩種傾向，即公司治理研究只考慮狹義的公司治理范圍，其中主要研究內(nèi)部監(jiān)控機制和激勵約束機制，而公司管理研究中，又只注意企業(yè)外部環(huán)境、公司文化、管理風(fēng)格的影響，而很少把公司管理系統(tǒng)與公司治理系統(tǒng)結(jié)合起來綜合研究。

其實，公司治理與管理是存在緊密關(guān)系的兩個方面，按柯克蘭和瓦提克（CochranandWartick）的研究結(jié)論：公司治理與公司管理之間潛在沖突是構(gòu)成公司治理問題的內(nèi)容之一，因此公司治理的目標就包括協(xié)調(diào)公司的治理和公司的管理。[1]治理與管理的區(qū)別依賴于經(jīng)濟學(xué)上定義股東與管理者關(guān)系的企業(yè)理論模型：股東擁有企業(yè)僅不參與經(jīng)營管理，股東通過選舉董事會作為他們在公司決策中的人來監(jiān)督經(jīng)營者的行為。據(jù)此，公司治理被看成與公司的內(nèi)在性質(zhì)、目的和整體形象有關(guān)，與該實體的重要性、持久性和誠信責(zé)任等內(nèi)容有關(guān)，而公司管理則更多地與具體經(jīng)營活動有關(guān)。可以認為，治理與管理的差別在于：（1）治理的中心是外部的，而管理的中心是內(nèi)部的;（2）治理是一個計放系統(tǒng)；管理是一個封閉系統(tǒng)；（3）治理是戰(zhàn)略導(dǎo)向的，管理是任務(wù)導(dǎo)向的。簡言之，公司治理關(guān)心的是“公司向何處去”的問題，而公司管理關(guān)心的是“怎樣使公司達到上述目標”的問題。同時，企業(yè)治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接對公司管理運作過程產(chǎn)生影響，但在通常情況下，公司治理系統(tǒng)主要是通過影響公司管理系統(tǒng)來達到間接影響公司管理運作的目的和提高公司的管理效率與管理效益的。在實踐中，通常認為專司公司治理的董事會在很大程度上參與了企業(yè)管理。特別是在英美等國家的治理結(jié)構(gòu)中，董事長往往又是公司的首席執(zhí)行官（CEO），許多高層經(jīng)理又是董事會成員。鑒于公司治理與公司管理這種交叉關(guān)系，國外有學(xué)者指出應(yīng)該將公司治理與公司管理綜合起來加以研究，并提出了一個描述性模型。我國有學(xué)者借鑒其思路，構(gòu)造了一個公司治理與公司管理的整合分析模型[2]。

公司治理系統(tǒng)由內(nèi)部監(jiān)控機制和外部監(jiān)控機制組成。我國公司法確定階“三會四權(quán)”制衡機制就是典型的內(nèi)部監(jiān)督機制。外部監(jiān)控機制是指一股股東、資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、社會輿論和國家法律法規(guī)等外部力量對企業(yè)管理行為的監(jiān)督。

公司管理系統(tǒng)在這里被描述成由三個部分組成：一是企業(yè)戰(zhàn)略目標與決策系統(tǒng)；二是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與組織管理系統(tǒng)；三是企業(yè)文化與價值系統(tǒng)。按照著名的麥肯齊企業(yè)管理系統(tǒng)的7—S框架（因素包括結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略、體制與程序、人員與班子、技能、作風(fēng)。共同價值）來分析，上述第一和第二部分主要是硬件要素，第三部分主要是軟件要素。從控制角度看，在公司管理系統(tǒng)中，決策體制、管理組織體制、管理規(guī)程與制度以及會計、審計系統(tǒng)等構(gòu)成了公司管理的自我調(diào)控機制，對企業(yè)管理行為形成了內(nèi)在的和制度化的約束。

模型中還有兩個相關(guān)的系統(tǒng)。一是企業(yè)外部環(huán)境系統(tǒng)，這包括政治、經(jīng)濟、社會文化、顧客、供應(yīng)商。競爭對手、資本市場等因素，它們既影響公司治理系統(tǒng)，又影響公司管理系統(tǒng)，還構(gòu)成公司治理系統(tǒng)的一部分。二是公司信息網(wǎng)絡(luò)。它應(yīng)是公司治理系統(tǒng)和管理系統(tǒng)的共同組成部分和賴以有效運作的基礎(chǔ)。強調(diào)這一點，對于我國企業(yè)現(xiàn)階段在企業(yè)建立有效的治理機制是至關(guān)重要的，因為我國很多股份企業(yè)治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮不了作用，除了制度上的缺陷，本身能力差之外，再就是缺少支持有效決策和有效行動的信息。而這些信息常常是企業(yè)管理的自我調(diào)控系統(tǒng)，特別是會計和審計系統(tǒng)提供的。

三．會計信息系統(tǒng)與公司治理和管理系統(tǒng)

當(dāng)現(xiàn)代經(jīng)濟已客觀地表現(xiàn)為實體經(jīng)濟、貨幣經(jīng)濟和數(shù)字經(jīng)濟的三重世界時，現(xiàn)代企業(yè)中的管理信息網(wǎng)絡(luò)很大程度上就是以數(shù)字形式表現(xiàn)出來的會計信息系統(tǒng)[3]。會計是企業(yè)管理活動的一部分，它產(chǎn)生于企業(yè)管理系統(tǒng)中，以管理當(dāng)局的名義向外披露會計信息，并對其可靠性、真實性負責(zé)。會計亦是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分，公司內(nèi)、外部利益相關(guān)者只有根據(jù)會計信息了解并監(jiān)督企業(yè)管理活動，進而作出相關(guān)決策。會計信息系統(tǒng)和公司治理和管理系統(tǒng)的關(guān)系具體分析如下：

（一）會計信息系統(tǒng)與公司治理系統(tǒng)

公司治理系統(tǒng)由內(nèi)部監(jiān)控機制和外部監(jiān)控機制組成。內(nèi)部監(jiān)控機制是主要股東①、董事會、監(jiān)事會對企業(yè)經(jīng)營者進行監(jiān)控的機制。在一定情況下內(nèi)部監(jiān)控機制是公司治理的主體。它一方面利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計信息對企業(yè)管理者進行約束和激勵。另一方面因為內(nèi)部監(jiān)控機制的特殊地位，它有義務(wù)保證企業(yè)的會計系統(tǒng)和審計系統(tǒng)向股東會、董事會、監(jiān)事會及外界披露提供系統(tǒng)、及時、準確的會計信息。美國公司董事協(xié)會在描述董事會職責(zé)范圍時就認為董事會在檢查和監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部管理控制工作方面的作用包括：“辨別董事會對信息的需求，并安排這些信息的及時提供；每年對流向董事的信息進行評價，以確保這些信息的準確性。完整性和合理性。”[4]

外部監(jiān)控機制包括資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等外部力量對企業(yè)管理行為的監(jiān)督。資本市場起著為通資金提供者和企業(yè)間的信息，在企業(yè)間配置資源的作用。資本市場上的決策者主要是中小股東和債權(quán)人，由于他們不直接監(jiān)督經(jīng)營者，因此要求公司向他們提供詳細、可靠的財務(wù)數(shù)據(jù)，要求證券市場管理者制定公平交易規(guī)則，來規(guī)范會計信息的供給。而資本市場發(fā)揮作用的前提是企業(yè)積極地披露保留的信息，市場又能將企業(yè)披露的信息及時地反映出來實現(xiàn)對企業(yè)的正確評價。產(chǎn)品市場對企業(yè)的監(jiān)控是通過企業(yè)與供應(yīng)商和顧客之間的“縱向競爭”來實現(xiàn)的。現(xiàn)代企業(yè)間既存在競爭又有相互協(xié)調(diào)。競爭性是產(chǎn)品市場發(fā)揮作用的前提。而社會化大生產(chǎn)又要求企業(yè)間相互協(xié)調(diào)合作，保持一種長期穩(wěn)定的交易關(guān)系。在交易過程中，合作雙方提出的條件常常會直接影響另一方企業(yè)的經(jīng)營方針和管理方式的具體內(nèi)容，因此雙方都需要全面收集對方的經(jīng)營狀況信息，以決定合作的內(nèi)容和方式。而這種所需要的經(jīng)營狀況信息很大一部分是來自于企業(yè)向外披露的會計信息。在有效的經(jīng)理市場上，企業(yè)經(jīng)理是一種特殊的人力資本，其價值取決于市場評價，市場評價的標準除了知識、經(jīng)驗以及城信度之外，還有一個關(guān)鍵因素就是經(jīng)理任期內(nèi)的經(jīng)營績效。經(jīng)營績效又主要是通過企業(yè)反映財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流動狀況的財務(wù)會計信息表現(xiàn)出來的。如果經(jīng)營績效良好，經(jīng)理人員不僅可以獲得優(yōu)厚的回報，其在經(jīng)理市場的價值也會大大上升，如果經(jīng)理出現(xiàn)經(jīng)營劣跡，其價值會一落千丈，最終會影響其職業(yè)生涯。綜上所述，現(xiàn)代財務(wù)會計制度的建立與完善，完全可以看作是會計對現(xiàn)代企業(yè)冶鋼結(jié)構(gòu)的逐步健全完善而作出的一種積極響應(yīng)。而有效的審計監(jiān)督制度，又確保了這種相輔相成關(guān)系的正常秩序并發(fā)揮積極作用。

（二）會計信息系統(tǒng)與公司管理系統(tǒng)

從以上分析中可以看出，公司治理系統(tǒng)中內(nèi)外監(jiān)控機制的有效運作和作用發(fā)揮，主要取決于公司的會計信息系統(tǒng)。如果沒有可靠、相關(guān)的會計信息支撐，董事會、監(jiān)事會及外部監(jiān)控機制的任何決策都可能盲目無效。為此，有必要在企業(yè)管理層面上，將產(chǎn)生并保證真實可靠的會計信息的系統(tǒng)稱之為公司管理系統(tǒng)的自我調(diào)控機制。它從企業(yè)有效管理的角度在財務(wù)上對內(nèi)部管理進行控制，主要強調(diào)管理行為與法規(guī)制度的一致性以及可靠財務(wù)信息的暢通。公司治理系統(tǒng)的重要功能之一就是確保公司內(nèi)部存在一個有效運作的自我調(diào)控機制，這是達到公司目標的必要保障。

什么是公司管理的自我調(diào)控機制呢？美國管理會計協(xié)會（CIMA）的定義是：它是這樣一個整體系統(tǒng)，由管理者建立的，旨在以一種有序的和有效的方式進行公司的業(yè)務(wù)，確保其與管理政策和規(guī)章的一致，保護資產(chǎn)、盡量確保記錄的完整性和正確性[5]。因此公司管理的自我調(diào)控機制主要是指企業(yè)的會計系統(tǒng)和內(nèi)部審計系統(tǒng)。完全可以認為，現(xiàn)代管理會計內(nèi)部審計制度的確立并發(fā)揮日益顯著的作用，是現(xiàn)代會計適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理發(fā)展而作出的應(yīng)對措施。實際上，公司管理系統(tǒng)中的一些硬件要素也構(gòu)成了一定的約束控制作用。這些硬件包括（1）決策控制機制；（2）管理組織體制；（3）管理制度。它們與內(nèi)部會計、審計系統(tǒng)一起構(gòu)成了公司管理的自我調(diào)控機制。

由上可見，以會計、審計系統(tǒng)為核心的公司管理系統(tǒng)的自我調(diào)控機制主要服務(wù)于企業(yè)進行有效管理，但它也是公司治理的內(nèi)部監(jiān)督機制和外部監(jiān)控機制運作的信息基礎(chǔ)。三者處于一種互動的狀態(tài)。會計信息系統(tǒng)的作用就在于協(xié)調(diào)各方的利益，尤其是股東、債權(quán)人等組織外部相關(guān)者同組織內(nèi)部管理者之間的利益沖突，使得在追求企業(yè)價值最大化時，也實現(xiàn)了個人利益最大化。因此會計信息系統(tǒng)內(nèi)最終是服務(wù)于兩個目標：一是為企業(yè)內(nèi)部管理者提供管理決策信息；二是幫助企業(yè)內(nèi)外監(jiān)控者對企業(yè)管理者進行的監(jiān)督激勵和評價[6]。

同時會計審計系統(tǒng)的有效運作亦離不開公司內(nèi)部科學(xué)合理的決策體制和管理組織體制以及完善的規(guī)章制度的有力支持。公司治理的內(nèi)部外部監(jiān)控機制與公司管理系統(tǒng)的自我調(diào)控機制也處于相互作用的狀態(tài)。董事、監(jiān)事和社會公眾要從企業(yè)管理系統(tǒng)中獲得會計信息，而企業(yè)的會計、審計系統(tǒng)又直接或間接地接受董事會或監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)。為此，我們可以構(gòu)建一個以會計、審計系統(tǒng)為核心的管理系統(tǒng)的自我調(diào)控機制及其與公司治理系統(tǒng)整合的模型。

四、公司治理、公司管理與會計治理三者互動關(guān)系的歷史考察

在工業(yè)革命以前的漫長年代里，盡管出現(xiàn)了復(fù)式簿記這樣具有歷史性意義的巨大突破，但會計的發(fā)展始終是緩慢的，僅停留在簡單的記錄階段。工業(yè)革命到來之后，科技的飛速發(fā)展引起了組織上的變革和創(chuàng)新。以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分屬為特征的股份公司的產(chǎn)生就是這一時期最重要的組織上的創(chuàng)新?，F(xiàn)代流行的大部分經(jīng)典性會計思想的產(chǎn)生都源于股份公司的實踐（尤以美國為甚）。今天的絕大部分管理會計的方法都產(chǎn)生于1825－1925年，而這一恰恰是公司制逐步完善的時期。作為現(xiàn)代生產(chǎn)技術(shù)的先驅(qū)者的紡織工業(yè)，首先將制造一件產(chǎn)品的所有生產(chǎn)過程內(nèi)部化并一體化于一家工廠。這些縱向聯(lián)合企業(yè)中的經(jīng)理們要求會計系統(tǒng)提供每一道工序上半成品的單位成本數(shù)據(jù)，以便于將自制半成品成本與外購價格作比較。然而，真正引發(fā)會計大發(fā)展的是美國歷史上第一個現(xiàn)代工商企業(yè)——鐵路公司的出現(xiàn)。它們首先雇傭大批支薪經(jīng)理，建立起大規(guī)模內(nèi)部組織機構(gòu)，嚴格劃分各部門，并明確了各部門的責(zé)任和權(quán)力。當(dāng)時鐵路公司的高層經(jīng)理都深深懂得，內(nèi)部信息的不斷流通對于新興大企業(yè)的有效經(jīng)營是至關(guān)重要的，他們首創(chuàng)了會計和統(tǒng)計報表制度用以監(jiān)督、評估經(jīng)理們的工作。由于對精確信息的需要日益迫切，因而收集、整理和分析企業(yè)日常經(jīng)營中所產(chǎn)生的大量各種各樣的數(shù)據(jù)的方法也大有改進，更重要的是它導(dǎo)致了會計制度的改革，促成了會計脫離管理的領(lǐng)域而自成一門學(xué)科。新的會計制度分為三大類：財務(wù)會計、固定資本核算和成本會計。當(dāng)時還就新的會計在有關(guān)鐵路的雜志和許多新出版的金融雜志上展開了廣泛熱烈的爭論，從而形成美國歷史上第一次會計大討論。這些在十九世紀五十年代構(gòu)想出并于以后幾年逐漸完善的會計方法，很快便為十九世紀八十年代興起的首批大工商企業(yè)所采用，直到進入二十世紀相當(dāng)一段時期，它們一直是美國工商企業(yè)的基本會計方法和基本控制手段。[7]

到了19世紀后期，許多大型的工商企業(yè)紛紛學(xué)習(xí)引入鐵路公司的管理和監(jiān)督方法，其中最為突出的是安德魯·卡內(nèi)基的美國鋼鐵公司。正如霍利所指出的，工廠生產(chǎn)速度的大增，使其對經(jīng)理的要求也大為提高。由于金屬生產(chǎn)的每一個生產(chǎn)過程都牽涉到不同的活動，因此全面的協(xié)調(diào)和監(jiān)督是困難的。為了對分管各個冶煉階段的工頭們進行有力的管理監(jiān)督，他們發(fā)展了一套實行協(xié)調(diào)和監(jiān)督所不可缺少的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。特別是引進了“會計憑征制度”，每個車間在完成每一訂單后，都要填列所消耗的材料和人工的費用。記載著生產(chǎn)每噸鋼軌所耗費的各項原材料成本的日報和月報及時地送到卡內(nèi)基手中，成為卡內(nèi)基最主要的監(jiān)督工具。

其后在二十世紀初，對公司制的演進和會計發(fā)展做出巨大貢獻的是杜邦炸藥公司，它是歷史上最早的權(quán)力集中的、按職能劃分部門的聯(lián)合企業(yè)。與其它的聯(lián)合企業(yè)一樣，公司由董事會的執(zhí)委會領(lǐng)導(dǎo)。除董事長之外，執(zhí)委會的成員們都負有雙重責(zé)任，既要對分管的職能部門的業(yè)績負責(zé)，又要對公司作全盤性的管理，而第二項責(zé)任居于優(yōu)先地位。執(zhí)委會在執(zhí)行工作時的主要依據(jù)之一就是由財務(wù)部門所算出的日益復(fù)雜的、關(guān)于成本會計和固定資本核算的資料。杜邦公司分管財務(wù)的副董事長皮埃爾·杜邦在公司合并完成后的第一項工作就是統(tǒng)一所有參加合并公司的會計制度，為公司的所有工廠和辦事處制定出一套相同的會計程序，并牢固地控制流動資本的穩(wěn)定供應(yīng)。他們在完成這些工作時，在現(xiàn)代工業(yè)會計方面進行了開拓性的工作，表現(xiàn)在以下二個方面：一是首次將會計上的三個基本類型—財務(wù)會計、固定資本核算和成本會計——有效地結(jié)合成一體，從而有助于為現(xiàn)代的資產(chǎn)會計奠定基礎(chǔ)，到1910年，他們已發(fā)展出一套后來成為二十世紀工業(yè)企業(yè)標準會計程序的會計方法和會計監(jiān)督。二是設(shè)計出投資回報率（ROI）這一指標（即后來被廣泛運用的杜邦財務(wù)指標分析體系）。利用這一指標，杜邦公司的經(jīng)理們得以明確地說明，現(xiàn)代管理對利潤率和生產(chǎn)率所作出的那部分基本貢獻——通過對經(jīng)由生產(chǎn)和分配過程的材料流程進行管理協(xié)調(diào)而得到的節(jié)約。這些會計上的創(chuàng)新成果成為了企業(yè)經(jīng)理必不可少的管理方法。通過這些方法，才使管理上的有形的手在協(xié)調(diào)和監(jiān)督經(jīng)濟活動方面得以取代市場力量的無形的手。[8]

在1925－1975年這段時間里，美國企業(yè)的會計系統(tǒng)則受到了稅法和會計準則這些外部因素的極大影響。在20世紀最初的二、三十年中，由于工業(yè)革命的影響，會計領(lǐng)域變得相當(dāng)復(fù)雜，早期單一的會計方法不再存在，有效的會計方法尚未建立起來。在會計藝術(shù)觀的指導(dǎo)下，美國會計界呈現(xiàn)一片混亂景象。當(dāng)時，對資產(chǎn)計價，流行多種方法，包括原始成本、重置成本、現(xiàn)行市價等，對收益的性質(zhì)來源，都存在不同的理解，，由于19世紀后半期至大蕭條時期，美國社會缺乏完整、嚴格的法律等外部約束公司的治理行為。這時會計便真正成為企業(yè)家們粉飾公司業(yè)績，欺騙股東，追求個人利益的“藝術(shù)”了。由于當(dāng)時會計實務(wù)如此混亂，1929－1937年的經(jīng)濟危機一開始，就有人猛烈批評會計界，甚至有人認為，松散的會計實務(wù)是導(dǎo)致美國資本市場崩潰的原因之一。在這一情形下如何從外部強化對企業(yè)的監(jiān)督和治理日益受到重視。美國國會相繼于1933年和1934年分別通過了《證券法》和《證券交易法》，規(guī)定所有證券上市公司都必須提供統(tǒng)一的會計信息，并于1934年成立了《證券交易委員會》（SEC），并要求該組織負責(zé)制定上市公司所必須遵守的統(tǒng)一會計規(guī)則，從而使財務(wù)會計進入了接受準則規(guī)范的時代。經(jīng)過SEC、APB、FASB等準則制定機構(gòu)及其相關(guān)利益團體的不懈努力，到50年代中期，美國已形成了較為規(guī)范的會計準則體系。而會計準則制定過程是一個各利益相關(guān)者相互博奕的過程，希圖通過制定具有強制性的“公認會計準則”來貫徹自己對企業(yè)進行治理和管理的思想，以最大程度實現(xiàn)自我利益。因此從這個意義上講，會計準則就是現(xiàn)代企業(yè)強化公司治理與管理的產(chǎn)物。

1975年以后，現(xiàn)代工商企業(yè)所受到的最大沖擊莫過于信息技術(shù)革命。技術(shù)創(chuàng)新必然導(dǎo)致組織創(chuàng)新，此時日本走在了企業(yè)革命的前列，創(chuàng)新一系列諸如適時制造系統(tǒng)（Just一in－time）、靈活生產(chǎn)體系（contingencyproductions

system）等新的生產(chǎn)管理制度。從80年代中期開始，美國工商業(yè)者開始產(chǎn)生危機感，并對傳統(tǒng)的生產(chǎn)管理制度進行了認真檢查和深刻反思，許多公司決定學(xué)習(xí)日本企業(yè)的全面質(zhì)量管理并推行新的“適時適量生產(chǎn)和存貨控制制度”，全面改革了生產(chǎn)管理方式。但同時，現(xiàn)代管理會計的觀念仍是老一套，沒能與這些新的生產(chǎn)管理制度同步發(fā)展。因而本世紀八十年代以后，美國會計界指出了管理會計已出現(xiàn)嚴重危機，1987年約翰遜和卡普蘭兩位教授出版了轟動西方會計界的專著“相關(guān)性消失了——管理會計的興衰”，認為現(xiàn)行的管理會計體系應(yīng)該有一個根本性的變革，才能符合當(dāng)今科學(xué)技術(shù)和管理科學(xué)發(fā)展的現(xiàn)實情況。在其后十余年中西方會計界在對管理會計反思的同時亦進行了創(chuàng)新和變革。大力吸取企業(yè)理論、信息經(jīng)濟學(xué)、組織行為學(xué)等現(xiàn)代管理科學(xué)，不僅對原有的知識體系進行了改造，還產(chǎn)生了適應(yīng)現(xiàn)代生產(chǎn)管理制度的新分支，如全面質(zhì)量管理會計、適時制度系統(tǒng)會計、人力資源管理會計等。

通過以上歷史考察可見，會計系統(tǒng)作為企業(yè)管理系統(tǒng)的一部分，它扮演著雙刃劍的角色：一方面技術(shù)革命引起了企業(yè)組織的變革，管理的需要呼喚著會計的發(fā)展，創(chuàng)新的會計系統(tǒng)又成為了企業(yè)管理順暢進行的重要保障；而另一方面，當(dāng)企業(yè)組織還不夠完善，企業(yè)缺乏外部約束時，會計系統(tǒng)又可能成為內(nèi)部人所控制的，用來欺騙股東等外部利益相關(guān)者的工具，而要糾正這一切，又必須依賴于企業(yè)內(nèi)外部法律、規(guī)章制度，組織結(jié)構(gòu)即治理和管理系統(tǒng)的健全和完善。

五、啟示

當(dāng)將會計信息系統(tǒng)置于公司治理系統(tǒng)和公司管理系統(tǒng)相整合的框架中加以研究時，可以發(fā)現(xiàn)：會計信息系統(tǒng)一方面是聯(lián)系治理系統(tǒng)與管理系統(tǒng)的紐帶，是治理系統(tǒng)和管理系統(tǒng)共同組成部分和得以正常運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)；另一方面會計信息系統(tǒng)作用的發(fā)揮亦離不開企業(yè)內(nèi)部科學(xué)、嚴密的組織管理和公司治理結(jié)構(gòu)對其的引導(dǎo)和控制。三者之間是一種互相影響、互相制約的關(guān)系。

聯(lián)系我國現(xiàn)實，在會計信息失真時，人們往往對會計本身橫加指責(zé)，認為缺乏真實、相關(guān)的決策信息是會計本身的失職。顯然這種就會計論會計的觀點是有失偏頗的。當(dāng)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控機制中的董事會、監(jiān)事會只是一種形式而產(chǎn)生不了對會計信息的需求及監(jiān)控動機時；當(dāng)企業(yè)外部資本市場成為眾多對企業(yè)經(jīng)營狀況并不關(guān)心的中小股東進行投機炒作的場所時；當(dāng)企業(yè)管理者更多地是以行政方式委派到倫業(yè)而不是從經(jīng)理市場中競爭產(chǎn)生，甚至還無所謂經(jīng)理市場時；當(dāng)企業(yè)還沿著計劃經(jīng)濟體制下的制度慣性進行管理時；會計信息是否還能發(fā)揮其作用？答案當(dāng)然是否定的。甚至可以說，沒有健全規(guī)范的公司管理和治理系統(tǒng)就不會有對決策相關(guān)的會計信息的需求。

篇2

關(guān)鍵詞：證券投資基金；機構(gòu)投資者；公司治理；股東

近年來，我國資本市場不斷引進新的機構(gòu)投資者，如證券投資基金、券商、社?；?、QFII、企業(yè)年金、保險基金等，這些機構(gòu)投資者在資本市場中所持有的份額越來越大。根據(jù)2004年的數(shù)據(jù)顯示，證券投資基金2004年投資股票的資金達1602.52億元，整體機構(gòu)投資基金規(guī)模接近2500億元，證券投資基金占機構(gòu)投資比重的64%，2004年滬深兩市股票流通市值約為10630.52億元，證券投資基金持股市值占滬深流通市值的15.1%。由此可見，機構(gòu)投資者（尤其是證券投資基金）在市場上是一股非?；钴S的投資力量。本文試圖通過對我國目前最大機構(gòu)投資者—證券投資基金對上市公司治理的參與狀況進行分析，闡明證券投資基金在公司治理方面的作用及其存在的障礙，進而提出促進證券投資基金參與公司治理的對策。

一、我國證券投資基金參與上市公司治理的途徑與程度有待提高

我國證券投資基金參與公司治理的主要途徑是行使作為股東的投票權(quán)：（1）對上市公司的再融資方案上的投票否決，如2003年基金聯(lián)盟對抗招行發(fā)行百億可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)波、2002年中興發(fā)行H股計劃風(fēng)波和2000年深萬科B股增發(fā)停發(fā)事件中證券投資基金作為公司股東參與公司治理對上市公司的再融資方案的干預(yù)；（2）對于股權(quán)之爭，基金可以通過公開征集授權(quán)委托權(quán)反映小股東的意見（如勝利股份股權(quán)之爭）這種方式參與公司的治理；（3）對上市公司股權(quán)分置改革方案的否決。我國未施行流通股東分類表決制之前，在股市非流通股占總股份50%①以上，流通股東是無法通過與非流通股股東“同權(quán)”表決權(quán)來維護自己的投資利益；在實施了公司重大事項社會公眾股東表決制度②之后，其中對于上市公司實施股權(quán)分置改革方案流通股股東通過的要求要達到參會流通股2/3以上，雖然基金是最大的流通股股東，但根據(jù)截止到目前的資料來看，基金對上市公司股權(quán)分置方案投贊成票占絕大多數(shù)，基金在參與公司治理中對公司的股改方案投反對票甚少（持股基金對上市公司三愛富的股權(quán)分置方案的表決中投了反對票，這是目前第一家因遭到基金公司反對而被否決的上市公司）。③我國上市公司仍然存在著一些損害投資人利益的事件，如公司重大事項不履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)等等，由此可見，我國基金對上市公司治理的參與程度和制衡機制上需要進一步提高。

二、對基金在參與公司治理中障礙的分析

公司治理的目的是對上市公司的實施有效的監(jiān)控。基金參與上市公司的公司治理的目的是形成對上市公司實行一種有效制衡的機制（股東與董事會、管理層、監(jiān)事會之間的相互制約機制），是否能形成有效制衡則取決于基金的持股是否有規(guī)模效應(yīng)，市場環(huán)境和基金的投資目標的實現(xiàn)是否允許長期持股，是否與上市公司之間存在有利益沖突。然而，在基金參與公司治理確存在多方面障礙因素。

1．我國股市的市場環(huán)境欠缺，阻礙和抑制基金及其投資者長期持股，影響了基金參與上市公司治理。（1）上市公司的總體質(zhì)量不高，市場信息透明度不高，使投資者只能通過短期持股防范股市的非系統(tǒng)性風(fēng)險。投資者持股的主要依據(jù)是上市公司的業(yè)績以及是否具有成長性，但由中聯(lián)財務(wù)顧問和國資委有關(guān)專家對1339家上市公司共同進行的一份上市公司業(yè)績評估調(diào)查顯示，中石化一家的凈利潤就占全部上市公司凈利潤的25.44%，而占上市公司總數(shù)不到7%的前90戶上市公司，其凈利潤占全部上市公司凈利潤的90%④。業(yè)績集中表明投資者只有通過精選個股來長期持有，但由于市場信息透明度不高，基金持股有限⑤，使基金參與公司治理的規(guī)模效應(yīng)無法體現(xiàn)，投資者只能通過短期持股防范股市的非系統(tǒng)性風(fēng)險。（2）市場沒有做空機制、沒有指數(shù)期貨、指數(shù)期權(quán)等產(chǎn)品有效的防范系統(tǒng)性風(fēng)險，整個市場的系統(tǒng)性風(fēng)險無法進行套期保值，持股者最優(yōu)的策略可能就是選擇短期持股。從2001年起就開始提出解決全流通問題，直到2005年5月股權(quán)分置正式啟動，期間整個市場主要面臨的就是非流通股的解決如何進行、何時進行的系統(tǒng)性風(fēng)險，兩個市場也從2001年指數(shù)振蕩向下。2001年~2005年深證成指每年的變動率分別為－30.03%、－17.03%、26.11%、－11.85%和－6.65%，2001年~2005年上證指數(shù)每年的變動率分別為－20.62%、－17.52%、10.27%、－15.40%和－8.33%；深證成指由2001年年末的3325.66跌到2005年年末的2863.61點，上證指數(shù)由2001年年末的1645.97跌到2005年年末的1161.05點⑥。在這樣的市場環(huán)境下，投資者沒有其它的選擇只是一個短期持股策略，從市場的振蕩中獲得收益。

2．市場對基金經(jīng)理業(yè)績的考核以及基金管理費提取的方式，制約了證券投資基金對所持股票公司治理的參與。（1）基金的本質(zhì)是受托形式的專家理財，市場及基金管理公司對專家理財能力的考核短期化使基金經(jīng)理行為短期化。一方面，我國證券投資基金是以開放式股票型基金為主⑦，特別是QFII、社?；鸬绕渌鼨C構(gòu)投資者作為基金的持有人集中持有時，基金為防范高比例贖回風(fēng)險，基金的資產(chǎn)配置要具備相當(dāng)?shù)牧鲃有?。另一方面開放式基金按照凈值進行交易，基金的凈值在市場上每日都是公開的，基金的凈值及其基金凈值動態(tài)變化情況成為市場及基金管理公司對基金經(jīng)理理財業(yè)績考核的依據(jù)，也促使基金經(jīng)理更加重視資產(chǎn)的短期收益。（2）目前我國證券投資基金的管理費是根據(jù)其基金凈值來提取，因此基金經(jīng)理人往往是以最大化其基金凈值為目標。目前基金凈值的大小主要與較高的資本利得有關(guān)，因此基金對股票最基本的偏好是股價的增長率，基金經(jīng)理人根據(jù)市場熱點頻繁調(diào)整所持股票，縮短了持股時間，抑制了基金對公司治理的參與的積極性。

3．證券投資基金與持股公司之間可能存在著的利益沖突，抑制了基金對上市公司治理的參與。證券投資基金的公司與持股公司之間的利益沖突表現(xiàn)在兩方面：（1）證券公司與上市公司之間的利益沖突，成為基金對上市公司的治理參與的障礙。目前我國的證券投資基金均屬于契約型，是非法人的基金組織形式，其治理結(jié)構(gòu)的目的就是形成基金持有人、基金管理公司（受托人）、基金托管人和基金管理人（委托人）幾方面者的制衡機制，有效保護相關(guān)各方的利益。但在我國的實踐中，基金持有人利益代表缺位，基金托管人地位不獨立，作為基金發(fā)起人的基金管理公司又在發(fā)起過程中被選聘為基金管理人，最終形成基金管理公司的一方獨大⑧?；鸸芾砉镜闹饕蓶|目前的控股股東主要是證券公司，由于證券公司作為上市公司的保薦人、股票的經(jīng)銷商或包銷商、財務(wù)顧問等，勢必會影響在證券公司控股下的基金的持股以及對公司重大事項的投票權(quán)的行使。（2）基金管理公司與上市公司之間的利益沖突，會影響基金對上市公司治理的制衡機制。上市公司既是基金的合法投資者，又是基金的合法投資對象，上市公司可以通過持有基金來影響基金對上市公司的制衡機制。

三、促進證券投資基金等機構(gòu)投資者對公司治理的有效參與的對策

1．改善我國股市的市場環(huán)境，促進基金及其投資者長期持股。（1）建立完善的股市進入和退出機制及其市場披露制度，使市場具備優(yōu)生劣汰的機能，使上市公司的總體質(zhì)量得到提升，使基金愿意長期持股。隨著股權(quán)分置的推進和全流通股的實行，基金等機構(gòu)投資者公司治理的規(guī)模效應(yīng)凸現(xiàn)，一方面要發(fā)揮其在治理公司的有效制衡作用，另一方面還要建立完善相應(yīng)的法律、法規(guī)，防范大股東損害其它中小股東的利益。（2）完善市場交易工具，通過金融工具制衡市場。要盡快推出股票的融資融券業(yè)務(wù)，積極推出股指期貨、股制期權(quán)等衍生金融工具，使投資者可以利用衍生品進行套期保值或投機，有效的防范市場的系統(tǒng)性風(fēng)險，促進基金及其投資者長期持股。

2．改變基金經(jīng)理業(yè)績的考核方式，促進證券投資基金對所持公司的治理的介入。建立基金經(jīng)理層的長期激勵制度，推出適合于基金運作的股票期權(quán)計劃，使基金經(jīng)理行為長期化，同時隨著我國上市公司質(zhì)量的提高，市場透明度提高，基金參與公司治理的信息成本下降，更加會刺激基金長期的持股并積極參與公司治理。

3．完善證券投資基金的法律法規(guī)，保護基金持有人的利益。（1）要完善基金的法律法規(guī)⑨，形成受托人、基金持有人、基金管理人的有效制衡機制，保護基金持有人的利益。（2）明確基金只是委托理財?shù)男问?，基金持有人才是基金真正的所有者，基金持有人除具有相?yīng)基金份額的收益權(quán)之外，還有基金資產(chǎn)附帶的投票權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。因此基金對持股公司的有關(guān)事宜進行表決實質(zhì)上是以受托人身份代表基金持有人行使表決權(quán)，基金應(yīng)向有關(guān)基金持有人披露行使相應(yīng)權(quán)利的決策程序，并定期披露。（3）對基金與被投資公司存在的直接利益沖突（基金與上市公司相互投資）或間接利益沖突（基金的主要股東是上市公司的股東、上市保薦人、股票承銷商、財務(wù)顧問等）的情況，基金應(yīng)就利益沖突情況和處理方式向市場和基金持有人進行披露。

注釋：

①根據(jù)上海證券交易所網(wǎng)站：2006年4月28日上市公司非流通股占61.5%,流通股占38.5%；根據(jù)深圳證券交易所網(wǎng)站：2005年12月30日上市公司非流通股占56.2%，流通股占43.8%。

②2004年12月證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度，即對上市公司增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、附屬企業(yè)到境外上市等對社會公眾股東利益有重大影響的事項除經(jīng)全體股東大會表決通過，還要經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

③張東臣，“缺乏充分溝通基金否決三愛富股改引發(fā)五大思考”，www．chinafund．cn，2005年12月21日。

④上市公司：別讓壞孩子擋道，大眾網(wǎng)，2006年6月8日。

⑤根據(jù)我國證券投資基金法規(guī)定：一個基金持有一家上市公司的股票，不得超過該基金凈值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的10%。

⑥資料來源：www://,2006年2月5日、2006年2月6日。

⑦根據(jù)中國銀行證券研究中心《2005年中國證券投資基金行業(yè)統(tǒng)計報告》（中國證券報，2006年1月6日），截至2005年底，我國共有218只，其中開放式基金164只，占基金總量的75.2%，募集資金規(guī)模為4067.95億元，占募集總規(guī)模的83.3%，其中股票方向募集資金規(guī)模為3367.37億，占開放式基金募集總規(guī)模的82.3%。

⑧陸一：“基金業(yè)制度存在七大真空”，中國證券報，2006年2月18日。

⑨陸一：“有的放矢完善基金法律法規(guī)”，中國證券報，2006年2月24日。

參考文獻：

1．李季，王宇．機構(gòu)投資者：新金融景觀．大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2002．

2．耿志民．中國機構(gòu)投資者研究．北京：中國人民大學(xué)出版社，2002．

篇3

公司治理就是提供一種組織框架和制度安排，借以協(xié)調(diào)公司各大相關(guān)利益主體（高級管理層、股東董事會和其他利益相關(guān)者）的關(guān)系，實現(xiàn)公司的共同經(jīng)濟利益。對于公司治理主體，理論界一直存在著“股東至上理論”和“利益相關(guān)者理論”兩種不同的觀點。

在傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)理論中，股東收益最大化是首要的經(jīng)營目標，以股東利益為核心成為傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征。在現(xiàn)實中,隨著公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的擴大，僅僅依靠股東的力量難以使公司獲得持續(xù)發(fā)展，它還需要各個利益相關(guān)者的投入或參與，導(dǎo)致企業(yè)必須調(diào)整其公司治理結(jié)構(gòu)。

利益相關(guān)者理論指出企業(yè)是由各個利益相關(guān)者所構(gòu)成的“契約聯(lián)結(jié)體”，其所有權(quán)不同于財產(chǎn)的所有權(quán)，因此要素所有者（包括股東、企業(yè)經(jīng)理、企業(yè)員工、債權(quán)人、顧客和供應(yīng)商等所有的利益相關(guān)者）都應(yīng)該擁有企業(yè)的所有權(quán)。企業(yè)公司治理的目標就不應(yīng)該僅僅設(shè)定為股東利益最大化，公司的雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人和客戶等作為人力資本所有者與股東作為非人力資本的所有者一樣都擁有對企業(yè)的所有權(quán)。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性

我國國有商業(yè)銀行由于獨特的地位和歷史條件限制，在治理結(jié)構(gòu)上形成了一些與企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不同的地方：

1.我國國有商業(yè)銀行缺乏債權(quán)人利益保護機制

銀行與一般企業(yè)最顯著的不同點在于銀行是經(jīng)營存貸款業(yè)務(wù)的特殊企業(yè)，是高負債運營的企業(yè)。一旦銀行經(jīng)營出現(xiàn)問題或面臨較大流動性風(fēng)險，將對債權(quán)人利益產(chǎn)生嚴重損害。因此銀行對債權(quán)人的責(zé)任與對股東責(zé)任相比較而言更為重要。同時，國有商業(yè)銀行的債權(quán)人是由眾多的不具有信息優(yōu)勢，且不具備監(jiān)督控制積極性的存款者構(gòu)成。因此國有商業(yè)銀行的債權(quán)人集團缺乏一般企業(yè)債權(quán)人所具有的對企業(yè)的監(jiān)督與控制能力。

2.我國國有商業(yè)銀行缺乏自身利益保護機制

我國國有商業(yè)銀行由于歷史原因和體制方面的原因，具有內(nèi)在的脆弱性，經(jīng)營獲利能力和風(fēng)險管理能力均較低。在我國漸進式的改革過程中，國有商業(yè)銀行肩負著為經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌提供金融支持的任務(wù)。大量不良債權(quán)的存在對于中國的經(jīng)濟運行，形成了一種潛在的危機。雖然由于政府的隱性擔(dān)保機制沒有使這種潛在的危機演變?yōu)榻鹑谖C，但是改革的深化必須要逐漸化解這種潛在的危機，并且要逐漸消滅國有商業(yè)銀行不良債權(quán)產(chǎn)生的內(nèi)在機制。

3.我國國有商業(yè)銀行缺乏對員工參與公司治理機制

商業(yè)銀行除了提供通常的存貸款業(yè)務(wù)以外，還提供風(fēng)險管理、財務(wù)咨詢等高度人力資本密集和風(fēng)險較大的產(chǎn)品，績效很大程度上取決于經(jīng)理層人力資本的質(zhì)量和運用。但是目前我國國有商業(yè)銀行員工參與銀行公司治理的重要性仍未引起足夠重視，廣大員工的利益也未得到有效保護，更沒有建立一種員工參與治理的企業(yè)文化和機制。在改制過程中一味地裁員和片面地薪酬改革并不是解決問題的最好途徑，關(guān)鍵是如何調(diào)動和激發(fā)廣大員工的積極性，讓他們參與到銀行的改革和公司治理中來，并使其利益與銀行的價值能夠有機地結(jié)合起來，實現(xiàn)共同利益最大化。

4.我國國有商業(yè)缺乏外部治理機制

由于政府作為外部“保護者”的存在大大降低了國有商業(yè)銀行被接管的危險，減少了銀行控制權(quán)市場的爭奪，銀行就部分失去了一個很重要的外部治理機制。同時，政府對銀行業(yè)的強參與影響到銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一是對股東身份和持股比例的政策性限制，體現(xiàn)在對外國投資者參與銀行股權(quán)的制約;二是政府股東的廣泛參與。由于政府持股銀行的存在，存款人與管理者利益摩擦更加依賴于政府的信譽。所以從銀行的特殊性質(zhì)和競爭壓力的缺少兩個角度分析，銀行需要更加強有力的公司治理。

三、我國國有商業(yè)銀行公司采用所有者理論的原因和措施

我國國有商業(yè)銀行在我國經(jīng)濟發(fā)展中的特殊作用和其自身的性質(zhì)和特點決定了其公司治理有別于一般的企業(yè)，再加上銀行作為重要的資金融通渠道和金融體系穩(wěn)定的重要力量，政府對銀行的關(guān)注程度和參與更多。這些不僅要求銀行治理必須照顧到存款人和股東的利益，而且要考慮到宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定和金融體系安全。從這個意義上講，我國國有商業(yè)銀行治理應(yīng)該接受廣義的利益相關(guān)者治理理論。

1.應(yīng)特別注意對債權(quán)人利益的保護，盡快建立存款保險制度

在我國目前存款保險機制尚不健全的情況下，可以通過設(shè)立資產(chǎn)管理公司，代替廣大中小債權(quán)人參與商業(yè)銀行的公司治理。建立有效的銀行外部監(jiān)管體系，加強信息披露和透明度建設(shè)，增強銀行經(jīng)營管理的透明度，接受相關(guān)利益者和社會的監(jiān)督，從而保護股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。同時，對于銀行內(nèi)部來說，應(yīng)當(dāng)建立行之有效的監(jiān)事會制度或獨立董事制度，代表股東及廣大債權(quán)人對銀行的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，有效保護債權(quán)人利益。

2.應(yīng)體現(xiàn)國家作為最大股東的治理特殊性，充分發(fā)揮國有商業(yè)銀行的資源配置和金融調(diào)控作用

目前，在引進戰(zhàn)略投資者和上市后的相當(dāng)長一段時間內(nèi)，國家仍將是這四家銀行的絕對大股東。因此，國有商業(yè)銀行的公司治理要充分體現(xiàn)國家作為股東所代表的利益。因此，國有商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)國家作為股東的治理特殊性，即不僅要追求利潤的最大化和銀行價值的最大化，而且還要充分發(fā)揮國有商業(yè)銀行的資源配置作用和金融調(diào)控作用，為我國的市場經(jīng)濟建設(shè)做好服務(wù)和保障工作。

3.應(yīng)注重銀行自身利益的保護和可持續(xù)發(fā)展能力的培育，實現(xiàn)銀行價值的最大化

在進一步深化金融改革和完善國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，要特別注重商業(yè)銀行自身利益的保護，盡快建立適應(yīng)現(xiàn)代國際金融環(huán)境的經(jīng)營管理體制，消滅不良資產(chǎn)產(chǎn)生的內(nèi)在機制，使國有商業(yè)銀行走上健康良性的發(fā)展道路，逐步成為具有國際競爭力的現(xiàn)代金融企業(yè)。同時從政策上看，要為國有商業(yè)銀行回收貸款提供更為有利的法律支持系統(tǒng)，并且大力開展信用制度建設(shè)，完善信用管理體系，積極培育信用中介機構(gòu)，在全社會范圍內(nèi)形成不良信用的懲罰機制，使惡意逃債的企業(yè)受到法律和經(jīng)濟兩方面的懲罰。

4.應(yīng)充分發(fā)揮經(jīng)營管理者和廣大員工的能動性和積極性，建立有效的激勵約束機制，逐步建立和培育銀行內(nèi)部的公司治理文化

合理的績效評價制度和有效的激勵制度是使管理者和員工的行為與銀行的經(jīng)營成果緊密結(jié)合，確保落實銀行經(jīng)營目標的有效保障。另一方面必須完善稽核評價機制。依據(jù)審慎會計原則和加強透明度建設(shè)的原則，有效運用由內(nèi)外審計人員所做出的工作指導(dǎo)，在績效評價的基礎(chǔ)上建立起董事和行長（經(jīng)理）等人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，并且保證報酬辦法與銀行的戰(zhàn)略目標、管理環(huán)境和企業(yè)文化的一致性。

5.完善政府對銀行的監(jiān)督管理

目前政府對國有商業(yè)銀行實行多頭管理，不僅影響管理效率，而且影響銀行的正常經(jīng)營。國家對國有商業(yè)銀行的監(jiān)督分為高級管理人員管理、業(yè)務(wù)管理和財務(wù)管理三塊內(nèi)容，提高監(jiān)管的效率，更好地解決問題，通過政府的外部監(jiān)管來督促國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善。

6.培育公司治理結(jié)構(gòu)的生成環(huán)境

首先，應(yīng)加強金融法律建設(shè)。建立健全有關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)當(dāng)允許一定限度內(nèi)的綜合經(jīng)營。其次，要完善資本市場。通過資本市場的購并和控制，使公司治理中的財產(chǎn)權(quán)能靈活地進入或退出交易領(lǐng)域，強化市場對銀行管理的力量和作用。最后，要理順外部監(jiān)管部門的關(guān)系。按照現(xiàn)代企業(yè)制度，理順國有商業(yè)銀行的外部監(jiān)管體系，同時要加強行業(yè)自律監(jiān)督，強化銀行業(yè)公眾的自律監(jiān)督。引進和加強律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評級機構(gòu)等社會中的監(jiān)督，保證國有商業(yè)銀行財務(wù)狀況的真實性，通過外部監(jiān)管來促進國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善。

參考文獻：

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[3]徐昶劉小差:國有商業(yè)銀行公司治理研究——基于利益相關(guān)者理論的分析.新金融，2007.7

篇4

利益相關(guān)者是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為和后果具有利害關(guān)系的群體或個人。對企業(yè)而言，其利益相關(guān)者一般可以分為三類：資本市場利益相關(guān)者(股東和公司資本的主要供應(yīng)者)，產(chǎn)品市場利益相關(guān)者(公司主要顧客、供應(yīng)商、當(dāng)?shù)厣鐖F和工會)，以及組織中的利益相關(guān)者(所有公司員工，包括管理人員和一般員工)。每個利益相關(guān)者群體都希望組織在制訂戰(zhàn)略決策時能給他們提供優(yōu)先考慮，以便實現(xiàn)他們的目標，但這些權(quán)益主體的相關(guān)利益及所關(guān)心的焦點問題存在很大的差別，且往往互有矛盾。公司不得不根據(jù)對利益相關(guān)者的依賴程度作出權(quán)衡，優(yōu)先考慮某類利益相關(guān)者。“股東優(yōu)先”的治理模式正是因此而產(chǎn)生的。

然而，隨著人們對企業(yè)行為社會效應(yīng)的關(guān)注，利益相關(guān)者理論被提了出來，要求在公司治理過程中兼顧各類利益相關(guān)者。

為使社會期望與企業(yè)行為達成一致，最直接的方式是通過政府管制或社會調(diào)控。但這種方式的效果是不令人滿意的，一方面因為管制成本過高，另一方面也因為管制的可行性或效果有限。出現(xiàn)后一情況的一個重要原因是，對企業(yè)的社會效應(yīng)的考核和評價體系尚未完善。傳統(tǒng)的評價方式如利潤的現(xiàn)值評價，由于無法計算企業(yè)導(dǎo)致的社會成本增加，包括對人們健康和財產(chǎn)的損害、對公司的調(diào)查研究和費用等，已越來越不可靠。此外，由于股票市場受多種因素影響，有的只是反映了經(jīng)濟和市場的短期模式和一般水平，或者受到人為操縱，而不能真實地反映公司本身的績效，因而通過股票市場同樣無法作出充分評價。

鑒于社會管制方法的失效，人們提出將政府管制或社會調(diào)控內(nèi)生于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，以內(nèi)部調(diào)控替代外部調(diào)控。其方法是采用一定的組織制度設(shè)計方式逐步向企業(yè)內(nèi)部滲透，這種組織制度方式就是重組企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

二、利益相關(guān)者模型與股東中心模型的比較

與傳統(tǒng)的股東中心模型比較，利益相關(guān)者治理模型在各方面發(fā)生了變化，表現(xiàn)在：

(一)所有者的定位

股東中心理論認為，無論從收益上還是從對公司的控制上，公司剩余索取權(quán)的所有者非股東莫屬。利益相關(guān)者理論則認為公司的所有者不僅僅是出資人，而是所有利益相關(guān)者，包括股東、管理層、職工、債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客、消費者、政府等。

(二)治理的目標

從公司治理理論的淵源看，問題是公司治理所要解決的一個核心，因此，在股東中心理論看來，公司治理的主要目標是監(jiān)督和制衡經(jīng)營者，實現(xiàn)股東的資產(chǎn)收益最大化。利益相關(guān)者理論則認為，在公司營運過程中，不僅會出現(xiàn)經(jīng)營者敗德行為，而且也會出現(xiàn)股東濫用有限責(zé)任、從而損害其他利益相關(guān)者利益的道德風(fēng)險，如過度操縱、出資不足、欺騙等行為，公司治理的目標是滿足多方利益相關(guān)者的不同需求，關(guān)注公司經(jīng)營所造成的社會和政治影響。

(三)決策模式

在股東中心模型下，公司決策主要由所有者和經(jīng)理作出，其他人的作用相當(dāng)被動。而利益相關(guān)者模型中，公司決策是由多個利益相關(guān)者合力參與、共同形成的。

(四)思維邏輯

股東中心理論的推導(dǎo)很簡單：股東必然爭取股東價值最大化，在良好的規(guī)制環(huán)境下，通過“看不見的手”的作用，滿足其他索取權(quán)的利益，從而使社會效率最大化。利益相關(guān)者理論則是通過直接考慮相關(guān)者的利益，從而達到社會效率的最大化。

(五)對企業(yè)績效評價方式的影響

與股東中心模型相對應(yīng)的是基于財務(wù)指標的評價方法；而利益相關(guān)者模型顯然要求從更廣泛的角度進行評價，不僅包括財務(wù)績效等經(jīng)濟指標(針對股東)，還包括社會責(zé)任指標(針對其他利益相關(guān)者)，與此相配合，評價方法也由靜態(tài)到動態(tài)，由短期到長期，由定量或定性到定性定量結(jié)合，由主觀或客觀到主客觀結(jié)合，等等。

以上看來，兩種模型之間存在的區(qū)別是非常明顯的。理論上，利益相關(guān)者模型似乎存在更多的優(yōu)越之處，但如前所述，股東和其他利益相關(guān)者之間的利益，從短期來看，并不具備一致性，甚至存在明顯的沖突。盡管從長期來看，兩者間能夠達成一致，但我們生活的世界更直接地受到一系列短期績效的影響，而財務(wù)分析家、機構(gòu)投資者的行為更加強了這種對短期績效的壓力。這就對利益相關(guān)者治理模式的可行性和效果提出了質(zhì)疑。

三、利益相關(guān)者模型評價：支持論與反對論

(一)支持論

1．理論依據(jù)：系統(tǒng)的內(nèi)在平衡性該理論的倡導(dǎo)者和支持者，其支持觀在一些角度存在不同：

(1)合法性、權(quán)威和責(zé)任的平衡。RobertsA．C．Monks和NellMinow認為，民主社會中公司享有巨大權(quán)利，實踐中，公司對政府產(chǎn)生的影響已至少同政府對企業(yè)的影響一樣大。具有政治言論權(quán)的公司“市民”，對影響它的法律已產(chǎn)生強有力的影響，比如，它可以說服政府，通過立法設(shè)置競爭壁壘或減輕負債，幫助他們應(yīng)付自由競爭。但在享受權(quán)利的同時，必須符合社會整體利益，承擔(dān)社會責(zé)任，否則就失去合法性和可信任性。因此，公司在“合法性、權(quán)威和責(zé)任”之間必須達成平衡。

(2)制度系統(tǒng)的內(nèi)在平衡。新制度經(jīng)濟學(xué)認為，制度安排的特征和方式要受到制度環(huán)境的作用和影響。公司治理屬于一種制度安排，它同樣要受到歷史文化、法律規(guī)章等制度環(huán)境的影響。制度因素(包括法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)規(guī)則等)對利益相關(guān)者在董事會中的地位具有重要影響。因為，正如Powell(1991)指出，制度模式影響了什么是合法的行為，道德合法性與一套寬泛的、社會的、標準化的判斷和價值觀緊密聯(lián)系，這些判斷和價值觀能增進道德合法性，并推動社會福利。這樣，隨著社會環(huán)境對道德合法性的關(guān)注，組織需要考慮利益相關(guān)者的地位，以提高其對社會道德標準的認同。

(3)組織(企業(yè))系統(tǒng)的互動和開放式網(wǎng)絡(luò)。以RussellAckoff(1974)為首的系統(tǒng)理論研究者探討了利益相關(guān)者分析。Ackoff是把利益相關(guān)者的概念放到組織系統(tǒng)內(nèi)部來加以論述的，他認為將利益相關(guān)者置入組織系統(tǒng)內(nèi)部，來對組織結(jié)構(gòu)進行重新設(shè)計安排，可以形成一個利益相關(guān)者的互動和開放網(wǎng)絡(luò)，從而有助于解決社會問題。以上幾種，雖然在著眼點上存在差別，但其理論實質(zhì)是相同的，都是將組織置于一個更大、更為開放的系統(tǒng)中來考慮問題，從而對企業(yè)行為有了新的要求。

2．實踐依據(jù)：社會經(jīng)濟環(huán)境的發(fā)展與變革傳統(tǒng)的股東至上模式是因為股東提供了公司所需的資本，它遵循著這樣的觀點：由于股東擁有公司的產(chǎn)權(quán)，因而有權(quán)要求通過運用這個產(chǎn)權(quán)使其利益增值。但利益相關(guān)者模式的支持者指出，社會正在從工業(yè)社會發(fā)展到“知識社會”，經(jīng)濟正在從“規(guī)范有型且在生產(chǎn)工具和消費之間有縫隙的東西的生產(chǎn)”轉(zhuǎn)向“一個全球性的經(jīng)濟，其核心經(jīng)濟活動是提供使生產(chǎn)者和消費者更為融合的知識服務(wù)”，首要的資本由物質(zhì)資本轉(zhuǎn)向人力資本，即從“你所擁有的”轉(zhuǎn)向“你所懂得的”(RichardCrawford)。事實上，30年來在人力資本上的總投資已超過物質(zhì)資本，員工地位和利益必須受到更多的關(guān)注。

在當(dāng)前的改革浪潮中，俄羅斯等國私有化的失敗，從反面提供了證據(jù)。簡單地將所謂的“私有權(quán)”轉(zhuǎn)移給私人所有者，其他利益相關(guān)者被拋棄在資源重新配置之外，自然會采取不合作態(tài)度，如地方官員的掠奪、雇員的消極怠工行為。在中國，經(jīng)營者腐敗的事件目前屢有發(fā)生。實際上，他們的合作是公司在新環(huán)境中進行重組所不可或缺的。與此相應(yīng)，股東只是擁有剩余索取權(quán)和收入權(quán)，對引導(dǎo)公司重建有效機制并沒有起到應(yīng)有的作用。因此，私有化在改革中只起到一部分產(chǎn)權(quán)的作用，并不能替代利益相關(guān)者模型所起的作用。

此外，支持觀認為，由于轉(zhuǎn)軌時期信譽機制和法規(guī)的強制力量都很脆弱，阻礙市場經(jīng)濟的正常運行，為此，應(yīng)盡量保留現(xiàn)存的社會資本，并著手建立新的社會資本，建立廣泛認同的社會契約，而不是向個別人轉(zhuǎn)移巨額財富。否則，社會資本就會遭到破壞。因此，對于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家，利益相關(guān)者模式尤其適用。

總的來說，利益相關(guān)者模式的依據(jù)比較充分，其理論思路也與經(jīng)濟發(fā)展的全球化不謀而合，順應(yīng)了經(jīng)濟和市場環(huán)境變化的趨勢，但經(jīng)過近幾十年的孕育、討論，總體上進展甚微?？磥?，該模式存在著一些固有的缺陷。對此，一些反對者對該模式的不足和缺陷作了討論。

(二)反對論：模式的不足與缺陷

利益相關(guān)者模式的反對者認為，該模式在理論上存在固有的缺陷，實施條件也尚未具備或完善。

1．理論缺陷如前所述，傳統(tǒng)的企業(yè)理論假設(shè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營目標是一元的，即實現(xiàn)經(jīng)濟利潤最大化，而利益相關(guān)者模式將企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營目標定義為多元的，其中既有社會性的、政治性的，也有經(jīng)濟性的。這樣的企業(yè)實際上是一個政治經(jīng)濟目標合一的組織，帶有很強的公益色彩，其結(jié)果必然引起企業(yè)經(jīng)營效率的損失。

這樣便會導(dǎo)致一個兩難困境：任由企業(yè)追求利潤最大化，會對社會造成負外部性，從而提高社會成本、造成社會福利損失；采用各類管制手段，包括通過外部調(diào)控方式和如上利益相關(guān)者的內(nèi)嵌方式，雖能部分地解決市場失效或降低企業(yè)活動的負外部性，但會造成經(jīng)濟效率的損失，尤其是后一種方式，經(jīng)濟效率的損失仍然不可估計。

2．實踐應(yīng)用中的問題利益相關(guān)者模式的反對者認為，該模式涵蓋的權(quán)益主體過于寬泛，不便于實際操作。比如產(chǎn)品市場的利益相關(guān)者，雖與企業(yè)之間利害相關(guān)，但因其數(shù)目眾多，很難組織起來采取有效行動。因此，與其通過這種“內(nèi)嵌”方式，不如還是通過國家或司法干預(yù)方式來維護其合法權(quán)益、或是通過“看不見的手”的作用，成本更低一些。利益相關(guān)者模式在理論上無疑是富有新意的，但就目前而言，其有效性尚缺乏實踐的檢驗和相應(yīng)的實證研究的支持。而且，調(diào)查表明，企業(yè)圓桌會議和經(jīng)營者階層對該模式普遍持反對態(tài)度。

四、結(jié)論：模式的修正與發(fā)展

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[關(guān)鍵詞]公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部會計控制

1999年，黨的十五屆四中全會提出了建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的新目標、實行規(guī)范的公司制改革，其核心是要求公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責(zé)，形成運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司的科學(xué)管理。從我國企業(yè)改革進程中明顯可以看出，發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟必須走公司治理之路。而建立內(nèi)部會計控制是優(yōu)化公司治理的必然要求和重要組成部分。隨著一系列文件的相繼和施行，標志著我國內(nèi)部會計控制規(guī)范化、法制化的開始，也標志著我國公司治理措施的進一步完善。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部會計控制

公司治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)，是現(xiàn)代公司制的核心?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，在這種分離的基礎(chǔ)上，經(jīng)營者有可能利用私人信息的優(yōu)勢謀取個人利益，由于所有者和經(jīng)營者之間信息的不對稱，導(dǎo)致各相關(guān)利益主體的地位及其所擁有的信息量的不同，最終決定了契約各方的不對等，這種不對等使公司的治理結(jié)構(gòu)研究提上了議事日程。公司治理結(jié)構(gòu)涉及各相關(guān)利益方，各相關(guān)利益方之間存在著不完備和不對等的契約。作為所有者的股東，保留了諸如選擇董事和審計師、兼并和發(fā)行新股等剩余控制權(quán)，除此之外，將契約控制權(quán)的絕對部分授予了董事會；董事會保留了雇傭和解雇首席執(zhí)行官、重大投資等戰(zhàn)略性的控制權(quán)，將管理權(quán)授予了公司的經(jīng)營者；經(jīng)營者的經(jīng)營產(chǎn)生了委托一問題。公司治理要解決的就是在這種多邊契約存在的情況下，以效率和公平為基礎(chǔ)，對各相關(guān)利益方的責(zé)、權(quán)、利進行相互制衡的一種制度安排與設(shè)計。

內(nèi)部會計控制是企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分，它是指單位為提高會計信息質(zhì)量；保護資產(chǎn)的安全、完整；確保有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行而制定實施的一系列控制方法、措施和程序。近幾年隨著改革的不斷深入，我國企業(yè)開始實行現(xiàn)代企業(yè)制度改造，企業(yè)內(nèi)部會計控制制度也不斷完善，相應(yīng)的法規(guī)也不斷出臺，內(nèi)部會計控制的目標擴展為三項基本目標，即：規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。企業(yè)內(nèi)部會計控制依賴于企業(yè)現(xiàn)有的社會政治、經(jīng)濟、法律、教育、文化等因素，而公司治理結(jié)構(gòu)正是這些宏觀因素作用的結(jié)果，構(gòu)成了企業(yè)內(nèi)部會計控制的基礎(chǔ)和依據(jù)。

二、公司治理結(jié)構(gòu)下建立和健全內(nèi)部會計控制的必要性

首先，健全有效的內(nèi)部會計控制有利于中小股東的利益，能夠解決股權(quán)高度集中和所有者缺位問題。由于歷史的因素和所有制結(jié)構(gòu)的影響，我國股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，國有股、法人股占總股本比例高達65％以上，出現(xiàn)“一股獨大”、“一股獨尊”的局面，目前，國有股減持方案已經(jīng)暫停，使得這一局面在短期內(nèi)無法得到解決，按照公司治理結(jié)構(gòu)要求，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，在一些重大事項上擁有控制權(quán)。實際上，股東大會及董事會常常被大股東控制和操縱，眾多的中小股東很難通過股東大會或董事會參與對企業(yè)的控制，這樣目前的公司治理結(jié)構(gòu)就出現(xiàn)“形備而實不至”的現(xiàn)象，由于我國企業(yè)所有者缺位現(xiàn)象嚴重，內(nèi)部人控制問題突出，經(jīng)營者可以憑借國有股和法人股的優(yōu)勢，做出有利于自身利益的決策。有效的內(nèi)部會計控制可以規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。這樣眾多的中小股東可以信賴企業(yè)的會計信息，他們可以通過買賣股票，淘汰惡意侵害他們利益的公司，實施對公司的間接控制。

其次，有效的內(nèi)部會計控制有利于所有者和經(jīng)營者權(quán)力的制衡?，F(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離、并形成特定的委托關(guān)系，這樣在實踐中出現(xiàn)了所謂“所有者會計”和“經(jīng)營者會計”情況。對于企業(yè)所有者來說，他們期望獲得真實的會計信息，并據(jù)此客觀評價企業(yè)的經(jīng)營成果、正確估計其財務(wù)狀況以進行未來投資決策：他們還希望能夠控制會計政策使其向維護所有者利益方面傾斜，而對于經(jīng)營者來說，則可能因其不會過多地關(guān)心企業(yè)長遠發(fā)展而采取與所有者相反的會計政策，因為在多數(shù)情況下他們會更看重短期經(jīng)營效益給自己帶來的利益，這種短期利益驅(qū)動體現(xiàn)在會計上則為張揚或夸大受托經(jīng)營成果，掩蓋決策失誤和經(jīng)營損失，侵占或者損害所有者利益，企業(yè)經(jīng)營者成了現(xiàn)實的會計控制主體，直接控制著會計信息的生成和利用，而所有者對經(jīng)營者的控制則主要是通過由經(jīng)營者所提供的財務(wù)會計信息來實現(xiàn)的。健全有效的內(nèi)部會計控制使真實、公允的信息的產(chǎn)生成為可能，有利于雙方權(quán)力與信息的制衡。

第三，健全有效的內(nèi)部會計控制有利于董事會有效行使控制權(quán)。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權(quán)和決策權(quán)。例如，董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員：對全體股東負責(zé)和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，確保公司的管理行為符合國家法規(guī)：進行戰(zhàn)略決策：制定政策和制度；履行監(jiān)督職責(zé)等。董事會對股東的誠信，主要表現(xiàn)在向股東們報告具有可靠性和相關(guān)性的會計信息。所以必須首先建立標準、高效的內(nèi)部會計控制系統(tǒng)，建立相應(yīng)的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系。這是董事會行使控制權(quán)的保證。董事會要維護股東權(quán)益，實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績最大化。這一目標的實現(xiàn)，有賴于重大問題決策的正確性和對經(jīng)理人員行為的制約。所以，在制定內(nèi)部會計控制政策和程序時，應(yīng)該考慮到董事會行使控制權(quán)的效果。

第四，健全有效的內(nèi)部會計控制有利于保障債權(quán)人、職工、客戶和供應(yīng)商等利益關(guān)系方的利益。債權(quán)人、政府、職工、客戶、供應(yīng)商等利益相關(guān)方在不同程度上都參與了公司治理。這些利害相關(guān)者在參與公司治理過程中都不能離開會計系統(tǒng)的信息支持。各利益相關(guān)方可以核實財務(wù)成果，對不良后果采取措施。例如，債權(quán)人通過限制性貸款協(xié)議，對借款企業(yè)實施監(jiān)控權(quán)力，這種權(quán)力的行使依賴于真實、可靠的會計信息。當(dāng)企業(yè)違背貸款協(xié)議，或經(jīng)營不善時，債權(quán)人就會采取干預(yù)措施。可見，各利益關(guān)系方在參與公司治理時必須依靠健全的內(nèi)部會計控制。

三、公司治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部會計控制的構(gòu)建

(一)內(nèi)部會計控制構(gòu)建的依據(jù)

內(nèi)部會計控制的構(gòu)建，應(yīng)該根據(jù)國家法律、法規(guī)、內(nèi)部會計控制理論體系以及企業(yè)的實際情況。具體的法律依據(jù)

為《會計法》、《審計法》、《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)財務(wù)通則》以及財政部的四個內(nèi)部會計控制規(guī)范等文件，這些法律、法規(guī)大多是最近出臺或者修改過的，充分體現(xiàn)了我國企業(yè)公司治理的要求。

由于企業(yè)實際情況不同，因此，在構(gòu)建企業(yè)的內(nèi)部會計控制系統(tǒng)時，除了依據(jù)統(tǒng)一的法律、法規(guī)以外，每個企業(yè)還應(yīng)該根據(jù)各自的業(yè)務(wù)流程、組織機構(gòu)特點、控制目標以及控制功能的充分發(fā)揮建立起適合本企業(yè)的內(nèi)部會計控制。

(二)內(nèi)部會計控制系統(tǒng)設(shè)計、執(zhí)行與監(jiān)督機構(gòu)

內(nèi)部會計控制系統(tǒng)的設(shè)計、執(zhí)行與監(jiān)督機構(gòu)的安排和運行效果非常重要，它直接決定了內(nèi)部會計控制的成效。

由于公司治理結(jié)構(gòu)的層次性，現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)建立相互制衡、多層次的內(nèi)部會計控制體制，這樣才能使各項控制措施有制度化、程序化的保證。多層次的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部會計控制是通過明確各方關(guān)系人的權(quán)利和責(zé)任實現(xiàn)的，使得每個群體或個人的行為都處在他人的監(jiān)督和控制之下，避免出現(xiàn)內(nèi)部會計控制的“真空地帶”，而使控制流于形式。企業(yè)內(nèi)部會計控制系統(tǒng)的設(shè)計工作應(yīng)該由具有豐富的會計和管理經(jīng)驗、對企業(yè)情況非常熟悉并且具有相對獨立性的人或者機構(gòu)來承擔(dān)，并廣泛征求各機構(gòu)意見。

——般說來，在內(nèi)部會計控制的設(shè)計與執(zhí)行方面，會計機構(gòu)起了非常重要的作用。它經(jīng)常擔(dān)當(dāng)企業(yè)內(nèi)部會計控制政策和程序的設(shè)計任務(wù)。因此，會計機構(gòu)在企業(yè)內(nèi)部會計控制系統(tǒng)中的地位舉足輕重。會計機構(gòu)的獨立性是影響內(nèi)部會計控制系統(tǒng)職能發(fā)揮的重要因素，是企業(yè)進行公司治理時應(yīng)該注意解決的問題。

為了確保企業(yè)內(nèi)部會計控制制度被有效執(zhí)行，企業(yè)應(yīng)設(shè)置內(nèi)部審計機構(gòu)或內(nèi)部控制自我評估系統(tǒng)，加強對本企業(yè)內(nèi)部會計控制的監(jiān)督和評估，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中的漏洞和隱患，修正或改進控制政策，提高會計信息質(zhì)量，以期更好地完成內(nèi)部控制目標。

(三)內(nèi)部會計控制報告

內(nèi)部會計控制報告是反映企業(yè)一定時期內(nèi)內(nèi)部會計控制政策、方針、內(nèi)容、方法和效果的書面文件。內(nèi)部會計控制報告是內(nèi)部控制管理的趨勢。美國證券交易委員會1979年擬定并了強制公司對其內(nèi)部會計控制提出報告的報告書——《管理階層對內(nèi)部會計控制的報告書》。英國和我國臺灣地區(qū)也對此有類似的要求。內(nèi)部會計控制報告有利于企業(yè)及證券市場的有效運作。

篇6

關(guān)鍵詞：公司價值評估；成本法；市場法；折現(xiàn)法

本文研究的公司價值指公司內(nèi)在價值，外延止于股東權(quán)益，亦可稱之為公司權(quán)益資本價值。

依據(jù)公司內(nèi)在價值的定義，評估方法應(yīng)是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。但是，在實際操作中，人們并不拘泥于這一種方法，而是可以采用多種方法對一家公司進行價值評估。在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，人們評估企業(yè)價值的方法有十幾種，但總的說來，可以把這十幾種方法劃分為三大類：成本法、市場法和折現(xiàn)法。

一、成本法

成本法也稱重置成本法，使用這種方法所獲得的公司價值實際上是對公司賬面價值的調(diào)整數(shù)值。這種方法起源于對傳統(tǒng)的實物資產(chǎn)的評估，如土地、建筑物、機器設(shè)備等的評估，而且著眼點是成本。成本法的邏輯基礎(chǔ)是所謂“替代原則”：任何一個精明的潛在投資者，在購置一項資產(chǎn)時，他所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產(chǎn)具有相同用途的代替品所需的成本。因此，如果投資者的待購資產(chǎn)是全新的，其價格不會超過其替代資產(chǎn)的現(xiàn)行建造成本扣除各種損耗的余額。

成本法在評估公司價值時的假設(shè)是企業(yè)的價值等于所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的成本之和，減去負債。成本法在評估公司價值時，可以回答這樣的問題：今天購買的所有資產(chǎn)并把這些資產(chǎn)組裝為一個運營企業(yè)需要多少成本？這種方法強調(diào)被評估企業(yè)資產(chǎn)的重置成本。使用這種方法，主要考慮資產(chǎn)的成本，很少考慮企業(yè)的收益和支出。在使用成本法評估時，以歷史成本原則下形成的帳面價值為基礎(chǔ)，適當(dāng)調(diào)整公司資產(chǎn)負債表的有關(guān)資產(chǎn)和負債，來反映它們的現(xiàn)時市場價值。

成本法在評估公司價值時的優(yōu)點是賬面價值的客觀性和可靠性。成本法以歷史成本的帳面價值為基礎(chǔ)，而會計學(xué)上對歷史成本原則的批評，直接導(dǎo)致了人們對成本法的種種非議。

歷史成本原則是現(xiàn)代會計核算的最基本和最主要的會計原則之一，在實踐中得到了廣泛的承認和應(yīng)用。但是，對歷史成本原則的爭議卻從來沒有停止過。批評者認為，歷史成本的最大特點是面向過去。從會計確認的基礎(chǔ)看，歷史成本會計是建立在過去已發(fā)生的交易或事項基礎(chǔ)上的。不論權(quán)責(zé)發(fā)生制還是收付實現(xiàn)制，都是針對已發(fā)生的過去交易而言的。前者指因過去交易而引起的權(quán)利和義務(wù)；后者指因過去交易而引起的現(xiàn)金收付。它們的共同特點是建立在已發(fā)生的交易或事項的基礎(chǔ)上。因此，總的說來，歷史成本提供的是面向過去的信息，相對于未來缺乏決策相關(guān)性。以歷史成本的帳面價值為基礎(chǔ)估算公司內(nèi)在價值，缺乏邏輯和經(jīng)濟學(xué)基礎(chǔ)。具體而言，成本法是以企業(yè)單項資產(chǎn)的成本為出發(fā)點，忽視了企業(yè)的整體收益和獲利能力，而且在評估中不考慮那些未在財務(wù)報表上出現(xiàn)的項目，如企業(yè)的組織資本，企業(yè)自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，企業(yè)的銷售渠道和企業(yè)的服務(wù)等等。

二、市場法

當(dāng)未來自由現(xiàn)金流量實在難以計算時，分析家經(jīng)常轉(zhuǎn)向市場。將目標公司與其他類似的上市公司進行比較，并選用合適的乘數(shù)來評估標的企業(yè)的價值，這就是公司價值評估的市場法。市場法的關(guān)鍵就是在市場上找出一個或幾十與被評估企業(yè)相同或相似的參照物企業(yè)；分析、比較被評估企業(yè)和參照物企業(yè)的重要指標，在此基礎(chǔ)上，修正、調(diào)整參照物企業(yè)的市場價值，最后確定被評估公司的價值。

市場法的邏輯依據(jù)也是“替代原則”。根據(jù)替代原則，一個精明的投資者在購置一項資產(chǎn)時，他所愿意支付的價格不會高于市場上具有相同性能的替代品的市場價格。由于市場法是以“替代原則”為理論基礎(chǔ)，以市場上的實際交易價格為評估基準，所以市場法的假定前提是股票市場是成熟、有效的，股票市場管理是嚴密的，目標公司和參照上市公司財務(wù)報告的數(shù)據(jù)是真實可靠的。股票市場越發(fā)達、越完善、越有效，市場法評估的公司價值就越準確。在股票市場存在重大缺陷、不充分、不完善、缺乏效率的情況下，難以采用這種方法。

在運用市場法時，選擇什么樣的公司作為參照物對分析的結(jié)果起著決定作用。交易所涉及的公司、市場壞境和結(jié)構(gòu)方式各不相同，如何確定參照物呢？從內(nèi)在價值的定義而言，可比公司意味著公司應(yīng)當(dāng)具有相似的未來現(xiàn)金流量模式，以及一定的經(jīng)營風(fēng)險或財務(wù)風(fēng)險。這些風(fēng)險應(yīng)當(dāng)是相似的或者他們之間的差異是可以量化的，這樣才能對目標公司的現(xiàn)金流量采用合適的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)。

在實際操作中，選擇可比公司的方法是，通過考慮增長前景與資本結(jié)構(gòu)等方面，選擇相似的同行業(yè)或密切相關(guān)行業(yè)的公司，這樣可以從大量的上市公司中選出幾個可比的上市公司。然后，對這幾個公司進行分析、對比，判斷這組可比公司乘數(shù)對目標公司價值的意義。所以，在實際設(shè)計分析過程和使用分析結(jié)果時都要慎重，不能脫離實際。

市場法以目標公司的市價作為比較對象，而股票市價存在著不穩(wěn)定的問題。比如，有的上市公司的股價非理性的大幅波動，而公司的“內(nèi)在價值”是不應(yīng)該這樣劇烈變化的。這樣，市場法評估出的公司價值不是客觀的，所以評估所選擇的時機非常關(guān)鍵。我們從網(wǎng)絡(luò)公司價值的漲跌之中，或許可以體會到更多市場法的缺陷。

除此之外，在非公開上市市場兼并中普遍存在的控制權(quán)溢價問題也無法在公司比較分析方法中發(fā)現(xiàn)出來。作為謹慎性原則的另一種表現(xiàn)，在決定兼并價格時通常要在交易價值的基礎(chǔ)上增加30%~50%的控制權(quán)溢價。當(dāng)然，如果把參照物限定在最近發(fā)生兼并或收購活動的公司，那么可比公司價值就變成了可比兼并價值。在這種模型中，可比性公司的權(quán)益市場價值和調(diào)整后的市場價值都是根據(jù)相關(guān)交易的收購價格計算得出的。由于交易本身考慮了各種定價信息，由此得出的交易乘數(shù)中已經(jīng)包含了控制權(quán)溢價。

三、折現(xiàn)法

折現(xiàn)法（即收益法）是計算公司的內(nèi)在價值是最妥當(dāng)?shù)姆椒?。企業(yè)的內(nèi)在價值即是其未來能產(chǎn)生的收益折現(xiàn)。

折現(xiàn)法依據(jù)折現(xiàn)的對象的不同，又可以分為股利折現(xiàn)法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法和以會計凈收益（利潤）為基礎(chǔ)的折現(xiàn)法。折現(xiàn)率則采用加權(quán)平均資本成本（WACC）。

在三種折現(xiàn)法里，一般公認現(xiàn)金流折現(xiàn)法最科學(xué)合理。但是這種觀點的基本理由是認為只有現(xiàn)金是“真實的”，會計利潤不可靠，典型的論調(diào)是聲稱“現(xiàn)金流是至高無上”。這種觀點在已經(jīng)發(fā)生的會計年度也許是正確的，但是在預(yù)期的世界里，難道現(xiàn)金流量的真實度就一定超過利潤嗎？事實上，預(yù)期現(xiàn)金流量是在預(yù)期凈收益的基礎(chǔ)之上調(diào)整而得出的。有研究指出，在三種折現(xiàn)法的對公司內(nèi)在價值預(yù)測的差異最終將集中在上述公式的終值確定上。

關(guān)于折現(xiàn)率，一般采用加權(quán)平均資本成本（WACC），還有的通過資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）統(tǒng)計計算類似風(fēng)險的上市公司必要報酬率來確定。

折現(xiàn)法還有兩個“改進型”：一個是“調(diào)整現(xiàn)值法”（APV，AdjustedPresentValue）；一個是“經(jīng)濟附加值法”（EVA，EconomicValueAdded）。APV指出，對公司總體業(yè)務(wù)統(tǒng)一使用WACC進行折現(xiàn)不夠科學(xué)，應(yīng)該根據(jù)產(chǎn)生現(xiàn)金流的不同業(yè)務(wù)事項單獨估計他們的資本成本并折現(xiàn)，最后將各部分折現(xiàn)值相加。EVA的基本思想是：利潤率不能超過資本成本。一個公司或生產(chǎn)單位僅在它的營業(yè)收益超過所利用的資本成本時才為其所有者創(chuàng)造了價值。公司的價值等于投資資本加上預(yù)計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值。其中，預(yù)計經(jīng)濟利潤等于投資成本乘以投資資本回報率與加權(quán)平均的資本成本的差額。經(jīng)濟利潤模式將現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式中的價值驅(qū)動因素、投資資本回報率和增長率轉(zhuǎn)化為單一的數(shù)字，因而可以了解公司在任何單一年份的經(jīng)營情況，而自由現(xiàn)金流量法卻做不到。

折現(xiàn)法在使用時有其局限性，比其他確定價值的模型更偏向于理論化。不管是上述哪種折現(xiàn)方法，他們都必須具備以下兩個條件：（1）公司的未來預(yù)期收益能夠預(yù)測，并可以用貨幣來計量；（2）與公司獲得的預(yù)期收益相關(guān)聯(lián)的風(fēng)險可以預(yù)測量化。

可是，由于市場的復(fù)雜性和不確定性，人們很難準確預(yù)測公司未來的收益和相關(guān)風(fēng)險。上述折現(xiàn)法的演進過程根本對提高預(yù)測的準確性和可靠性毫無幫助，只是折現(xiàn)模型自身的完善和發(fā)展。隨著計算機的普及，越來越多的人開始用它來計算公司價值。為證明某個數(shù)字而提出的支持材料堆了一堆，其詳細程度似乎已經(jīng)有些過分。確定公司價值的行為正在陷入機械地把各種模型的結(jié)果平均化的泥譚中。盡管這些模型看上去似乎高深莫測，但是結(jié)果或者是大部分未得到驗證，或者是可笑的。

四、小結(jié)

合適的公司價值評估方法依賴于了解評估的對象和目的，這可能也是所謂的“相機決策”。在很多情況下，人們可以將三種方法結(jié)合起來使用，獲得多個價值指標，然后經(jīng)過比較、調(diào)整，獲得最終的價值數(shù)據(jù)，他有可能不是一個確定的數(shù)值，而是一個數(shù)值范圍，或者還有概率分布。每一種方法使用的前提和條件不同，帳面價值為基礎(chǔ)的成本法有可能決策更相關(guān)。每一種方法使用的前提是不一樣的。使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的前提是，企業(yè)的未來預(yù)期收益和獲得這種收益相關(guān)聯(lián)風(fēng)險是可以預(yù)測的。如果不了解或忽視每種方法的使用前提條件，那么評估出來的結(jié)果是不可靠的。在中國證券市場波動較大，市場很不成熟，對市場法的使用必須非常慎重；至于中國上市公司盈利和風(fēng)險預(yù)測的可靠性就更值得懷疑。而且這種狀況在可以預(yù)見的將來好轉(zhuǎn)的可能性都不大，因此，僅從理論上講，在中國上市公司相關(guān)價值的理性決策中依賴市場法或折現(xiàn)法的可能性較小。雖然，人們對我國上市公司的包括帳面價值在內(nèi)的會計數(shù)據(jù)心存懷疑，但是以帳面價值為基礎(chǔ)的成本法決策相關(guān)性和可靠性可能都要好于市場法或折現(xiàn)法。

參考文獻：

1．亨利戴維斯，威廉姆席勒著．屈李坤等譯.財務(wù)反超——重塑企業(yè)價值．北京：華夏出版社，2003.

篇7

「關(guān)鍵詞公司治理；會計控制；資金監(jiān)控；會計與審計信息

公司是一系列合約的集合，也是一個利益共同體。公司的利益相關(guān)者，例如股東、債權(quán)人、員工，對公司投入資產(chǎn)，如果公司存在經(jīng)營風(fēng)險，則投入的資產(chǎn)有可能遭受損失。利益相關(guān)者多處于“外部人”地位，需要建立和完善公司治理機制，以維護其正當(dāng)權(quán)益。委托理論集中研究風(fēng)險分擔(dān)、最優(yōu)合約安排，研究激勵機制、監(jiān)督約束機制，目的是降低人的機會主義傾向，為了防止人損害利益相關(guān)者的權(quán)益，國際組織和各國公司治理準則一般都要求或建議設(shè)立內(nèi)部監(jiān)控機制、外部監(jiān)管制度。公司治理經(jīng)歷了股東會為中心經(jīng)營者為中心董事會為中心三個階段。大型公司致力于構(gòu)建以董事會為中心的治理結(jié)構(gòu)和治理機制，建立董事會為核心的內(nèi)部控制機制。對國際機構(gòu)投資者調(diào)查結(jié)果顯示，他們更愿意對一個治理機制良好的公司進行投資，公司治理與財務(wù)指標同等重要。

自20世紀80年代以來，公司治理目標圍繞如何對經(jīng)營者實施有效激勵和監(jiān)督約束。英聯(lián)邦1998年的《公司治理協(xié)會指導(dǎo)方針》（CACG），針對私有企業(yè)、國有企業(yè)，提出商業(yè)倫理和腐敗問題治理的有關(guān)建議。經(jīng)合組織（OECD）1999年的《公司治理原則》強調(diào)，要確保小股東和國外股東在內(nèi)的所有股東得到平等待遇，保證及時準確地披露任何重大的問題，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督；董事會通過風(fēng)險評估、財務(wù)控制等保證公司財務(wù)報告過程及其結(jié)果的完整、合法和可信。歐洲大陸國家的《歐洲股東公司治理2000年準則》，則強調(diào)股東權(quán)利、收購與防范的有關(guān)規(guī)范、信息權(quán)、董事會的重要性。美國1992年C0SO報告的不足之一是沒有完全認識到股東會和董事會對內(nèi)部控制有效運行的重要性，將公司內(nèi)部控制設(shè)計、評價交給經(jīng)營者；該報告在1994年修訂后，關(guān)于控制環(huán)境的論述中，包含了股東會、董事會結(jié)構(gòu)等公司治理有關(guān)內(nèi)容，認為“一個客觀、能動和富有調(diào)查精神的董事會，能夠及時發(fā)現(xiàn)并糾正經(jīng)理層違反內(nèi)部控制的行為”。

一、基于公司治理的會計控制觀

公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵、監(jiān)督約束方面的制度、原則，涉及利益相關(guān)者之間在權(quán)利與責(zé)任方面的分配、制衡以及效率經(jīng)營與科學(xué)決策。會計控制與公司治理不能割裂，需將會計控制納入到公司治理框架之中，即在公司治理結(jié)構(gòu)、治理機制建立過程中，設(shè)計會計組織結(jié)構(gòu)及運行機制，在公司治理機制建設(shè)過程中確立資金監(jiān)控機制，基于公司治理建立會計與審計信息網(wǎng)絡(luò)?；诠局卫硌芯繒嬁刂凭哂兄匾饬x：公司治理機制有效，是保證公司資金安全、資產(chǎn)完整、保證會計信息真實、及時、完整的基本條件；建立健全公司治理結(jié)構(gòu)才能保證內(nèi)部控制有效、才能保證不同層次會計控制目標的一致性、促進科學(xué)決策和效率經(jīng)營；只有從源頭實施會計控制，達到各利益主體之間關(guān)系的協(xié)調(diào)與制衡，才能維護各利益主體的正當(dāng)權(quán)益，最終實現(xiàn)公司價值最大化。有效的會計控制應(yīng)當(dāng)能夠維護所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。

會計控制的主體是誰？經(jīng)理層的逆向選擇、道德風(fēng)險由誰控制？是股東會、董事會或監(jiān)事會，還是經(jīng)理層？需要在公司治理中加以明確。兩權(quán)分離的公司，會計控制有兩個層次：一是所有者或授權(quán)人對經(jīng)營者監(jiān)控，通過制定績效目標，對經(jīng)營者激勵、監(jiān)督，促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、作出最優(yōu)決策；二是經(jīng)營者對公司經(jīng)營活動和財務(wù)活動監(jiān)控，解決經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現(xiàn)績效目標。公司治理“空洞化”，內(nèi)部人操縱下的會計控制對中小股東、債權(quán)人等弱勢群體權(quán)益造成潛在風(fēng)險，公司會計組織系統(tǒng)可能成為內(nèi)部人欺詐弱勢群體的工具。經(jīng)營者層次會計控制有效，但股東會、董事會或監(jiān)事會對經(jīng)營者監(jiān)控未必有效，處于內(nèi)部人控制之下的會計控制更傾向于維護內(nèi)部人的權(quán)益?，F(xiàn)實社會產(chǎn)生大量怪異現(xiàn)象：公司內(nèi)部會計控制對維護內(nèi)部人權(quán)益有效，但是，對于內(nèi)部人鯨吞、蠶食弱勢群體的權(quán)益常常無所作為。美國大公司存在的普遍現(xiàn)象是經(jīng)營者實際控制企業(yè)，雖然在法律上賦予股東會、董事會很大的權(quán)力，但董事會人選一般由經(jīng)營者推薦、董事會決議由經(jīng)營者提出、董事長兼首席執(zhí)行官的比例高達80%以上，獨立董事的作用有限。因此，當(dāng)外部監(jiān)管、外部治理不力時，發(fā)生安然公司、世界通訊公司等會計造假、欺騙股東的現(xiàn)象就不足為奇了。

股東等專用資產(chǎn)或資源提供者投入專用資產(chǎn)或資源后，需要建立一種跟蹤、監(jiān)控投資對象的機制，確信其投入的資產(chǎn)得到有效使用，并得到預(yù)期投資報酬。但這是一種事后監(jiān)督，專用資產(chǎn)或資源提供者需要一種直接或間接對公司重大決策表達意見的制度安排，促使經(jīng)營者履行合約責(zé)任。對大量弱勢群體來說，一方面由于缺乏專門知識或途徑而不能有效監(jiān)督，另一方面由于持股比例較低缺乏監(jiān)督的內(nèi)在動力。通過建立外部審計制度，由注冊會計師代表委托人對經(jīng)營者履行合約的情況鑒證。由于不能完全依賴資本市場、經(jīng)理人市場和外部審計等外部機制來約束經(jīng)營者，需要在公司內(nèi)部建立審計委員會或監(jiān)事會等組織機構(gòu)實施內(nèi)部控制。就象持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是會計核算的前提一樣，會計控制是內(nèi)部控制永恒的主題。成功的企業(yè)由于會計控制有效而得以擴張；會計控制失效必將使企業(yè)蒙受重大損失，甚至破產(chǎn)。美國忠誠與保證公司的調(diào)查結(jié)論是：在20世紀70年代，70%的公司破產(chǎn)是由于內(nèi)部控制不力所導(dǎo)致的。20世紀90年代，新加坡巴林銀行倒閉，深層次原因是總部對海外分支機構(gòu)會計控制存在缺陷，最后因資金控制失當(dāng)而破產(chǎn)。

內(nèi)部控制的關(guān)鍵要素是人員（組織結(jié)構(gòu)）、資金和信息，因而基于公司治理的會計控制理論模式[M]，由會計組織結(jié)構(gòu)及運行機制[f]、資金監(jiān)控機制[g]、會計與審計信息網(wǎng)絡(luò)[i]三大要素構(gòu)成，即M={f，g，i}.

二、基于公司治理結(jié)構(gòu)的會計組織結(jié)構(gòu)及運行機制

基于公司治理結(jié)構(gòu)的會計組織結(jié)構(gòu)是從會計組織機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)安排、人員配備、會計控制中心定位等方面來確定股東會、董事會或監(jiān)事會、經(jīng)理層等不同權(quán)力主體之間關(guān)系的制度安排。涉及兩方面內(nèi)容，一是公司治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致股東會、董事會或監(jiān)事會、經(jīng)理層等權(quán)力主體之間形成不同的權(quán)力邊界，分權(quán)與制衡的治理結(jié)構(gòu)和會計控制注重股東會、董事會或監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的制衡。基于公司治理結(jié)構(gòu)的會計組織結(jié)構(gòu)是針對不同的權(quán)力主體確立會計控制權(quán)，建立會計組織結(jié)構(gòu)和運行機制。二是針對投資中心、利潤中心、成本中心分別確立不同層次權(quán)力中心的會計控制權(quán)。企業(yè)集團針對非全資控股子公司設(shè)計內(nèi)部控制時，由于子公司存在中小股東，要注意會計控制制度安排以及實施的合法性，以避免大股東（控股母公司）對中小股東權(quán)益的損害，避免發(fā)生違法行為。

兩權(quán)分離公司當(dāng)前普遍存在的問題是股東會形同虛設(shè)、董事會或監(jiān)事會效率低下，需要強化股東會權(quán)力、細化董事會或監(jiān)事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)?；诠局卫淼臅嬁刂疲瑢嵭袥Q策、執(zhí)行、監(jiān)督分權(quán)制衡制度。在法律框架內(nèi)，基于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計會計組織結(jié)構(gòu)，應(yīng)建立所有者層次和經(jīng)營者層次會計組織。所有者層次會計組織代表所有利益相關(guān)者利益，例如，股東會委派財務(wù)董事、財務(wù)監(jiān)事或財務(wù)總監(jiān)，主要債務(wù)人列席董事會，董事會中建立財務(wù)委員會、審計委員會或內(nèi)部控制委員會、設(shè)

立獨立董事等。建立財務(wù)委員會，作為投資中心的核心組織，對財務(wù)負責(zé)人實施制衡，提高財務(wù)決策科學(xué)性；會計控制包含對管理風(fēng)險的防范，因而當(dāng)經(jīng)營管理風(fēng)險較大時，有必要建立風(fēng)險控制委員會；建立的審計委員會與經(jīng)營者獨立，同時要確立審計委員會與內(nèi)部審計經(jīng)理之間的信息溝通與制約關(guān)系，避免或減少信息不對稱。經(jīng)營者層次會計組織主要為經(jīng)營者控制資金流、物流、信息流服務(wù)，為履行其經(jīng)營管理責(zé)任而發(fā)揮作用。公司存在各類弱勢群體，在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計和會計組織結(jié)構(gòu)設(shè)計時需要考慮如何維護弱勢群體的權(quán)益。獨立董事或外部董事代表弱勢群體利益，對大股東或內(nèi)部人形成制衡。1992年英國《公司治理財務(wù)方面的報告》（TheCadburyReport）指出，董事會負責(zé)公司治理，審計委員會（外部董事為主）的有效性和獨立性是公司治理的重要保障；內(nèi)部審計代表審計委員會進行調(diào)查，有權(quán)追蹤任何欺詐行為。

公司治理的途徑一是內(nèi)部治理，二是外部治理。德國、荷蘭等國公司建立監(jiān)事會主導(dǎo)的內(nèi)部治理模式，監(jiān)事（戰(zhàn)略決策與監(jiān)督職能）與董事（執(zhí)行職能）不得交叉任職，在大型公司監(jiān)事會中建立了財務(wù)委員會、審計委員會等專門委員會，實行監(jiān)事審計制度，目的是維護股東、員工、債權(quán)人等權(quán)益。意大利公司董事會設(shè)立內(nèi)部控制委員會，其專職工作是維護公司內(nèi)部控制和公司治理的有效性。日本公司正在改革董事會結(jié)構(gòu)，解決內(nèi)部人控制問題。例如，索尼公司1997年把38人的董事會減少至10（其中含3位獨立董事），恢復(fù)了董事會的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。當(dāng)經(jīng)營者實際控制企業(yè)、對經(jīng)營者的內(nèi)部約束相對弱化時，主要依靠外部治理。需要增強外部審計的獨立性、強化獨立董事制度、政府和司法介入等，以改善外部監(jiān)管。美國證券交易委員會（SEC）《虛假財務(wù)報告：1987~1997》匯總10年的資料，因會計舞弊受到處罰的195家公司中，董事會成員多為內(nèi)部董事或有利益關(guān)系的外部董事，公司高級管理人員72%涉足造假，這些事實在一定程度上反映了內(nèi)部治理和外部治理的不足。安然公司事件后，美國國會2002年7月通過《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct），強化經(jīng)營者的會計信息披露責(zé)任，采取了一系列提高注冊會計師審計獨立性的措施，如完全由獨立董事組成的審計委員會對財務(wù)報告、內(nèi)部控制檢查等。我國國有大型企業(yè)監(jiān)事會是重要的制衡機構(gòu)，在改善企業(yè)激勵機制的同時，細化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)、強化監(jiān)事會的監(jiān)控功能是非常必要的。

大型企業(yè)和企業(yè)集團治理與內(nèi)部控制的關(guān)鍵之一在于能否科學(xué)確立會計控制中心，保持不同層次組織會計控制目標的一致性，需要合理、合法地處理投資中心、利潤中心、成本中心三者之間的權(quán)責(zé)關(guān)系。母公司或公司總部通常作為投資中心承擔(dān)投資責(zé)任，聘用高素質(zhì)管理人員，研究和制定財務(wù)戰(zhàn)略、投資政策、財務(wù)管理制度，審批、控制下屬全資子公司（下同）或事業(yè)部的財務(wù)預(yù)算，評價經(jīng)營績效等，根據(jù)會計控制模式確立事業(yè)部或子公司地位。集權(quán)式會計控制模式下，事業(yè)部或子公司是利潤中心，承擔(dān)經(jīng)營目標和利潤目標責(zé)任，只負責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)的成本管理、資金管理。集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合式會計控制模式下，將會計控制權(quán)適度配置；分權(quán)式會計控制模式下，事業(yè)部或子公司可能成為投資中心，但在決策時要考慮母公司提供的信息及制定的績效標準、投資政策。摩托羅拉公司按地區(qū)分設(shè)財務(wù)中心和財務(wù)總監(jiān)，在會計控制方面實行垂直管理，財權(quán)高度集中、會計控制精確。日本電氣（NEC）和松下集團規(guī)模不大時，由一個權(quán)力中心進行財務(wù)決策與會計控制；經(jīng)營規(guī)模擴大后，單一權(quán)力中心的壓力和負擔(dān)加重，遂出現(xiàn)分權(quán)組織，由一個權(quán)力中心向一個統(tǒng)帥中心協(xié)調(diào)下的多個權(quán)力中心轉(zhuǎn)變，會計控制權(quán)在母公司與事業(yè)部、子公司之間適度分配。

三、基于公司治理機制的資金監(jiān)控機制

公司治理機制由決策、激勵、監(jiān)督約束“三大機制”構(gòu)成，在法律框架內(nèi)，基于公司治理機制建立資金監(jiān)控機制。所有者監(jiān)控經(jīng)營者的方式有直接監(jiān)控、間接監(jiān)控，兩權(quán)合一時，股東和股東會直接監(jiān)控；兩權(quán)分離時，通過董事會或監(jiān)事會間接監(jiān)控，董事會或監(jiān)事會的決策功能與監(jiān)督功能并重，董事會或監(jiān)事會是績效評價主體。由股東會或董事會設(shè)計會計監(jiān)控制度，制定或批準經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、財務(wù)預(yù)算，考核、評價經(jīng)理層績效，在公司治理“三大機制”運行過程中實施資金監(jiān)控。為保證控制的有效性，要求公司董事會決策職能、監(jiān)督職能與經(jīng)理層執(zhí)行職能相互獨立，例如戰(zhàn)略性財務(wù)決策與執(zhí)行分離、審計監(jiān)督與會計業(yè)務(wù)處理分離。董事會中的執(zhí)行董事負責(zé)提出決策建議或方案，由董事會全體成員來決策；外部董事或獨立董事履行監(jiān)督職責(zé)，對經(jīng)營者（含執(zhí)行董事）監(jiān)督、評價、考核。目前存在的普遍現(xiàn)象是，在內(nèi)部人控制的公司，股東會、董事會的決策功能和監(jiān)督功能有限，迫切需要改善董事會結(jié)構(gòu)、完善資金監(jiān)控機制。

（一）在決策機制運行中實施資金監(jiān)控

決策機制的理論基礎(chǔ)是決策分工和層級制決策，將資本性支出決策權(quán)、預(yù)算審批權(quán)、資金調(diào)度權(quán)等在股東會與董事會之間、董事會與經(jīng)理層之間進行配置，形成不同的權(quán)力邊界，從而保證決策的科學(xué)性和資金的安全性。以董事會為核心的公司治理，需要保持董事會的會計控制力、保證對公司經(jīng)營活動和財務(wù)活動實施有效控制。董事會所屬的財務(wù)委員會的主要職能是研究財務(wù)戰(zhàn)略、作為董事會財務(wù)決策和財務(wù)評價的支持性組織；以首席財務(wù)官或總會計師為首的會計組織負責(zé)執(zhí)行財務(wù)決策和財務(wù)制度；戰(zhàn)略性財務(wù)決策職能、評價職能與執(zhí)行職能分離。為了實施公司財務(wù)戰(zhàn)略，需要對資金運營集中控制，這是會計控制的主流。例如，瑞士ABB公司（集團）董事會的決策職能與經(jīng)理層的執(zhí)行職能嚴格分工，母公司掌握決策權(quán)，子公司董事長個人甚至沒有任何財務(wù)決策權(quán)和審批權(quán)。美國辛格公司（集團）董事會對資金調(diào)撥、利潤分配等重大決策直接控制，就重大財務(wù)事項審批；總部首席財務(wù)官具體負責(zé)整個集團的財務(wù)政策、計劃、控制；公司所屬八個經(jīng)營集團的財務(wù)部及時向總部報告財務(wù)狀況，接受協(xié)調(diào)、指導(dǎo)；各經(jīng)營集團所屬的子公司是經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行機構(gòu)。

（二）在激勵機制運行中實施資金監(jiān)控

激勵的方式分為報酬激勵、控制權(quán)激勵、剩余支配權(quán)激勵、聲譽激勵等。組織行為學(xué)家的研究表明，正強化激勵（表揚、獎勵）比負強化激勵（批評、懲罰）更有效。公司治理既要注重激勵，又要重視監(jiān)督約束，兩者不能偏頗；如果兩者之間能夠有效配合，則對公司價值最大化起到巨大的推動作用。中集集團董事會對凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、凈利潤等財務(wù)指標作出規(guī)定并以此為標準進行考核，以報酬方式激勵經(jīng)營層，效果較好。日本經(jīng)營之神——松下公司創(chuàng)始人松下幸之助，對所有子公司或事業(yè)部實行分權(quán)管理，進行控制權(quán)激勵，但會計控制權(quán)例外。松下公司的所屬事業(yè)部或子公司創(chuàng)業(yè)時，總部給予一定的資金，不論子公司是否盈利，必須上交10%的資金使用費，如果需要增加資金，必須由總部解決，事業(yè)部或子公司無權(quán)自行籌資。因此，事業(yè)部或子公司必須努力經(jīng)營，否則沒有生路。激勵機制運行過程中，需要對報酬激勵、會計控制權(quán)激勵合理配置，控制權(quán)激勵、尤其是會計控制權(quán)激勵要以母公司股東會或董事會、監(jiān)事會有效控制為前提。美國有調(diào)查機構(gòu)曾對187個跨國公司進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)小型公司因總部缺乏足夠的資金和財務(wù)專家，往往采用控制權(quán)激勵，將財務(wù)管理決策權(quán)授予子公司，但子公司在財務(wù)上的獨立是相對的，控制權(quán)激勵的目的是促使子公司依靠自己的財力和經(jīng)營擴大規(guī)模、獲取利潤。許多公司存在的現(xiàn)象是激勵機制與監(jiān)督約束機制不匹配，這

是資金監(jiān)控機制運行不力的重要原因。

（三）在監(jiān)督約束機制運行中實施資金監(jiān)控

股東會、董事會或監(jiān)事會為了確保內(nèi)部控制有效和高效率經(jīng)營，對公司進行財務(wù)審計、管理審計，幫助經(jīng)營者解決存在的問題，及時制止違規(guī)行為，形成自上而下的制約機制。為保證監(jiān)控效果，需要采取如下措施：提高董事會或監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)控能力，董事會與內(nèi)部審計之間建立信息溝通機制；由獨立董事為主組成的審計委員會選擇會計師事務(wù)所并評價注冊會計師的審計質(zhì)量，確保審計的獨立性和審計質(zhì)量評價的獨立性。如果由被監(jiān)督者控制監(jiān)督約束機制，監(jiān)督者與被監(jiān)督者合一，只能有利于維護被監(jiān)督者權(quán)益。摩托羅拉公司總部審計委員會獨立于經(jīng)理層進行不定期的審計，包括財務(wù)報告、內(nèi)部控制、員工職業(yè)道德遵守情況的審查等。瑞士諾華醫(yī)藥公司設(shè)立審計和守法監(jiān)督委員會，成員均為獨立董事，該委員會每年舉行四次會議，主要職責(zé)是監(jiān)督公司會計行為、修改重要的會計政策、審查內(nèi)部控制體系和風(fēng)險管理機制、選擇并評價獨立審計師及其審計質(zhì)量、確保經(jīng)營者遵守法律法規(guī)和公司行為準則等。除了開展財務(wù)審計，保證會計信息質(zhì)量和財務(wù)活動合規(guī)合法之外，還要在董事會指導(dǎo)下，開展管理審計，對經(jīng)營效率、資金或其它生產(chǎn)要素的利用效率審計，以提高資金、資源的使用效益。

例如，我國FIJ公司以陶瓷產(chǎn)品為主業(yè)，營銷網(wǎng)點遍及國內(nèi)許多地方。公司股東會委托董事會經(jīng)營，由董事會聘任經(jīng)理人員；每年年初由經(jīng)營班子提出經(jīng)營預(yù)算和財務(wù)預(yù)算，由董事會討論后報股東會審查決定，年終考核；由董事會直接領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計對預(yù)算執(zhí)行情況、資金運行狀況、資源利用效率、經(jīng)營績效和會計信息等進行審計；內(nèi)部審計與經(jīng)理層職能分離，審計機構(gòu)、審計人員、審計部辦公地點實行封閉式管理。由于建立健全了監(jiān)督控制機制，從而保證了資金安全、提高了公司績效。

四、基于公司治理的會計與審計信息網(wǎng)絡(luò)

信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成：公司治理機制有效，才能保證會計信息真實、完整、及時；會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施會計控制的基本保證。由于公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營決策需要不同類型的信息，公司必須滿足這些需要，由此形成信息網(wǎng)絡(luò)。信息質(zhì)量決定公司治理效率和會計控制效果，而公司治理和會計控制又直接影響信息的內(nèi)容和質(zhì)量。世界上第一份公司治理研究報告（TheCadburyReport），對會計信息與公司治理關(guān)系進行專門闡述，該報告強調(diào)會計信息對公司治理的重要性，認為“年度財務(wù)報告審計是公司治理的基石”?；诠局卫淼臅嬇c審計信息網(wǎng)絡(luò)為股東會治理、董事會決策和監(jiān)控、其他利益相關(guān)者決策以及經(jīng)營者層次會計控制提供相關(guān)會計信息和審計信息，最終目標是確保所有利益相關(guān)者權(quán)益、實現(xiàn)科學(xué)決策和效率經(jīng)營。特別重要的是，會計信息和審計信息不僅要滿足經(jīng)理層經(jīng)營管理需要，更要滿足股東會、董事會或監(jiān)事會治理和決策需要。

公司是一個信息節(jié)點，這個節(jié)點收納、處理、傳遞各類信息，包括會計信息、審計信息和其它信息（公司治理信息等，如公司治理結(jié)構(gòu)及其運行情況），其中以會計信息為主（見下圖）。利益相關(guān)者享有信息權(quán)，包括信息獲得權(quán)、使用權(quán)、權(quán)。通過建立信息權(quán)保障機制，改善委托人與人之間信息不對稱狀況，最終解決治理能力不對稱問題，推動公司治理與會計控制良性互動進程，實現(xiàn)公司各利益主體之間的協(xié)調(diào)與制衡以及科學(xué)決策、效率經(jīng)營。信息權(quán)可以將股東會從形式化轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵸|(zhì)性控制，形成股東會監(jiān)控董事會、董事會監(jiān)控經(jīng)理層的格局，提高決策效率和監(jiān)控能力。通過信息披露能夠使公司治理主體和利益相關(guān)者獲得必要的信息。信息披露存在邊界，分為內(nèi)部邊界和外部邊界。內(nèi)部邊界由公司治理結(jié)構(gòu)決定，為公司治理、會計控制而披露信息；外部邊界由法律法規(guī)等外部制度決定，為所有利益相關(guān)者決策披露信息。

許多國家的《公司法》、《公司治理準則》以及其它規(guī)范，都規(guī)定了信息披露制度，確立股東為首的利益相關(guān)者的信息權(quán)，由經(jīng)理層向董事會披露信息，董事會向股東會披露信息，公司法人要向社會利益相關(guān)者披露信息，并明確信息披露責(zé)任。我國《上市公司治理準則》關(guān)于信息披露的內(nèi)容包括持續(xù)信息披露、公司治理信息披露、股東權(quán)益披露；對信息披露的質(zhì)量要求是，“上市公司應(yīng)嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息”。由于股份公司股東分散，導(dǎo)致董事會向股東會、社會利益相關(guān)者信息披露界限模糊。但不論何種情況，經(jīng)營者均要為其承諾和信用承擔(dān)責(zé)任，要對會計信息披露負責(zé)，包括對會計信息真實性、完整性、及時性承擔(dān)責(zé)任。我國《會計法》明確提出，單位負責(zé)人對本單位會計工作和會計資料真實性、完整性負責(zé)，并要求在對外報出的財務(wù)會計報告上簽章。美國公司改革法案也提出類似規(guī)定。

通過內(nèi)部審計、外部審計，提高會計信息真實性和可靠性，同時提供審計信息。審計信息主要是針對會計信息的真實與公允、內(nèi)部控制運行、經(jīng)營管理風(fēng)險等進行評估。從信息來源渠道分析，審計信息可為內(nèi)部審計信息和外部審計信息；從信息內(nèi)容來分析，可分為財務(wù)審計信息和管理審計信息。內(nèi)部控制測試是管理審計的重要內(nèi)容，美國公司改革法案授權(quán)SEC制定規(guī)則，要求公司管理當(dāng)局提供內(nèi)部控制報告及其評價結(jié)果，并要求會計師事務(wù)所對公司管理當(dāng)局做出的評價出具鑒證報告。英格蘭和威爾士特許會計師協(xié)會1999年《內(nèi)部監(jiān)控綜合準則：董事會指南》（TheTurnbullReport）提出，董事會負責(zé)公司內(nèi)部監(jiān)控，每年至少審查一次內(nèi)部監(jiān)控體系的有效性并向股東報告，審查應(yīng)涉及監(jiān)控體系的所有方面。審計信息的載體有：獨立審計師的審計報告、內(nèi)部審計師的審計報告、內(nèi)部控制測試報告、董事會或?qū)徲嬑瘑T會的評價報告等，所有者將會計信息和審計信息作為激勵、約束經(jīng)營者的主要依據(jù)。

基于公司治理的會計控制，從人員（組織結(jié)構(gòu)）、資金、信息三個關(guān)鍵要素人手，建立會計組織結(jié)構(gòu)及運行機制、資金監(jiān)控機制、會計與審計信息網(wǎng)絡(luò)，從源頭實施會計控制，這是實現(xiàn)公司會計控制目標的根本。

主要參考文獻

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夏樂書。1995.國際財務(wù)管理。北京：中國財政經(jīng)濟出版社，153~158

篇8

關(guān)鍵詞公司治理股權(quán)分散股東大會中心主義外部治理

一、公司治理的源起

法人治理的概念最早由貝利和米恩斯在1937年發(fā)表的《現(xiàn)代股份公司和私有財產(chǎn)》中提出，引起了各國的廣泛關(guān)注。公司法人治理的概念是隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而出現(xiàn)的，但是，早在200多年前，古典經(jīng)濟學(xué)的創(chuàng)始人亞當(dāng)·斯密對這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)象提出了質(zhì)疑，“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗吮M力，而私人合伙公司的合伙，則純?yōu)樽约捍蛩?。所以想要股份公司的董事、監(jiān)事視錢財用途，像私人合伙公司的伙伴那樣用意周到，那是難以做到的——疏忽和浪費，常為股份公司經(jīng)營上難免的弊端?！雹俟诺淦髽I(yè)的特征是所有者經(jīng)營管理自己的企業(yè)，個人獨資企業(yè)、個人有限的合伙企業(yè)，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的合一，不存在法人治理的問題。19世紀初，西方發(fā)生的工業(yè)革命改變了這種情況，“工業(yè)革命是由市場規(guī)模擴大開始的——市場規(guī)模的擴大也使組織變革?！雹谠絹碓蕉嗟男袠I(yè)需要相當(dāng)規(guī)模的組織管理，單一的企業(yè)家、家族或合伙人的小集團沒有能力參與到這些行業(yè)當(dāng)中，人數(shù)眾多的股東也無法直接參與企業(yè)的經(jīng)營，管理工作只有專職經(jīng)理才是適當(dāng)?shù)娜诉x，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)因而分離，公司治理的問題也就不可避免地產(chǎn)生了。

二、公司治理的模式

自從公司治理的問題產(chǎn)生后，企業(yè)界和學(xué)術(shù)界一直在尋求一種解決內(nèi)部人控制的公司治理機制，但是，至今都不存在至善至美的公司治理機制，人們的探索仍在繼續(xù)中。

（一）兩種治理結(jié)構(gòu)

國際上，股份公司的治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，一種是股權(quán)分散模式，另一種是股權(quán)集中模式。前一種以英國和美國為代表，被認為具有“外部人”、“長臂”等特點，這類公司規(guī)模大，股東人數(shù)多且流動性大，他們在證券市場上比較活躍，具有嚴格批露信息的要求，市場的透明度較高，公司的控制權(quán)隨市場的變化而變動；后一種以德國和日本為代表，具有“內(nèi)部人”、“以控制為基礎(chǔ)”的特點，這類公司的大部分股份被少數(shù)人持有，具有很強的個人利益，市場透明度不高，對信息披露的要求也不高，很少通過市場的變化而變動控制權(quán)?！巴獠咳恕笔侵腹镜墓煞荼环稚⒅墓蓶|擁有，而不是由少部分人控制?！伴L臂”指的是由于股東人數(shù)眾多，持股比例比較分散，股東對公司保持著較長的距離，授予公司管理者較大的經(jīng)營管理的自由權(quán)。

（二）兩種公司治理模式差異的成因

英美和日德公司治理機制的差異是由多方面因素促成的，任何制度的構(gòu)造都受其本土環(huán)境的影響。

1.政治原因

美國是一個民主國家，美國人對權(quán)力的集中有一種持久的不信任感，無論這種權(quán)力集中在政府內(nèi)部還是外部。美國的分權(quán)聯(lián)邦體制有利于形成分散的金融體系。相比之下，德國和日本都傾向于權(quán)力集中，德國在俾斯麥統(tǒng)一德國后，通過創(chuàng)造大銀行作為經(jīng)濟引擎來發(fā)展德國經(jīng)濟。日本在第二次世界大戰(zhàn)以前，最大的企業(yè)是財閥，財閥和大銀行之間關(guān)系密切，而大銀行被家族控制，二戰(zhàn)后日本銀行仍保有強大的實力。

2.經(jīng)濟原因

美國目前有700多萬家公司，而作為老牌資本主義的英國，1983年就有注冊公司807817家。③公司的發(fā)展促進了證券市場的發(fā)展，發(fā)達的證券市場使公司更容易取得股權(quán)融資和債權(quán)融資。德國的證券市場規(guī)模較小，1990年德國證券市場資本化總額只有5610億馬克，而同期美國證券交易所為三萬億美元。1988年，德國的股票量為84.5萬股，而在紐約交易所為4100.7萬股。④

3.法律原因

美國長期以來對銀行都采取歧視政策，1933年的《格拉斯—斯蒂格爾法》設(shè)立了銀行分業(yè)經(jīng)營的制度，導(dǎo)致了商業(yè)銀行和投資銀行的分離，之后雖然銀行開展跨州的混業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，但1956年《銀行投股公司法》又禁止銀行投股公司擁有多于5%的非銀行企業(yè)的股票。美國的非金融機構(gòu)如保除險公司、共同基金和養(yǎng)老基金，也由于法律上的原因難以在公司治理中發(fā)揮作用。日德的法律則允許銀行持有公司股票，根據(jù)德國的全能銀行原則，銀行可以混業(yè)經(jīng)營，銀行可以無限制地持有一家公司的股份。1986年，德意志、德累斯頓和考曼芝三家銀行共同控制了西門子32.5%、奔馳61%、大眾7.9%、拜爾54.5%、巴斯夫51.68%的股份。據(jù)1988年統(tǒng)計，德國銀行持有公司的股票約占上市公司的9%，個人托管儲存在銀行的股票金額達4115億馬克。兩者總和占德國上市公司股票的50%。⑤

三、公司治理的理念

（一）股東大會中心主義

從公司法理上講，股東完成了出資后，就不是公司財產(chǎn)的所有人，而是不同于所有權(quán)的股權(quán)持有人。所有權(quán)向股權(quán)嬗變過程中自然衍生出來的股東權(quán)利主要體現(xiàn)為享受公司盈利分配和控制公司經(jīng)營的權(quán)利，股東權(quán)利是控制公司是最高權(quán)力，與此相應(yīng)，股東大會便是公司機關(guān)中的最高權(quán)力機關(guān)。這種以股東利益為公司最高利益的“股東本位”與以股東大會為公司運行的權(quán)力核心的“股東大會中心主義”成為公司的首要理念，并且，私法自治原則上的公司自治亦應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為股東自治。我國的《公司法》秉承的就是這種“股東大會中心主義”理念。

（二）董事會中心主義

隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，公司自治與股東自治已經(jīng)發(fā)生偏離，現(xiàn)代公司自治已不能等同于公司股東自治，公司自治基于交易安全的考量，在一定程度上偏離股東自治，有其必然性和合理性，“股東本位”和“股東大會中心主義”受到挑戰(zhàn)，“利益相關(guān)者本位”和“董事會中心主義”應(yīng)運而生。這種利益相關(guān)者多邊治理理論認為，公司作為一種有效的契約組織，是各種生產(chǎn)要素的所有者為了各自的目的聯(lián)合起來的契約關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，公司不僅是物質(zhì)資本所有者的聯(lián)合體，而且是物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者和債權(quán)人等利害關(guān)系人的連接點。

從“股東大會中心主義”到“董事會中心主義”的嬗變，在公司法理和公司治理實踐上向人們提出了一系列疑問和挑戰(zhàn)?，F(xiàn)代公司理念由“股東大會中心主義”到“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)移，實質(zhì)上觸及的是公司權(quán)力分配這一核心問題，在“股東大會中心主義”原則下，股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，董事會只不是是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，董事會完全受控于股東大會，股東大會與董事會之間的權(quán)力分配可以通過公司章程的變更來調(diào)整。在“董事會中心主義”原則下，股東大會的權(quán)力由法律和章程明確限定。除此之外，所有經(jīng)營管理公司事務(wù)的權(quán)力均由董事會行使，股東大會不得干預(yù)。但是，由于“董事會中心主義”不能完全符合當(dāng)前現(xiàn)實及受到諸多問題的困擾，獨立董事制度在美國形成并迅速引發(fā)了全球公司治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。我國現(xiàn)在正在展開公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的探索，無疑是對這一全球運動的積極回應(yīng)。

四、我國公司治理法律制度建設(shè)的思路

（一）公司治理理念與模式的選擇

公司治理從“股東大會中心主義”到“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)變有其必然性和合理性，這是經(jīng)濟發(fā)展的大勢所需。隨著股東大會地位的形式化，“股東大會中心主義”已經(jīng)不能承擔(dān)保護股東權(quán)益的任務(wù)了，而且，公司債權(quán)人在公司治理中的地位越來越重要，在公司治理中適當(dāng)考慮債權(quán)人的利益有其合理性。另外，允許職工參與公司治理也是必要的，在我國開革開放的進程中，職工在企業(yè)中的地位不斷下降，法律有必要為職工提供保障。我國如果放棄“股東大會中心主義”，允許各生產(chǎn)要素的所有者參與到公司治理當(dāng)中，將更有利于保護相關(guān)權(quán)利人的權(quán)益，調(diào)動發(fā)展經(jīng)濟的積極性，加快國家經(jīng)濟建設(shè)。我國的公司治理模式，類似于德日的股權(quán)集中模式。在公司的內(nèi)部治理上，我國采用的是董事會和監(jiān)事會分別履行執(zhí)行和監(jiān)督職能的二元治理型，這種治理形式在理論上要比英美的一元體制更具有有效的監(jiān)督能力。但是，我國公司監(jiān)事會形同虛設(shè)，實際沒有盡到其監(jiān)督職責(zé)，因此加強監(jiān)事會的建設(shè)是我國公司治理的一個重點問題。

（二）公司治理法律制度全方位建設(shè)

1.加強銀行在公司治理中的作用

由于德國和日本對證券市場的管制十分嚴格，使其證券市場和英美相比相對落后，德國和日本的證券市場對上市公司的治理也相對較弱，法人治理機制中最有效的部分就是德國的全能銀行制度和日本的主銀行制度。德國的全能銀行制度是銀行可以提供各種金融服務(wù)。不僅包括傳統(tǒng)的銀行服務(wù)，還包括投資和證券業(yè)務(wù)，不動產(chǎn)交易，進行并購等。所謂主銀行，就是指企業(yè)接受貸款數(shù)額居首位的銀行。

日本的主銀行對企業(yè)的治理方法表現(xiàn)為相機治理：銀行作為公司的股東，當(dāng)公司財務(wù)良好時，只是作為“平靜的商業(yè)伙伴”而存在；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題時，主銀行在不改變公司法律地位的情況下，由主銀行所代表的股東集團來行使控制權(quán)，對陷入困境的公司進行救助。有鑒于此，我國的銀行應(yīng)當(dāng)成為理性的經(jīng)濟人，改變銀行分業(yè)經(jīng)營的制度，使我國銀行在公司治理中發(fā)揮更大的作用。

2.培育機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者是公司治理不可或缺的要素，對小股東在法人治理中寄予很大希望是不現(xiàn)實的，重視機構(gòu)投資者在公司治理中的作用，已是當(dāng)代公司治理的重要趨勢。隨著機構(gòu)投資者的崛起，小股東可以不再選擇“用腳投票”這種消極的方式，而是通過機構(gòu)投資者爭取公司的控制權(quán)。機構(gòu)投資者的發(fā)展，有利于防止公司內(nèi)部人控制，能對公司治理起重要作用。

3.重視公司外部治理環(huán)境的建設(shè)

美國公司治理的實踐證明公司的內(nèi)部治理和外部治理是一個緊密相連的整體，我們對公司外部治理的建設(shè)也應(yīng)重視。美國公司內(nèi)部治理的機制也有缺陷，但是相對于我國的情況，我國因公司治理缺陷帶來的消極影響要比美國嚴重，這主要是因為美國有良好的公司外部治理環(huán)境。我國也應(yīng)該從建設(shè)外部環(huán)境入手，完善公司治理法律制度。

（1）加強上市公司董事及高層管理人員的責(zé)任。

（2）完善上市公司相關(guān)審計制度。

（3）強化上市公司的信息披露義務(wù)。

（4）加大對違法行為的處罰力度。

一個良好的公司外部環(huán)境對公司治理至關(guān)重要。美國有健全的證券市場，能夠有效地使股票的價格反映出公司的實際價值，這就使經(jīng)營者不敢懈怠，因為公司經(jīng)營不付佳，股票就會下跌，公司就會成為戰(zhàn)略投資者收購的目標，股東也會“用腳投票”對經(jīng)營者做出否定。美國的職業(yè)經(jīng)理人市場也使得經(jīng)營者時時存在被取而代之的風(fēng)險，促使其認真經(jīng)營。這些外部治理的因素，使經(jīng)營者不敢背棄所有者的利益，限制公司因內(nèi)部治理機制不完善所產(chǎn)生的消極作用。在我國，內(nèi)部治理機制改革沒有好的途徑的情況下，盡快完善公司的外部治理機制，是切實可行的現(xiàn)實選擇。

注釋：

①亞當(dāng)·斯密．國民財富的性質(zhì)和原因的研究．商務(wù)印書館．1974年版．第303頁．

②道格拉斯·C·偌思．經(jīng)濟史上的結(jié)構(gòu)和變革．商務(wù)印書館．1999年版．第166頁．

③④張國平．公司法律制度．南京師范大學(xué)出版社．2006年版．第187-188頁．

⑤紀謂．股份制經(jīng)濟學(xué)．復(fù)旦大學(xué)出版社．1996年版．第74頁．

參考文獻：

篇9

[關(guān)鍵詞]管理會計會計信息系統(tǒng)公司治理

一、會計信息系統(tǒng)在公司治理中的作用

會計信息系統(tǒng)與公司治理有著天然的聯(lián)系，有效的會計和審計信息披露是公司治理中至關(guān)重要的手段。根據(jù)當(dāng)代企業(yè)理論和證券市場理論，完善的會計信息系統(tǒng)在公司治理領(lǐng)域中的作用主要表現(xiàn)在：

第一，有助于抑制“內(nèi)部人控制”。公司治理中的核心問題，是出資人如何激勵或約束經(jīng)理人員，使其盡可能地努力經(jīng)營以實現(xiàn)股東價值最大化。完善的會計信息系統(tǒng)有利于減少信息不對稱現(xiàn)象，增加管理的透明度，從而達到控制成本、抑制“內(nèi)部人控制”的目的。

第二，有助于遏制管理腐敗。盡管有效的會計和審計制度對遏制管理腐敗的作用程度與公司治理的模式有關(guān)，但這種作用是其他治理手段無法替代的。

第三，有助于完善CEO和執(zhí)行董事的激勵機制。CEO和執(zhí)行董事的報酬如何與公司的績效相匹配才能達到最好的激勵效果，是公司制度中倍受矚目的課題。一般認為，高級管理人員的短期激勵應(yīng)以會計盈余為基礎(chǔ)，長期激勵則以市場價值為基礎(chǔ)。所以，會計盈余的計量也是激勵機制的核心基礎(chǔ)之一。

第四，有助于資本市場對公司的監(jiān)控。盡管國際上自80年代之后，人們對資本市場監(jiān)控公司的有效性存有懷疑，但充分有效的會計信息有助于增進這個有效性則仍是共識。尤其是如年代以來，通過資本市場重構(gòu)公司的浪潮一直未見消退，如何提高會計信息的透明度和有效性，以降低資本重組的代價，廣受關(guān)注。

第五，從根本上說，有助于投資者信心的提高。因為充分有效的管理和信息披露機制有助于良好的公司治理結(jié)構(gòu)的形成，有效地保護作為"委托人"的外部投資者的利益，從而增強投資者的投資信心。

筆者認為，除上述這些方面外，有效的會計信息系統(tǒng)還與公司治理的下述層面有著直接或間接的聯(lián)系：

第一，董事會有效性的提高和對股東責(zé)任的履行。在公司治理實務(wù)中，董事會的角色日益受到關(guān)注。為了真正對股東負責(zé)、確保公司目標的實現(xiàn)，董事會成員必須在推動公司的全面成功中成為積極的參與者和重大決策的制定者，而這種參與在很大程度上依賴有效的會計信息。

第二，對其他利益相關(guān)者責(zé)任的履行。公司的目標不能只是股東利益最大化，還要考慮與其有長期利益關(guān)系的其他人員的利益。80年代以來，美國已有一半以上的州對公司法進行了修改，要求公司經(jīng)理為公司的利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅為股東服務(wù)。保障各方面利益相關(guān)者的應(yīng)有權(quán)利、維持企業(yè)與利益相關(guān)者的良好關(guān)系，同樣需要建立在可靠、豐富的會計信息基礎(chǔ)上。

第三，CEO業(yè)績目標的確定。盡管CEO的業(yè)績目標取決于公司對CEO職位角色的認定，不同企業(yè)或同一企業(yè)在不同時期的目標價值取向會有所不同，但無論在什么情況下，CEO的業(yè)績目標總會包括一系列定性和定量的業(yè)績要素，這些業(yè)績要素往往需要用一定的會計指標予以反映，業(yè)績實現(xiàn)情況也需要通過會計信息系統(tǒng)加以披露。

第四，董事會和監(jiān)事會的業(yè)績評估。與CEO業(yè)績評估不同的是，對董事會和監(jiān)事會的業(yè)績評估主要在于對它們自身活動有效性的評估，而不是判斷公司日常業(yè)務(wù)決策的有效性，因而這種評估往往不是以公司的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況作為出發(fā)點。盡管如此，這類業(yè)績評估仍會注意到公司財務(wù)的成敗，而且評估程序和披露途徑也仍要涉及到會計信息系統(tǒng)。

第五，人力資本定價。人力資本定價是管理人員尤其是高層管理人員報酬的確定基礎(chǔ)。只有在對人力資本恰當(dāng)定價的基礎(chǔ)上，對管理人員的各種激勵機制才能有效地運作。而人力資本定價是一種典型的市場化行為，它也必須依賴充分有效的會計信息。

綜上所述，要達到公司治理目標，必須進一步認識會計信息系統(tǒng)的作用，切實維護會計和審計活動的權(quán)威性，提高會計和審計信息質(zhì)量。

二、管理會計在公司治理中的角色——為什么財務(wù)會計信息不能完全滿足公司治理的要求

要全面發(fā)揮會計信息在公司治理中的應(yīng)有作用，單靠財務(wù)會計系統(tǒng)顯然是不夠的。由于財務(wù)會計信息的披露是一項公開性很強的行為，受到下述一系列因素的限制：

第一，信息披露的范圍、數(shù)量和質(zhì)量必須遵循一定的會計標準。財務(wù)會計信息更多地承擔(dān)對公眾的責(zé)任，因而必須嚴格遵從“透明性”的要求，強調(diào)信息的規(guī)范性，在性質(zhì)上完全是強制性的。

第二，財務(wù)會計報告的內(nèi)容以財務(wù)信息為主。盡管現(xiàn)在財務(wù)報告也強調(diào)要提供某些非財務(wù)信息，但畢竟這些非財務(wù)信息只具有補充性質(zhì)。

第三，成本效益原則的遵循。盡管信息披露的成本與效益往往難以準確計量，但這并不妨礙信息提供者在披露信息時對與之相關(guān)的成本與效益做出自己的判斷。在規(guī)定的基本信息之外，只有那些被認為能給企業(yè)帶來一定經(jīng)濟利益的信息種類，企業(yè)才有可能“額外地”予以披露。

第四，商業(yè)秘密的限制。任何涉及商業(yè)秘密的信息，尤其是可能產(chǎn)生不利影響的信息，企業(yè)在披露問題上一定會持謹慎態(tài)度。

第五，市場和文化背景。市場和文化背景，如對信息不足與信息過剩的不同理解、對“自愿披露”的不同接受程度等，對信息披露的數(shù)量也有直接的關(guān)系。

正因為上述這些原因，財務(wù)報告所承載的信息量是有限的，股東和其他利益相關(guān)者無法從現(xiàn)行財務(wù)報告中得到充分的信息滿足。實證研究結(jié)果也支持這一判斷。如據(jù)吳聯(lián)生博士調(diào)查，無論是機構(gòu)投資者還是個人投資者，認為未來機會與風(fēng)險、財務(wù)預(yù)測、人力資源、管理部門對會計信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。這些信息傳統(tǒng)上均屬于管理會計的范疇，顯然在現(xiàn)行財務(wù)報告中缺乏有效地披露。這樣，提供滿足公司治理目標的信息，很大程度上依靠管理會計系統(tǒng)，管理會計在完善公司治理結(jié)構(gòu)和維持治理結(jié)構(gòu)的高效運轉(zhuǎn)中將扮演越來越重要的角色。然而遺憾的是，由于傳統(tǒng)理論的局限性，現(xiàn)有的管理會計系統(tǒng)還很難承擔(dān)起這個責(zé)任。因此，拓展管理會計理論與方法體系的必要性，己顯得十分重要。

三、圍繞公司治理的需要，拓展管理會計體系——目標構(gòu)造與方法構(gòu)造

(一)目標構(gòu)造

1．管理會計目標所包含的兩大問題。會計目標實際上包含了會計信息向誰提供(服務(wù)對象)和提供什么(服務(wù)范圍)兩個問題。管理會計現(xiàn)行理論在這兩點上的定位都有缺陷。

就服務(wù)對象而言，長期的誤區(qū)是將財務(wù)會計和管理會計區(qū)分為對外服務(wù)和對內(nèi)服務(wù)，一般的描述是“財務(wù)會計主要滿足外部信息使用者的需要，管理會計主要滿足企業(yè)內(nèi)部需要”。這個提法在理論上非常含糊，導(dǎo)致了許多歧義。最受非議的是，難道企業(yè)內(nèi)部管理者不關(guān)心財務(wù)會計提供的財務(wù)報告?人們還注意到，現(xiàn)在公司外部對過去認為屬于管理會計范疇的許多信息也十分關(guān)注。因此，會計信息系統(tǒng)的內(nèi)外區(qū)分法已越來越與現(xiàn)實相悖。實際上從滿足企業(yè)系統(tǒng)的最終目的看，財務(wù)會計和管理會計并沒有本質(zhì)區(qū)別，都可以并且應(yīng)該為公司的內(nèi)外部服務(wù)，一切形式上的不同均源于信息披露強制性程度的差異。況且，財務(wù)會計信息的披露范圍和質(zhì)量要求，與政府政策需要也有直接聯(lián)系，而并非一成不變。因此筆者認為，對外財務(wù)報告和對內(nèi)管理報告的稱呼，不如用“強制性信息報告”與“非強制性信息報告”的名稱更為恰當(dāng)。也就是說，凡按法定要求必須公開披露的信息，均屬于“強制性信息報告”的范疇；沒有強制性披露的要求但也與公司治理與公司管理有關(guān)的其他信息，則屬于“非強制性信息報告”的范疇，由企業(yè)自行決定向誰提供、提供多少和如何提供。

就管理會計的服務(wù)范圍而言，西方的主流觀點是：第一，為制定決策和計劃提供信息，并作為管理隊伍的成員參與制定決策和計劃過程；第二，協(xié)助經(jīng)理們指導(dǎo)和控制經(jīng)營活動；第三，激勵經(jīng)理和其他雇員完成組織目標；第四，計量和評價組織機構(gòu)中業(yè)務(wù)活動、部門和其他雇員的績效；第五，評價組織機構(gòu)的競爭位置，并與其他經(jīng)理一同保證組織在產(chǎn)業(yè)中的長期競爭力。這樣的表述盡管己涉及到公司治理領(lǐng)域，比如激勵經(jīng)理完成組織目標，但從整體上看，它還沒有全面反映公司治理的客觀需要。筆者認為，管理會計目標必須明確指出服務(wù)于公司治理和公司管理的雙重要求。服務(wù)于公司治理是管理會計創(chuàng)新的根本需要。借用“相關(guān)性消失了”這一名言，當(dāng)代管理會計所失去的最大相關(guān)性恰恰是沒有充分關(guān)注公司治理的需要，以服務(wù)于公司管理層面為主的傳統(tǒng)管理會計理念在解決現(xiàn)實信息需求上已顯得極不適應(yīng)。

2．管理會計的總目標和具體目標。根據(jù)上述分析，會計兩個子系統(tǒng)的總目標可否作這樣的表述：財務(wù)會計是為企業(yè)利益相關(guān)者提供充分有效的強制性信息，管理會計是為實現(xiàn)公司治理與公司管理的多重目的提供非強制性的相關(guān)信息。圍繞其總目標，管理會計的具體目標是:

第一，向公司利益相關(guān)者提供非強制性相關(guān)信息。在這個領(lǐng)域內(nèi)，有三個方面特別值得關(guān)注：一是未來預(yù)測信息。相對于財務(wù)會計報告反映企業(yè)過去的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量等狀況，未來預(yù)測信息對利益相關(guān)者進行經(jīng)濟決策的相關(guān)性更大。至于預(yù)測信息披露的范圍、程度和方式，在信息的供求雙方自會達到“均衡點”。二是非財務(wù)信息。非財務(wù)信息有助于對企業(yè)深層次的了解和評價，同時也有助于預(yù)測企業(yè)的未來。對信息使用者而言，非財務(wù)信息在某種程度上比財務(wù)信息具有更大的價值。三是社會責(zé)任信息。包括對債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、政府、社區(qū)和公眾等方方面面責(zé)任的履行情況，都需要適當(dāng)披露。

第二，輔助和審核管理決策。盡管這是管理會計的傳統(tǒng)職能，但要從體現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要和在長期經(jīng)營中最佳使用經(jīng)濟資源的要求重新認識。

第三，服務(wù)于內(nèi)部控制、快捷準確的信息傳遞和反饋機制。這里所言的內(nèi)部控制包括兩個層次，一是適應(yīng)公司治理的需要，對執(zhí)行董事和CEO的控制；二是作為公司管理的重要形式，CEO對公司日常運作的控制。

第四，建立激勵與補償系統(tǒng)，為業(yè)績考評和確定報酬方案提供依據(jù)。包括對董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、各責(zé)任中心及其各類員工不同層次的評價和激勵。

第五，為企業(yè)經(jīng)營創(chuàng)新和組織制度創(chuàng)新提供信息支持。

上述具體目標沒有區(qū)分哪些是服務(wù)于公司治理，哪些又是服務(wù)于公司管理，因為在實務(wù)中它們往往交織在一起。但管理會計必須為公司治理和公司管理兩個層次服務(wù)的目標指向是明確的。

(二)方法構(gòu)造

目標構(gòu)造決定了方法構(gòu)造的基本方向，而方法構(gòu)造的質(zhì)量又將制約目標構(gòu)造。

當(dāng)前管理會計方法體系存在的兩個主要缺陷是：①直接針對“公司治理”層面的手段薄弱，這也在一定程度上影響了企業(yè)高層對管理會計的重視；②方法之間多半是簡單堆積，缺乏系統(tǒng)整合，與企業(yè)管理其他領(lǐng)域的界限也不清晰。

從實現(xiàn)公司治理職能的角度，管理會計應(yīng)創(chuàng)造新的方法或?qū)鹘y(tǒng)方法實施改造，以適應(yīng)下列要求：①公司價值(或企業(yè)核心能力)的評估；②前景財務(wù)資料的編制；③內(nèi)部會計和審計控制；④股東和其他利益相關(guān)者的利益保障信息披露；⑤CEO業(yè)績責(zé)任的制定；⑥各個管理層次的業(yè)績評價和激勵補償系統(tǒng)的設(shè)計(包括針對高層管理人員的獎勵與補償合同的制定)；⑦人力資本定價，等等。

至于實現(xiàn)公司管理職能的各種管理會計方法(如預(yù)測決策、預(yù)算編制、成本控制、責(zé)任會計等等)，主要是滿足內(nèi)部決策與控制、實現(xiàn)最佳資源配置的需要。這類方法(包括理念)也同樣要不斷地推陳出新，尤其是要在管理會計活動中貫徹戰(zhàn)略管理的指導(dǎo)思想。

(三)對管理會計定義的再認識

根據(jù)對管理會計目標和方法體系的討論，有必要量新認識管理會計的定義。

美國會計學(xué)會(AAA)下屬的管理會計委員會(CMA)所下的管理會計定義是：管理會計是運用適當(dāng)?shù)募夹g(shù)和概念來處理某個主體的歷史的和預(yù)期的經(jīng)濟數(shù)據(jù)，幫助管理當(dāng)局制定具有適當(dāng)經(jīng)濟目標的計劃，并以實現(xiàn)這些目標做出合理的決策為目的。國際會計師聯(lián)合會(IFAC)的常設(shè)分會“財務(wù)和管理會計委員會”所下的定義是：管理會計是指在一個組織內(nèi)部，對管理當(dāng)局用于規(guī)劃、評價和控制的信息(財務(wù)的和經(jīng)營的)進行確認、計量、積累、分析、編報、解釋和傳輸?shù)倪^程，以確保其資源的利用并對它們承擔(dān)經(jīng)管責(zé)任。這些定義的出發(fā)點都是為公司管理當(dāng)局服務(wù)，顯然已不完全符合管理會計的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢。

為了能夠同時反映公司治理方面的特征，管理會計的定義可以表述為:管理會計是企業(yè)會計信息系統(tǒng)的一個分支，提供各種強制性財務(wù)報告之外的財務(wù)和非財務(wù)信息，目的是滿足公司治理和公司管理中的特殊信息需求。

從管理會計定義的討論，還可以引出以下一些思考:

第一，對“財務(wù)報告”名稱的質(zhì)疑。如上所述，當(dāng)今會計系統(tǒng)所處理的信息實際上已不再局限于財務(wù)范疇。1994年美國注冊會計師協(xié)會財務(wù)報告特別委員會發(fā)表的《論改進企業(yè)報告》，概括了用戶所需信息的五種類型，即財務(wù)和非財務(wù)數(shù)據(jù)、管理部門對財務(wù)和非財務(wù)數(shù)據(jù)的分析、預(yù)測信息、關(guān)于股東和管理部門的信息、公司的背景。同顯然已經(jīng)無法用“企業(yè)財務(wù)報告”的名稱來囊括所有這些內(nèi)容。因此，本人認為將來可以用較有容納力的“企業(yè)經(jīng)濟報告”來代替財務(wù)報告的稱謂。企業(yè)經(jīng)濟報告包含由資產(chǎn)負債表、收益表、現(xiàn)金流量表和全面收益表四組成的“核心報表”(屬“強制性信息報告”范疇，主要提供基本財務(wù)信息)，以及由企業(yè)基本概況、分部報告、社會責(zé)任報告、人力資源報告、財務(wù)預(yù)測報告和特殊管理會計報告等構(gòu)成的“報告”(大體上屬“非強制性信息報告”范疇，提供擴充的企業(yè)經(jīng)濟信息)。這樣既可滿足企業(yè)報告的多種目標，報告的提供也比較便利。盡管遵從習(xí)慣，可能在相當(dāng)長時間內(nèi)仍沿用“企業(yè)財務(wù)報告”的稱呼，但其內(nèi)涵實際上已在發(fā)生變化，今后勢必會發(fā)生更多變化。

第二，對財務(wù)報告提供機構(gòu)的認識。單靠傳統(tǒng)意義上的企業(yè)財務(wù)部顯然己無法完成當(dāng)今信息披露的所有需要，目前財務(wù)部的職能實際上已接近于一個綜合信息部。比較徹底的解決辦法是設(shè)立一個職能較門的機構(gòu)，比如稱之為“信息部”(包容現(xiàn)行財會部門的職責(zé))。也可考慮按不同的功能分設(shè)財務(wù)部和綜合信息部，將一部分提供信息的工作交由綜合信息部來執(zhí)行，但這總不如單由一個部門來運作更有效率。若企業(yè)內(nèi)仍沿用財務(wù)部的設(shè)置和名稱，則應(yīng)明確其職能已不再局限于提供“純”財務(wù)信息，同時其他職能部門也必須有清晰的責(zé)職和程序來配合財務(wù)部的信息披露工作。否則，“財務(wù)部”這樣一個職能復(fù)雜、任務(wù)繁重的機構(gòu)，與企業(yè)其他職能部門協(xié)調(diào)信息披露方面的任務(wù)，將會越來越困難。

第三，對管理會計原則的認識。管理會計系統(tǒng)中引進公司治理這個理念后，對傳統(tǒng)的些管理會計原則需要有新的認識。這主要有兩個原因：一是管理會計活動不能按過去理解那樣通常可以不考慮會計標準，否則管理會計信息無法滿足公司治理層面的需要；二是不同層次對管理會計信息的質(zhì)量要求有時是有矛盾的，比如同樣是運用在管理決策上的信息，董事會與CEO對穩(wěn)健原則的要求就可能不一致。

第四，對管理會計與財務(wù)會計“融合論”的認識。對財務(wù)會計與管理會計的關(guān)系，一直存在“融合論”與“分立論”兩種觀點。作為會計信息系統(tǒng)中的兩個子系統(tǒng)，管理會計與財務(wù)會計的關(guān)系原本就甚為密切，從理論上說，在一個企業(yè)里完全沒有必要同時存在兩個不同的數(shù)據(jù)采集和處理系統(tǒng)。也許多年以后，信息技術(shù)(尤其是網(wǎng)絡(luò)技術(shù))的發(fā)展將使企業(yè)只要采集和提供源數(shù)據(jù)，至于信息的篩選、加工和分析完全可由信息使用者通過專門的計算機軟件自行操作完成，到那時就不再需要學(xué)者煞費苦心地去區(qū)分哪些是財務(wù)會計信息、哪些是管理會計信息了。但是，至少目前還無從實現(xiàn)這樣的理想，信息的提供還只能以成品形式而不是原料形式。同時，正如前面所說，由于財務(wù)報告的局限性，目前財務(wù)會計不僅不可能包容管理會計，而且還需要更加充分地發(fā)揮管理會計在信息上的多樣性和靈活性。因此，會計信息系統(tǒng)中財務(wù)會計與管理會計兩個分支既不是完全分立的(如在原始數(shù)據(jù)的采集方面)，也還無法完全獨合(如在信息報告方面)?！肮芾頃媹蟾妗被蚍Q“非強制性信息報告”在未來較長的一個時期內(nèi)仍會處于獨立存在的狀態(tài)。

四、推進管理會計改革和發(fā)展的途徑

要完成管理會計體系的拓展和改革，任務(wù)艱巨，有關(guān)理論也遠末成熟。關(guān)于推進我國管理會計的發(fā)展途徑，本文不再重復(fù)諸如管理會計職業(yè)化、創(chuàng)辦管理會計專業(yè)刊物、在企業(yè)管理者和會計人員中普及管理會計知識等在會計界已形成共識的意見，僅闡述以下三點想法：

第一，應(yīng)重視管理會計系統(tǒng)的環(huán)境因素。環(huán)境和組織的改變意味著應(yīng)用于決策制定的信息類型和信息用途的改變。公司治理理論對管理會計的對象、任務(wù)和特征提供了一個新的認識思路，另一方面，也正因為管理會計系統(tǒng)必須直接為公司治理服務(wù)，因此，公司治理自身的特征和狀況也會直接影響管理會計系統(tǒng)的質(zhì)量和效率。一旦決策層與管理層真正分離，董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成和功能更加完善(比如外部董事、非執(zhí)行董事的監(jiān)督權(quán)得到強化，董事會內(nèi)的提名委員會、工薪委員會、投資委員會、預(yù)算委員會等機構(gòu)比較俱全并且發(fā)揮作用)，勢必會更有效地發(fā)揮管理會計的作用。此外，還要深入研究在現(xiàn)行社會經(jīng)濟環(huán)境下管理會計的定位問題，既要創(chuàng)造良好的企業(yè)環(huán)境以進一步發(fā)展管理會計，又要使管理會計的技術(shù)、方法更加適應(yīng)企業(yè)環(huán)境的要求。

第二，管理制度創(chuàng)新與規(guī)范的結(jié)合問題。在管理活動中，創(chuàng)新與規(guī)范相輔相成?，F(xiàn)在這兩個方面都存在嚴重不足，尤其是新創(chuàng)體制往往沒有及時地予以規(guī)范。例如:0財務(wù)總監(jiān)制這幾年發(fā)展較快，但如何使其運作更為有效，還沒有與傳統(tǒng)會計系統(tǒng)(包括管理會計系統(tǒng))的改造結(jié)合起來考慮。①企業(yè)改制中雖然成立了董事會和監(jiān)事會，但其素質(zhì)要能保證治理結(jié)構(gòu)的有效性，離不開董事會和監(jiān)事會成員的財務(wù)和會計知識背景，否則就不能承擔(dān)起監(jiān)控公司業(yè)績的職責(zé)。②現(xiàn)在許多公司內(nèi)部審計制度的有效性取決于CEO的態(tài)度，從規(guī)范治理結(jié)構(gòu)的角度看，內(nèi)審機構(gòu)更應(yīng)直接對監(jiān)事會或董事會負責(zé)。較大規(guī)模的企業(yè)尤其是上市公司，是否應(yīng)設(shè)立審計委員會；審計委員會的權(quán)限和職業(yè)如何清晰地界定，便其保持相當(dāng)?shù)莫毩⑿?；審計委員會的運作如何與管理會計系統(tǒng)相互配合，以降低監(jiān)督成本、提高監(jiān)督效率，這些都需要探討和實踐。

第三，充分認識會計信息的“準公共物品”性質(zhì)。公開披露的財務(wù)會計信息和管理會計信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息披露中外在性的存在，政府可以并且應(yīng)該發(fā)揮作用。因此，不僅是財務(wù)會計信息，對管理會計信息的規(guī)范性，政府機構(gòu)同樣應(yīng)予關(guān)注。另一方面，從信息市場的角度來說，會計信息的數(shù)量和質(zhì)量要求取決于信息需求者，所以會計信息的提供從根本上說會形成“買方市場”?，F(xiàn)在會計信息的提供者卻或多或少是一種“賣方市場”的心態(tài)，“我提供什么，你得接受什么”。然而，無論是財務(wù)會計報告還是管理會計報告，任何改進若不聽取廣大信息需求者的意見，終將于事無補、勞民傷財。因此，建議設(shè)立專門機構(gòu)便會計信息的需求調(diào)研經(jīng)常化，除不斷改進財務(wù)會計報告(“強制性信息報告”)外，還要逐步對管理會計信息的搜集、加工、處理，以及需要公開的管理會計信息的披露(“非強制性信息報告”)提供各種指南，以利于提高管理會計基本概念范疇的規(guī)范性和管理會計實務(wù)運作的效率。

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關(guān)鍵詞：財務(wù)治理結(jié)構(gòu)財權(quán)配置資本結(jié)構(gòu)激勵約束

一．對公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的認識

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)含于公司治理結(jié)構(gòu)中的關(guān)于企業(yè)財權(quán)配置的一種制度安排，可以說財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心和重要組成部分。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)可理解為：是以財權(quán)為基本紐帶，以融資結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，在股東為中心的共同治理理念的指導(dǎo)下，通過財權(quán)的合理配置，形成有效的財務(wù)激勵與約束機制，實現(xiàn)相關(guān)者利益最大化和企業(yè)決策科學(xué)化的一套制度安排。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是財務(wù)治理發(fā)揮效力的依據(jù)，只有解決好財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)問題，才能切實地提高財務(wù)治理乃至公司治理的效率。

二．財務(wù)治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

公司治理是一種企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)安排機制，通過這種機制來解決問題及經(jīng)營者選擇問題，而問題的出現(xiàn)很大程度上可歸因于公司相關(guān)成員之間存在著經(jīng)濟利益上的沖突。如何協(xié)調(diào)和解決好這種經(jīng)濟利益方面的沖突是公司治理所要解決的基本問題之一。從公司治理所包含的具體內(nèi)容來看，可將公司治理分為：財務(wù)治理、生產(chǎn)治理、人事治理、市場治理等幾個方面，財務(wù)治理作為公司治理的一個重要方面，其目的就是為了解決這種經(jīng)濟利益方面的沖突。財務(wù)治理以企業(yè)財權(quán)為核心和紐帶，是一種企業(yè)財權(quán)的安排機制，通過這種財權(quán)安排機制來實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部財務(wù)激勵和約束。財權(quán)是關(guān)于企業(yè)財務(wù)方面的一組權(quán)能，包括收益權(quán)、投資權(quán)、籌資權(quán)、財務(wù)預(yù)測權(quán)、財務(wù)決策權(quán)等。而這些權(quán)能如何配置正是財務(wù)治理所要解決的問題，且財務(wù)治理的財權(quán)配置最終從兩個方面影響公司治理：首先是形成一種財務(wù)激勵與約束機制，從制度上影響；其次是形成特定的財務(wù)結(jié)構(gòu)（或資本結(jié)構(gòu)），從結(jié)構(gòu)上影響。

三．建立以“財權(quán)配置”為核心的公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

（一）財權(quán)配置是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的核心

一般說來，股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的分層財務(wù)決策機制構(gòu)成了公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容，財務(wù)治理結(jié)構(gòu)就是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)責(zé)利界區(qū)，以形成相關(guān)利益主體之間的權(quán)利制衡關(guān)系，最終確保財務(wù)制度的有效運行。簡言之，公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的主要功能就是配置權(quán)、責(zé)、利。在這三個要素中，財權(quán)的配置是前提，公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)是公司財權(quán)的配置。在公司的權(quán)利結(jié)構(gòu)中，財權(quán)是一種最基本、最主要的權(quán)利，因為公司的各種經(jīng)營活動最終都會通過資金和資產(chǎn)的相互交換或轉(zhuǎn)變加以完成并在財權(quán)上有所體現(xiàn)。因此，以財權(quán)配置為核心建立公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，可以說是抓住了公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中的“綱”。這種治理思想的優(yōu)點有：（1）可以加強控制的廣泛性和滲透性。在公司的經(jīng)營活動中，財權(quán)的涉及面最為廣泛，大到重要投資、小到日常收支都受其影響。因此，以財權(quán)配置為中心構(gòu)建公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，可以提高公司財務(wù)治理中的控制力和控制范圍，減少失控區(qū)域。（2）可以有效地防止人的敗德行為的發(fā)生。人敗德行為的主要目的是謀取私人利益，這種利益集中體現(xiàn)在財務(wù)利益上。而以財權(quán)配置為中心建立公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，可以通過財權(quán)的恰當(dāng)配置和約束機制的設(shè)立，堵塞資金漏洞，防止利益流失，從而有效抑制人的機會主義行為。（3）反映了公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)。公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)是有關(guān)公司財權(quán)安排和利益分配問題，這種財權(quán)安排和利益分配的合理與否是公司財務(wù)績效最重要的決定因素之一。從總體上看，公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是一個有關(guān)財權(quán)的合約安排，財權(quán)配置是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的核心。

（二）資本結(jié)構(gòu)是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)

資本結(jié)構(gòu)是指權(quán)益資本與債務(wù)資本的比例關(guān)系，只有選擇合理的資本結(jié)構(gòu)，才能協(xié)調(diào)好利益相關(guān)者在財務(wù)體制中的地位和作用，建立有效的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)。可以說資本結(jié)構(gòu)的選擇在很大程度上決定著企業(yè)財務(wù)治理效率的高低，股東和債權(quán)人如何在企業(yè)治理中發(fā)揮作用，是研究資本結(jié)構(gòu)在企業(yè)財務(wù)治理中作用的關(guān)鍵。因此說，資本結(jié)構(gòu)對財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的形成有著重要的影響，是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。

（三）分層財務(wù)決策機制的建立是公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容

股東大會、董事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要關(guān)系，他們之間各司其職，相互制衡。公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容就是依賴公司治理結(jié)構(gòu)建立所有者、經(jīng)營者、財務(wù)經(jīng)理人員分工協(xié)作的分層財務(wù)決策機制。具體內(nèi)容如下表：

財務(wù)決策層次財務(wù)治理主體財務(wù)決策內(nèi)容

所有者財務(wù)所有者，股東（大）會

經(jīng)營者財務(wù)董事長，總經(jīng)理

財務(wù)經(jīng)理財務(wù)財務(wù)經(jīng)理，財務(wù)人員①決定經(jīng)營方針與投資計劃②選舉董事③批準企業(yè)財務(wù)預(yù)決算④決議公司清算、分立、合并

①具體財務(wù)戰(zhàn)略②合理的組織③有效的控制批準預(yù)算④動態(tài)協(xié)調(diào)⑤聘任或解聘財務(wù)經(jīng)理

①擬定各種計劃②具體日常財務(wù)決策③財務(wù)分析與報告④實施財務(wù)預(yù)測

此外，還需專設(shè)監(jiān)事會，對董事會、總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理的活動進行監(jiān)督。監(jiān)督權(quán)不只是配給監(jiān)事會，另外還包括委托關(guān)系鏈中上層對下層的監(jiān)督權(quán)，這些監(jiān)督權(quán)的分布是：股東會對董事會的監(jiān)督權(quán)，董事會對財務(wù)經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)等，即對某一財務(wù)決策層人員來說，既要接受上一層級的監(jiān)督，又要接受監(jiān)事會的專門監(jiān)督。（四）激勵約束機制建設(shè)是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)實現(xiàn)的重要前提

現(xiàn)代企業(yè)理論研究認為：企業(yè)是一組契約的結(jié)合體。由于股東、董事、經(jīng)理各方各自擁有不同的信息，從而導(dǎo)致了他們各自之間存在著信息非對稱性和利益不一致性，于是就產(chǎn)生了經(jīng)理人員運用其信息優(yōu)勢進行“偷懶”和謀取私利的“機會主義”行為，出現(xiàn)“欺詐”和“偷竊”現(xiàn)象。因此，經(jīng)董事會與經(jīng)理人員之間所簽定的合約必然是一份不完全合約，不完全合約必然會影響企業(yè)各種資源配置的效率。為了提高資源配置效率，降低交易費用，企業(yè)內(nèi)部必須建立起激勵與約束相匹配的機制，這是公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要內(nèi)容。

首先，建立相應(yīng)的財務(wù)激勵機制，促進經(jīng)理人員的經(jīng)營決策與公司長期發(fā)展利益相一致。按照現(xiàn)代委托—理論研究的結(jié)果，通過實行對“剩余索取權(quán)”的合理分配可以建立相應(yīng)的財務(wù)激勵機制，具體實施措施如經(jīng)理人員持有大量公司股票，對經(jīng)理人員實施股票期權(quán)等長期激勵方式，從而激勵經(jīng)理人員不斷努力提高企業(yè)的市場價值，企業(yè)市場價值越大，其自身價值也就越大。當(dāng)然，激勵機制離不開一個完善有效的財務(wù)資本市場，而其作用的發(fā)揮則有賴于財務(wù)治理結(jié)構(gòu)乃至公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

其次，建立相應(yīng)的財務(wù)約束機制可以減少經(jīng)理人員的“偷懶”和“機會主義”行為。財務(wù)經(jīng)理人員的制度約束主要包括：①建立一個有效的市場機制：包括透明公開的經(jīng)理人市場，信息披露透明真實的資本市場，有約束力懲罰措施的接管市場，公平競爭的產(chǎn)品市場等，用以加強對財務(wù)經(jīng)理人員的約束，控制“內(nèi)部人控制”和防止經(jīng)理層財務(wù)行為的短期化等。②通過監(jiān)事會加強內(nèi)部審計，切實加強企業(yè)的財務(wù)監(jiān)督。③培養(yǎng)財務(wù)經(jīng)理人員的責(zé)任觀，強化對財務(wù)經(jīng)理人員的職業(yè)道德教育。

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