并購重組作為企業(yè)存量資產(chǎn)優(yōu)化整合的有效方式，是構建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。國家制定合理的稅收政策，鼓勵、促進正當?shù)钠髽I(yè)兼并重組，推進企業(yè)改制進程，稅制設計成為調(diào)動企業(yè)積極性、推動強強聯(lián)合、促進經(jīng)濟發(fā)展的助推器。伴隨著并購重組稅制的日臻完善，我國并購重組企業(yè)借兼并重組之名行逃避稅之實、利用特殊的稅收政策“稅收籌劃”等問題日益凸顯，采取措施防范企業(yè)利用兼并重組逃避國家稅收已是勢在必行。

一、企業(yè)并購重組的形式及帶來的稅收問題

（一）企業(yè)并購重組的形式

并購重組是公司收買企業(yè)部分或全部股份整合產(chǎn)權、取得控制權的交易行為。并購重組作為市場經(jīng)濟條件下優(yōu)勝劣汰的一種機制和手段，對優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、有效利用規(guī)模經(jīng)濟效應、實現(xiàn)生產(chǎn)與資本迅速擴張、促進國家現(xiàn)代化進程等，發(fā)揮重要作用，因此成為企業(yè)改革的重要內(nèi)容和企業(yè)改制的有效途徑，越來越受到政府部門、企業(yè)界、法學理論界及全社會廣泛關注。

我國企業(yè)并購重組的主要形式：（1）通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達到并購目的；（4）通過換股方式直接并購上市公司；（5）上市公司向外資發(fā)行定向可轉換債券以達到收購目的；（6）外資通過收購上市公司核心資產(chǎn)實現(xiàn)并購目的；（7）利用債轉股市場并購國有企業(yè)；（8）通過拍賣方式競買上市公司股權。

（二）我國企業(yè)并購重組稅收征管中的突出問題

一、背景

內(nèi)幕交易是全球資本市場的共性問題，尤其在我國“新興加轉軌”的特殊背景下，內(nèi)幕交易不僅違背公開、公平、公正的資本市場發(fā)展原則，而且嚴重阻礙了市場化改革的推進。在2010年年初召開的上市公司規(guī)范運作專題工作小組第八次會議上，證監(jiān)會、公安部、監(jiān)察部、國資委等單位共同商定，將加強內(nèi)幕信息管理、綜合防控內(nèi)幕交易作為當前的一項重要專項任務，構建對內(nèi)幕交易“齊抓共管、打防結合、綜合防治”的長效機制。2010年5月，證監(jiān)會、公安部、監(jiān)察部、國資委、預防腐敗局、法制辦又聯(lián)合啟動了上市公司規(guī)范運作專題小組內(nèi)幕交易綜合防控專題調(diào)研工作，將打擊和防控內(nèi)幕交易提到了空前的高度。

2010年11月16日，國務院辦公廳印發(fā)了《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)［2010］55號，簡稱《通知》），就依法打擊和防控內(nèi)幕交易工作進行了統(tǒng)籌安排和全面部署。2010年11月18日電國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等五部門《關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》，為維護市場秩序，保護投資者合法權益，促進我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，就依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易提出了“統(tǒng)一思想，提高認識；完善制度，有效防控；明確職責，重點打擊”三大意見。

上市公司并購重組是內(nèi)幕交易的易發(fā)區(qū)，遼河紡織內(nèi)幕交易案、天山紡織內(nèi)幕交易案均系并購重組而起。因此，監(jiān)控和打擊并購重組中的內(nèi)幕交易行為便成了綜合防控內(nèi)幕交易體系工作的重中之重。2010年9月17日，證監(jiān)會公布《并購重組共性問題審核意見關注要點》，將內(nèi)幕交易同交易價格公允性、盈利能力與預測、資產(chǎn)權屬及完整性、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)幕交易、債權債務處置、股權轉讓和權益變動以及過渡期間損益安排等其余九項內(nèi)容作為在審核重組項目時要重點關注的十大方面。針對市場關注度極高的內(nèi)幕交易，監(jiān)管層專辟了一項關注重點，具體集中在申報文件的齊備性和交易行為的合法性兩項共六條內(nèi)容。2010年10月19日，在中國證監(jiān)會黨委中心組會議中，證監(jiān)會黨委書記、主席尚福林結合資本市場改革發(fā)展，就證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)學習貫徹十七屆五中全會精神提出了“為貫徹落實國家“十二五”規(guī)劃做好基礎，積極完善并購重組市場化制度安排，加大對內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的查處力度”的要求。可見，如何防止并購重組中的內(nèi)幕交易關乎我國資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，應予以重視。

二、并購重組中的內(nèi)幕交易

（一）內(nèi)幕交易

摘要：并購重組往往涉及企業(yè)大規(guī)模的投融資活動。并購重組對于企業(yè)的轉型升級，提高規(guī)模效應，提升市場競爭力有著積極的作用。但并購重組活動也存在著一定的財務風險，比較突出的有并購前期的估值風險，即對被并購方的價值判斷出現(xiàn)偏差，導致購買價格高于被并購方的實際價值；并購過程中的融資風險和流動性風險；并購后的整合風險和被并購方無法完成業(yè)績承諾等，能否有效管理該等風險很大程度上決定了并購重組能否成功。因此本文通過研究并購重組的財務風險及產(chǎn)生的原因，并提出切實可行的應對策略，希望能夠促進并購重組的成功實施。

關鍵詞：并購重組；財務風險；控制策略

隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，并購重組活動日益頻繁。并購重組是企業(yè)做大做強，提高市場競爭力，進行產(chǎn)業(yè)轉型的有效途徑。但是并購重組也是一把雙刃劍，并購重組活動增加了企業(yè)的財務風險。能否有效管理企業(yè)在并購重組中面臨的財務風險是企業(yè)并購重組成敗的關鍵因素。因此，分析并購重組中企業(yè)面臨的主要財務風險及產(chǎn)生的原因，結合風險的成因探討財務風險的防范策略，對企業(yè)有著非常重要的現(xiàn)實意義。

一、企業(yè)并購重組過程中的財務風險及原因

（一）并購前期的估值風險及原因

并購方根據(jù)自身的戰(zhàn)略目標，在市場上尋找估值低于實際價值的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為并購標的（即“被并購方”）。如何對被并購方進行估值是控制并購重組財務風險的首要工作。估值過高，并購方將支付過高的并購成本，加大了后續(xù)的融資風險和流動性風險。并購完成后，對于非同一控制下的合并，交易對價高于被并購方可辨認凈資產(chǎn)的部分形成了大額商譽。被并購方如果不能實現(xiàn)預期目標，出現(xiàn)商譽減值的情況，將使并購方遭受巨大的財務損失。并購前期估值風險產(chǎn)生的原因主要有以下三個方面：1.并購方和被并購方的信息不對稱并購方對被并購方的估值很大程度上取決于被并購方提供的信息和資料。被并購方為了獲得較高的估值，存在對財務報表進行粉飾的動機，甚至隱瞞不利于自身估值的信息。這對于準確判斷被并購方的整體價值和預計未來的盈利能力帶來了一定的困難。2.中介機構的盡職調(diào)查不到位并購方雖然聘請證券服務機構對被并購方進行盡職調(diào)查，但如果被并購方刻意隱瞞，如涉及體外循環(huán)的利益輸送和可能存在的潛在訴訟等，中介機構通過盡職調(diào)查很難發(fā)現(xiàn)被并購方的全部問題。此外，盡職調(diào)查過程涉及財務顧問、會計師、律師、評估機構等，如果專業(yè)團隊各自為政，沒有及時溝通發(fā)現(xiàn)的問題和存在的疑點，也不利于風險點的及時識別。3.評估機構的評估方法不恰當目前，常用的評估方法有資產(chǎn)基礎法、市場法和收益法。在獲取信息后，如果評估方法和參數(shù)的選擇不恰當，也將導致被并購方的估值嚴重偏離其實際價值，給并購方帶來財務風險。

【摘要】內(nèi)幕交易是全球資本市場的共性問題，尤其在我國“新興加轉軌”的特殊背景下，內(nèi)幕交易不僅違背公開、公平、公正的資本市場發(fā)展原則，而且嚴重阻礙了市場化改革的推進。文章以中國資本市場中企業(yè)并購重組的內(nèi)幕交易為研究對象，從并購重組的特征及內(nèi)幕交易的動機出發(fā)，尋求如何防止并購重組中內(nèi)幕交易的相關對策。

【關鍵詞】中國資本市場；內(nèi)幕交易；并購重組；監(jiān)管；信息披露

一、背景

內(nèi)幕交易是全球資本市場的共性問題，尤其在我國“新興加轉軌”的特殊背景下，內(nèi)幕交易不僅違背公開、公平、公正的資本市場發(fā)展原則，而且嚴重阻礙了市場化改革的推進。在2010年年初召開的上市公司規(guī)范運作專題工作小組第八次會議上，證監(jiān)會、公安部、監(jiān)察部、國資委等單位共同商定，將加強內(nèi)幕信息管理、綜合防控內(nèi)幕交易作為當前的一項重要專項任務，構建對內(nèi)幕交易“齊抓共管、打防結合、綜合防治”的長效機制。2010年5月，證監(jiān)會、公安部、監(jiān)察部、國資委、預防腐敗局、法制辦又聯(lián)合啟動了上市公司規(guī)范運作專題小組內(nèi)幕交易綜合防控專題調(diào)研工作，將打擊和防控內(nèi)幕交易提到了空前的高度。

2010年11月16日，國務院辦公廳印發(fā)了《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)［2010］55號，簡稱《通知》），就依法打擊和防控內(nèi)幕交易工作進行了統(tǒng)籌安排和全面部署。2010年11月18日電國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等五部門《關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》，為維護市場秩序，保護投資者合法權益，促進我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，就依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易提出了“統(tǒng)一思想，提高認識；完善制度，有效防控；明確職責，重點打擊”三大意見。

上市公司并購重組是內(nèi)幕交易的易發(fā)區(qū)，遼河紡織內(nèi)幕交易案、天山紡織內(nèi)幕交易案均系并購重組而起。因此，監(jiān)控和打擊并購重組中的內(nèi)幕交易行為便成了綜合防控內(nèi)幕交易體系工作的重中之重。2010年9月17日，證監(jiān)會公布《并購重組共性問題審核意見關注要點》，將內(nèi)幕交易同交易價格公允性、盈利能力與預測、資產(chǎn)權屬及完整性、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)幕交易、債權債務處置、股權轉讓和權益變動以及過渡期間損益安排等其余九項內(nèi)容作為在審核重組項目時要重點關注的十大方面。針對市場關注度極高的內(nèi)幕交易，監(jiān)管層專辟了一項關注重點，具體集中在申報文件的齊備性和交易行為的合法性兩項共六條內(nèi)容。2010年10月19日，在中國證監(jiān)會黨委中心組會議中，證監(jiān)會黨委書記、主席尚福林結合資本市場改革發(fā)展，就證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)學習貫徹十七屆五中全會精神提出了“為貫徹落實國家“十二五”規(guī)劃做好基礎，積極完善并購重組市場化制度安排，加大對內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的查處力度”的要求。可見，如何防止并購重組中的內(nèi)幕交易關乎我國資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，應予以重視。

各國稅務當局對企業(yè)在國內(nèi)和跨境實施并購重組，即使是同樣的重組行為，在稅收上的處理標準也不一樣，但目標卻是一樣，即通過重組使本國企業(yè)的核心競爭能力都有提高。因此，研究和借鑒國外對企業(yè)并購重組稅收問題的處理經(jīng)驗，就十分必要。本文將把法國、德國、日本、印度和墨西哥等國對企業(yè)并購重組的稅收處理作選擇性的介紹，再與我國的現(xiàn)行規(guī)定相比較，并提出完善的建議。

一、法國、德國、日本、印度和墨西哥對企業(yè)并購重組稅收處理的主要做法及其特點

法國對轉讓的股權占全部股份的比例低于5%或受讓人持有時間不足兩年的，對其所得均按8%的稅率征收資本利得稅，其他轉讓股權所得，免征95%的資本利得稅。外國投資者根據(jù)雙邊稅收協(xié)定免于繳納。對轉讓資產(chǎn)的所得則按34.4%公司稅率征收，受讓方的收益實質(zhì)上是資產(chǎn)的剩余折舊，但法國對大多數(shù)無形資產(chǎn)規(guī)定不允許攤銷，只有專利權有明確的使用年限，可以攤銷。所以，法國股權交易較普遍。為防止并購行為出于稅務動機而非商業(yè)原因，法國通過專門的稅務條款和資本弱化規(guī)則，對把被并購企業(yè)的虧損轉入并購方以減少集團的整體利潤水平，或用融資的債務利息去沖減被并購公司的利潤等行為，都附加了限制性條件。同時，為鼓勵企業(yè)并購，企業(yè)對并購成本可選擇作費用一次性處理或作資本化分期攤銷。并購方如果參與對被并購企業(yè)的管理，并購成本中的增值稅還可以得到返還。

德國也鼓勵通過股權交易的方式進行企業(yè)并購重組。對轉讓股份的資本利得，對機構投資者免征95%資本利得稅，對個人免征50%資本利得稅，外國投資者根據(jù)稅收協(xié)定，可免于繳納。對轉讓資產(chǎn)取得的資本利得，除全額納稅外，對所購買資產(chǎn)的剩余折舊不允許再計提。對通過背靠背式貸款收購股權而支付的利息費用，不允許扣除。對被收購公司的凈營業(yè)虧損向前結轉，采取了最少稅收負擔原則，即虧損不再被允許全部（分期）或一次性抵減以后的利潤，要留有一定比例的利潤用來納稅。這主要是防止收購方為利用目標公司的累計虧損而實施并購。

印度所得稅法涉及各類商業(yè)重組，而且對各種重組行為在稅收上都界定得很細。企業(yè)兼并和解散都要按1956年頒布的公司法通過法庭判決才能生效。累計虧損和剩余折舊可以轉給接受轉讓的企業(yè)，與兼并和解散有關的費用可以分五年攤銷，被轉讓企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠可繼續(xù)留給接受轉讓的企業(yè)。另一種類似于企業(yè)解散的重組行為稱為“清算銷售”，在清算銷售條件下，購買方或接受方要通過一次性支付以獲得被轉讓的企業(yè)，而解散要通過轉讓股權才能獲得被轉讓的企業(yè)。清算銷售不需獲得法庭認可，產(chǎn)生的資本利得要繳稅，被清算企業(yè)的虧損也不能轉讓。還有一種被稱為“企業(yè)附屬化”的企業(yè)重組方式，即把目標企業(yè)拆分為獨立的附屬企業(yè)。在稅收上要滿足兩個條件：一是新企業(yè)是從被解散企業(yè)收購股權而設立的；二是新企業(yè)必須符合印度稅法意義上的居民公司。印度所得稅法對跨國公司轉讓或解散企業(yè)的行為實行稅收中性原則，免繳資本利得稅。但對從被兼并企業(yè)取得的股息或所得要繳納預提所得稅。

日本2006年的稅制改革主要是為了與新的公司法（取代了以前的商業(yè)法典）相配套。涉及企業(yè)兼并重組的內(nèi)容，主要是債務與權益置換，債權人用其壞賬換取債務人股權的情況較普遍，或通過發(fā)行股票實現(xiàn)債務與權益置換，可以增加債務人的資本總額和資本性盈余，股票發(fā)行價相當于債務總額的賬面金額。新稅制明確，實發(fā)股本和資本公積金應等于認繳的現(xiàn)金總額，或相當于已認繳資產(chǎn)的市場公平價。對于減少應納所得額的可結轉虧損，規(guī)定由債務與權益置換引起的債務豁免收入（已認繳資產(chǎn)的市場公平價超出賬面價值的部分），納稅人可將結轉到期的虧損繼續(xù)用于抵減應稅債務豁免收入。按新稅制規(guī)定，通過商業(yè)轉讓取得的資產(chǎn)或負債，如果負債不能確定（如職工退休儲備基金）或屬于短期性質(zhì)，這些負債要作為固定負債，不作為應稅收入（以往要作為應稅收入）。凈資產(chǎn)的市場公平價與收購價格之間的差額，作為增加或減少商譽來處理。商譽的攤銷年限為五年。新稅制對股東發(fā)生實質(zhì)性變化后利用另一企業(yè)的凈營業(yè)虧損作了限制：一是虧損企業(yè)直接或間接的股東人數(shù)變化超過50%；二是在所有權變化后五年期內(nèi)，發(fā)生列舉的突發(fā)性事件（突發(fā)性事件涉及的面較廣，由稅務機關列舉）。屬于這兩種情況的，其虧損不得用于結轉。對公司兼并、分拆或捐贈，稅法對符合條件的股份交換或轉讓都分別作了規(guī)定：轉讓方不收取現(xiàn)金，任何由該轉讓引起的資本利得或損失都可以遞延。如果股份交換發(fā)生在集團內(nèi)部，原股東仍持有50%以上的股份，或交換是為了合資經(jīng)營，涉及子公司某項資產(chǎn)的未實現(xiàn)資本利得或虧損可以立刻得到確認。從受控外國公司（外國股東持股比例直接或間接地達到50%以上）獲得的貸款，如果債務與權益比例在3：1幅度內(nèi)，其利息費用可以列支。由受控外國公司擔保的第三方借款，其利息費用也可以列支。與此項借款相關聯(lián)的擔保費也屬于利息的范圍。

摘要：伴隨著國改企戰(zhàn)略的不斷落實以及國家混合所有制改革的不斷深化，國有企業(yè)與社會資本之間的合作交流也越發(fā)頻繁，通過并購重組方式可以幫助企業(yè)實現(xiàn)以最小資金獲取大量社會資本目標，幫助企業(yè)快速形成規(guī)模優(yōu)勢，優(yōu)化企業(yè)資源配置結構，提升企業(yè)資源使用效率。并購重組之后，財務整合是企業(yè)發(fā)展的重要環(huán)節(jié)之一，財務整合效率直接與并購重組項目成敗相掛鉤，是企業(yè)實現(xiàn)財務戰(zhàn)略轉型的基礎和前提。本文就對企業(yè)并購重組后實施財務戰(zhàn)略轉型的重要性進行簡述，從企業(yè)并購重組后開展財務整合工作中存在的問題為著手點，針對性的提出相關策略，以期對企業(yè)并購重組活動后加快財務戰(zhàn)略轉型以及推動并購重組活動成功有所借鑒。

關鍵詞：并購重組；財務戰(zhàn)略轉型；轉型風險

部分企業(yè)外延式發(fā)展的重要途徑，成功的并購重組活動，能夠擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提升企業(yè)整體實力。企業(yè)在開展財務整合過程中要以被并購企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營模式與業(yè)務特點，制定可行性的財務整合措施，為企業(yè)財務戰(zhàn)略優(yōu)化和轉型夯實基礎。本文將通過三部分內(nèi)容展開分析論證，僅供參考。

一、并購重組后企業(yè)財務戰(zhàn)略轉型重要性簡述

（一）優(yōu)化資源配置結構。并購重組后，企業(yè)在推進財務戰(zhàn)略轉型過程中，需要不斷優(yōu)化企業(yè)資源配置結構?，F(xiàn)代化企業(yè)發(fā)展中，企業(yè)在實現(xiàn)內(nèi)部資源和資金的合理配置目標中需要制定統(tǒng)一的財務指標，以推動企業(yè)并購重組后整體管理水平的不斷提升，為企業(yè)實現(xiàn)資源配置結構優(yōu)化目標夯實基礎[1]。（二）提升控制水平。并購企業(yè)強化對被并購企業(yè)控制的有效途徑是開展財務整合工作，強化控制有很多種方式可供選擇，其中人事安排形式相比較而言具有一定的局限性，容易引發(fā)因人為因素而制約著并購活動開展。因此并購企業(yè)加強財務整合，深入掌握被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營信息，才能夠強化對被并購企業(yè)的控制效率。

二、并購重組后企業(yè)財務戰(zhàn)略轉型風險

摘要：并購重組是企業(yè)進行資本運作的主要方式，在追求并購協(xié)同效應的同時，也追求稅務協(xié)同效應。本文主要從國家稅收政策出發(fā)，對企業(yè)并購重組的整個流程中的稅收籌劃進行相關研究。

關鍵詞：并購重組;稅收籌劃;方法

一、企業(yè)并購重組中的稅務籌劃動因

企業(yè)并購重組一般指企業(yè)通過資產(chǎn)和股權的收購、債務重組、合并、分立等途徑，使企業(yè)的法律結構或經(jīng)濟結構發(fā)生重大改變，從而達到戰(zhàn)略優(yōu)化、資源配置效率優(yōu)化，提高管理效率、資產(chǎn)使用效率、投資回報效率。然而，企業(yè)的并購重組行為極其繁雜，并購成本的控制會對企業(yè)并購及并后管理的成功與否產(chǎn)生重大影響，并購中涉及的股權轉讓、資產(chǎn)轉讓涉及繳納所得稅、增值稅等稅費占并購成本的比例以及金額影響重大，與并購的實施過程已密不可分。我國20世紀80年代末期出現(xiàn)證券市場，進入21世紀初期推行的股權分置改革使得我國企業(yè)的發(fā)展進入新階段，開始出現(xiàn)大量的并購、重組、聯(lián)合、兼并等事件并隨之出現(xiàn)了“陳發(fā)樹避稅事件”、“鷹潭模式”、“ST廣博控股稅務危機公關”等事件。為進一步引導規(guī)范企業(yè)并購重組中稅收籌劃行為，國家稅務總局、財政部相繼制定了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）等相關法規(guī)，不斷完善國家稅制體系，明確新形勢下的稅項認定的指引規(guī)范。從稅收指引角度出發(fā)，引導企業(yè)對并購事宜的判斷籌劃，強調(diào)將稅收籌劃合理地貫穿于企業(yè)并購全過程，實現(xiàn)并購利益方整體稅賦最優(yōu)。

二、企業(yè)并購重組中的稅務籌劃對策

并購重組是我國企業(yè)進行資本運作的主要方式，在追求并購協(xié)同效應的同時，也追求稅務協(xié)同效應。本文主要從國家稅收政策出發(fā)，對企業(yè)并購重組整個流程中的稅收籌劃進行研究。（一）并購重組目標企業(yè)選擇的稅收籌劃。在符合商業(yè)目的前提下，企業(yè)選擇潛在的被收購目標可以從以下幾方面考慮：是否有稅收優(yōu)惠政策；是否存在具有價值的稅務資產(chǎn)。例如[2014]59號文第九條的相關規(guī)定，吸收合并方式下如果存續(xù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營未發(fā)生改變，被吸收合并企業(yè)之前未享受完畢的稅收優(yōu)惠政策可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受。比如國家重點扶持的公共基礎設施項目三免三減半政策、高新技術企業(yè)所得稅稅率15%的政策等。那么在并購目標企業(yè)的選擇上，應當將此類企業(yè)作為優(yōu)先的關注對象，充分利用國家法定的稅收優(yōu)惠政策，從而變相降低并購交易成本，實質(zhì)性提升并購項目現(xiàn)金流量。同樣利用被并購企業(yè)經(jīng)營虧損減輕并購過程中的稅負也是稅收籌劃重要方式?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》第十七條規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損可在不超過5年內(nèi)進行稅前彌補。以及[2014]59號文第六條規(guī)定，對于符合特殊性稅務處理的彌補限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與年度國家發(fā)行的最長期限的國債利率的乘積。一般完全按照上述規(guī)定并購企業(yè)享受到的稅收優(yōu)惠空間有限，現(xiàn)階段我國并購市場上的被并購方往往處于財務困境，虧損企業(yè)的公允價值估值較難確定，但是如果更多的進行逆向思維，比如“反向并購”、“借殼上市”利用會計實質(zhì)主體突破法律主體定義，將并購方與被并購方虧損彌補地位互換，達到全額的虧損彌補，從而逆向突破彌補限額的規(guī)定。（二）并購重組出資環(huán)節(jié)的稅收籌劃。企業(yè)并購重組交易方式出資分為股權支付、非股權支付以及混合支付方式，三種支付方式[2009]59號文分別進行了相關的規(guī)定，特別是股權支付及混合支付方式可充分利用特殊性稅務處理進行稅收籌劃，即符合：①法定目的，要具有合理的商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；②比例要求，股權、資產(chǎn)收購比例不低于目標企業(yè)全部股權、資產(chǎn)的75%，且涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；③時間性要求，重組后12個月不得轉讓股權并不得改變原企業(yè)實質(zhì)性經(jīng)營。那么交易中的資產(chǎn)增值部分暫不納稅，計稅基礎按照原計稅基礎確定，避免大額稅金支付的產(chǎn)生。而非股權支付方式不滿足特殊性稅務處理的條件，交易雙方無法享受到遞延納稅或者免稅的待遇，但是非股權支付方式可以提高并購資產(chǎn)的計稅基礎，增加后續(xù)經(jīng)營期間的折舊攤銷減少企業(yè)所得稅的繳納。企業(yè)雙方在進行籌劃的時候，則需對交易架構的設計以及經(jīng)營業(yè)務的安排，做提前性籌劃，分別滿足特殊性稅務處理的交易目的、比例、時間性的前提條件。（三）并購重組融資環(huán)節(jié)的稅收籌劃。并購項目資金籌集方式需充分結合企業(yè)自身財務狀況、融資渠道、項目時間緊迫性等因素進行必要的稅收籌劃。常見的股權融資方式，雖然不會增加企業(yè)的現(xiàn)金支出負擔，但是往往會稀釋大股東的控股權，這需要考慮大股東的意愿，需要在未來收益與即刻效益中進行選擇，同時企業(yè)未來向股東支付的股利是不允許稅前抵扣的，具有不可逆的影響。而企業(yè)進行的債務融資，由于負債財務費用可以帶來“稅盾”效應，企業(yè)可以提高負債比例以獲取財務杠桿。但是負債也會帶來一定的財務困境成本和成本，會負向抵減財務杠桿效應。企業(yè)需要對不同的融資方式、方案進行綜合全面研究，特別是對未來企業(yè)的現(xiàn)金流進行充分的估計，并考慮時間價值、機會成本，可更多的考慮選擇兼具股權及債權二者性質(zhì)的可轉債、永續(xù)債等融資方式，增加企業(yè)在稅收籌劃空間的選擇性，達到節(jié)稅、收益的最大化。（四）并購重組后整合階段的稅收籌劃。此階段可以綜合考慮企業(yè)的組織形式以及利益一致方之間的資源再分配進行整合階段的稅收籌劃。例如并購后企業(yè)一方具有較高盈利水平，一方處于虧損狀態(tài)或享受特殊優(yōu)惠政策，則可以通過利用合理的關聯(lián)轉讓定價安排，進行企業(yè)間利潤的再分配，降低整體稅基?；蛘叱浞掷每偡止镜慕M織形式，可以匯總繳納所得稅，適用于總公司適用稅率，對于如果屬于高新技術企業(yè)減按15%所得稅稅率征收可以有效地避免按照子公司形式設置繳納25%所得稅的征收率。當然，對于并購后企業(yè)如何進行資源的重新配置以及選擇哪種組織形式，需要綜合權衡企業(yè)所得稅稅率、企業(yè)虧損彌補、稅收優(yōu)惠等因素并結合公司自身財務狀況、經(jīng)營情況做出最理性的籌劃決策。

摘要：并購重組是市場經(jīng)濟體制下企業(yè)間開展的一種產(chǎn)權交易活動，可以使企業(yè)在短時間內(nèi)實現(xiàn)高速發(fā)展，擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，增強企業(yè)的市場競爭力，對于企業(yè)的長遠發(fā)展具有深遠意義。但由于企業(yè)在開展并購重組活動的過程中各項機制體系的不完善，配套措施不到位等原因，使得企業(yè)的并購重組活動存在較大的風險隱患，可能會直接或間接地影響到企業(yè)并購重組的進程。本文從房地產(chǎn)企業(yè)的角度出發(fā)，研究了其進行并購重組的動因，介紹了房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組中常見的幾種風險類別，最后有針對性地提出了風險防范與控制策略，希望能為相關企業(yè)管理人員提供一定的借鑒和參考。

關鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè)；并購重組；風險

1房地產(chǎn)企業(yè)進行企業(yè)并購重組的動因

房地產(chǎn)行業(yè)本身是一個資金密集型行業(yè)，但由于一些小規(guī)模房地產(chǎn)企業(yè)資本實力不強，不具備競爭優(yōu)勢，促使其希望通過并購重組的方式來擴大資本優(yōu)勢，增強綜合實力[1]。尤其是在近年來我國加強了對房地產(chǎn)市場的宏觀調(diào)控，銀行信貸政策緊縮，建設土地市場改革等外部環(huán)境產(chǎn)生較大變化的大背景下，房地產(chǎn)企業(yè)所面臨的競爭壓力更加巨大，許多房地產(chǎn)企業(yè)開始紛紛尋求通過并購重組的方式來“報團取暖”，以應對復雜的外部環(huán)境變動，促進企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。但房地產(chǎn)企業(yè)在實施并購重組的過程中，也必須加強對可能存在的風險隱患的防控，避免由于并購重組所引發(fā)的風險內(nèi)容反過來影響企業(yè)的正常經(jīng)營運轉，給企業(yè)造成更大的經(jīng)濟財產(chǎn)損失。

2房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中常見的風險類別

2.1融資風險。房地產(chǎn)企業(yè)并購融資通常包括權益性融資和債務性融資兩種類型，前者是一種以犧牲企業(yè)控制權為代價的融資方式，風險相對較小，且能夠幫助企業(yè)獲得相對穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流。后者會更容易受到政策變動及市場波動等相關因素的影響，其風險相對更大。在實際的選擇中，一些企業(yè)管理者為了避免企業(yè)控制權被稀釋，會選擇債務性融資途徑，但其又未嚴格控制企業(yè)的資產(chǎn)負債比例，導致企業(yè)產(chǎn)生了過高的資產(chǎn)負債率，容易引發(fā)一定的資金風險。而且由于企業(yè)融資途徑相對單一，在進行并購融資時主要是以銀行信貸融資為主，銀行貸款等融資途徑在并購方面的限制條件較多，放款速度慢，融資成本高，如果企業(yè)不能按時地償還債款，不僅難以保障企業(yè)實現(xiàn)既定的收益目標，還有可能會擴大企業(yè)的資金風險，甚至會導致企業(yè)瀕臨破產(chǎn)危機。2.2稅務風險企業(yè)的并購重組本身是一個復雜的業(yè)務流程，會涉及到諸多資產(chǎn)轉移變更、法律程序等方面的問題，進而引發(fā)的稅務風險也是企業(yè)需要重點關注和防控的。稅務風險產(chǎn)生的原因包括：（1）企業(yè)并購。重組方式的多樣化如股權并購、資產(chǎn)收購等，使得企業(yè)在進行稅務籌劃時需要綜合考慮包括綜合稅費、遞延納稅等多個方面的因素，這也加大了企業(yè)并購重組稅務工作的難度。（2）稅收政策改革背景下，宏觀的政策調(diào)控以及一些市場相關的法律法規(guī)變化給企業(yè)的稅務籌劃帶來了較大的不確定性，如果不能正確地理解相關政策法規(guī)變化，可能也會引發(fā)一定的稅務風險。（3）企業(yè)內(nèi)部溝通不到位等因素引發(fā)的潛在稅收風險，在并購重組過程中，需要企業(yè)就并購重組后企業(yè)的產(chǎn)權結構以及納稅成分等同稅務機關人員進行深入的溝通，但一些企業(yè)往往由于前期溝通不到位，使得雙方在稅收問題上存在分歧，加上企業(yè)在經(jīng)營過程中一些資料信息缺失或者財務數(shù)據(jù)失真等情況也使得雙方的信息出現(xiàn)不對稱，給企業(yè)并購重組中稅務管控帶來了較大的風險隱患。2.3整合風險。并購重組的整合通常包括結構性整合以及財務整合兩個方面的內(nèi)容[2]。首先，在結構性整合方面，并購重組的雙方在資本結構、經(jīng)營模式、財務制度、組織體系、人員專業(yè)能力水平等方面都存在一定差異，這種差異可能會使得雙方在開展并購重組過程中矛盾沖突不斷，如果企業(yè)不能及時有效地解決這些問題，做好各方的溝通協(xié)調(diào)工作，可能會影響到企業(yè)正常的并購重組進程，引發(fā)較大的整合風險隱患。其次，企業(yè)在進行財務整合時，具體分為資源整合、運營整合以及債務整合，這些整合的目的都是為了進一步實現(xiàn)企業(yè)并購重組后內(nèi)部資源的優(yōu)化配置，確保企業(yè)運營高效有序，保障企業(yè)及時清償債務，避免產(chǎn)生不必要的風險損失。但從目前一些房地產(chǎn)企業(yè)實際的整合效果來看，并未達到充分整合的目的，這也就使得企業(yè)難以在后期進一步強化和發(fā)揮并購重組的協(xié)同效應，制約了企業(yè)并購重組后綜合效益的提升。

摘要：基于金融機構的視角，分析了支持國有企業(yè)并購重組的必要性。一方面，國企并購重組有利于國企經(jīng)營效率提高和資本積累，能快速實現(xiàn)生產(chǎn)集中和規(guī)模經(jīng)營，加速實現(xiàn)資本積累。另一方面，國企并購重組，尤其是跨國并購，能打破國外企業(yè)的壟斷，增強國際競爭力和影響力，維護國家和企業(yè)利益。據(jù)此，金融機構必須具有全局觀念，毫無動搖地支持國有企業(yè)合理的、正當?shù)牟①徶亟M需求。

關鍵詞：國有企業(yè);并購重組;金融機構

一、引言及文獻綜述

當前，中國經(jīng)濟運行情況總體向好，但存在一些問題，國有企業(yè)盈利能力下降，銀行不良率上升，金融風險有所抬頭。為解決國有企業(yè)面臨的緊迫問題，在歷次重要講話中多次強調(diào)國有資本保值增值，做大做強做優(yōu)國有企業(yè)。并購重組①對做大國有資本、做強國有企業(yè)有著重要的意義，是未來的發(fā)展趨勢。在國內(nèi)外企業(yè)并購重組熱潮的推動下，學界學者也進行了較多研究。Pauletc.（2004）認為信息不對稱導致企業(yè)重組前后的績效不可預測，難以評估重組價值。Landsmanetc.（2005）認為債務企業(yè)不得已被收購，主要受地方政策的影響。國內(nèi)學者也進行了并購重組的相關研究，高方露和康?。?018）以2011年度滬深兩市國有上市公司并購事件為樣本，以凈資產(chǎn)收益率衡量并購前后的效益，結果表明，資產(chǎn)收益率呈U型，也即并購后短期內(nèi)企業(yè)效率呈現(xiàn)下降趨勢，之后并購效率開始顯現(xiàn)。戚聿東和張任之（2016）以2008年電信行業(yè)并購重組為樣本，通過盈利和營運能力兩個維度的指標評價并購重組績效，發(fā)行中國移動并購重組績效基本無變化，而中國聯(lián)通并購重組績效卻大幅下滑，造成這種差異的可能原因是跟企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營方式有關。徐雯（2017）從背景、過程和結果三個方面研究了部分中央企業(yè)并購重組的情況，剖析了并購重組存在的問題，并提出了相應的建議。王梅婷和余航（2017）通過對國有企業(yè)并購重組的趨勢的梳理，得出并購重組是國企改革的主流趨勢，是國企轉型發(fā)展的必由之路，是提高國企在國際關鍵領域和行業(yè)話語權的重要手段，但實踐中仍要防范國企盲目并購及導致的惡性競爭。韓宏穩(wěn)和唐清泉（2017）采用2008-2014年滬深A股并購重組的數(shù)據(jù)，進一步分析了關聯(lián)并購對并購方績效的影響，發(fā)現(xiàn)關聯(lián)并購會產(chǎn)生顯著的負向作用，這可能主要是由內(nèi)部問題所導致的。國有企業(yè)債務負擔沉重是普遍存在的問題，但只要企業(yè)仍有競爭力，可以通過戰(zhàn)投或財投對企業(yè)并購整合，使企業(yè)重新煥發(fā)生機。企業(yè)并購重組牽扯面廣、范圍大、難度大，離不開資金流動與運作，而金融機構在其中發(fā)揮了重要作用，從這個角度研究國企并購重組有著重大意義。

二、金融機構支持國有企業(yè)改革的必要性

以科斯產(chǎn)權理論為代表的學者認為國有企業(yè)產(chǎn)權結構不清晰是造成企業(yè)低效的根源，應私有化解決產(chǎn)權問題，而國企并購重組會造成更嚴重的資源壟斷浪費和運行效率低下。然而，對于國企壟斷低效的結論是片面的、不正確的。一方面，從理論機制來看，國企的效率來源于壟斷不準確。更多的學者發(fā)現(xiàn)國企改革對國企效率有顯著的提高。國企作為國民經(jīng)濟的支柱，承擔著提供公共物品、公共服務的責任和國家戰(zhàn)略性責任，并且稅負較重，加重了國企資本結構失衡。解決這一問題需要通過并購重組提高國企資本積累率和改善經(jīng)營效益，快速實現(xiàn)生產(chǎn)集中和規(guī)模經(jīng)營，加速實現(xiàn)資本積累。另一方面，從實踐效果來看，雖然國企在戰(zhàn)略性領域占據(jù)壟斷地位，但壟斷地位與壟斷勢力有明顯的區(qū)別，要看國企是否利用其支配地位打壓、限制其他企業(yè)并獲取壟斷利潤。很多專家學者也通過測算證實了，國企微觀效率提高是國企經(jīng)營績效改善的基礎，所有制對于企業(yè)微觀效率的影響并不顯著，認為國企經(jīng)營改善主要來自壟斷是不符合實際的。與主要發(fā)達國家相比，目前我國經(jīng)濟市場面臨著小企業(yè)過度競爭、行業(yè)集中度過低的問題，而不是國企壟斷。并購重組，在一定程度上能強化國企的壟斷地位。從國際視角來看，世界市場上資本集中和壟斷趨勢不斷加強，國有企業(yè)既有實現(xiàn)自身快速發(fā)展的需要，更肩負保障國家經(jīng)濟金融安全的使命，國企并購重組，尤其是跨國并購，能打破國外企業(yè)的壟斷，增強國際競爭力和影響力，維護國家和企業(yè)利益。因此，積極進行國企并購重組，優(yōu)化國資結構，提升經(jīng)營效率和市場競爭力，才是國企改革的當務之急。國有企業(yè)并購重組涉及部門眾多，涉及利益面較廣、涉及權利的重新調(diào)整，容易引發(fā)國有資產(chǎn)管理體制、人事體制、社保體制等多方面、深層次的問題，稍有不慎，極易處于被動局面。因此，根據(jù)社會經(jīng)濟格局的新形勢，對國有企業(yè)重組整合應按照市場經(jīng)濟規(guī)律進行。對于金融機構而言，根據(jù)國有企業(yè)重組整合的需求，主要表現(xiàn)為收購重組類業(yè)務，該類業(yè)務具有較高非標業(yè)務屬性，交易結構最為復雜，并且對團隊的專業(yè)性要求較高，長期來看收購重組類業(yè)務具有多方參與主體特征，可以為金融機構實現(xiàn)多元化、綜合化金融服務提供很好的平臺。在宏觀經(jīng)濟形勢復雜多變的情況下，金融機構應加強員工專業(yè)能力的培訓和相應資源的投入。金融機構和國有企業(yè)可以依托業(yè)務合作建立廣泛的客戶信息合作機制，但金融機構投資國有企業(yè)也需要考慮法律問題，比如通過基金形勢認購LP份額投資國企，應明確享有的權利和承擔的有限責任，妥善調(diào)整內(nèi)部治理機制，保證投資安全，并應注意作為國有企業(yè)投資人的法律法規(guī)限制。國有企業(yè)并購重組順應了世界大型企業(yè)發(fā)展的趨勢，也有利于提高企業(yè)國際化水平、競爭力和影響力。國有企業(yè)進行對外直接投資可分為三種類型：直接海外投資設廠、戰(zhàn)略聯(lián)盟和海外并購。直接海外投資設廠是國內(nèi)企業(yè)早起擴張應用的主要模式，其缺點是建設周期長，資本投入要求高，經(jīng)營風險大，不適合于大多數(shù)企業(yè)。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指國內(nèi)企業(yè)通過合作協(xié)議等方式與國外企業(yè)結成聯(lián)盟，其優(yōu)點是我國企業(yè)能在較少資本投入前提下利用海外資源，實現(xiàn)海外拓展速度較快；但是戰(zhàn)略聯(lián)盟對海外企業(yè)依賴程度大，且松散式聯(lián)盟不利于對海外資源的控制。海外并購較其他兩種模式脫穎而出，成為我國企業(yè)海外擴張的主要模式，其優(yōu)點是具有明顯的時間、成本和資源控制優(yōu)勢，但其缺點是對企業(yè)國際化管理能力和整合能力要求較高，很多企業(yè)實施海外并購后由于管理整合能力不足，反而拖累現(xiàn)有業(yè)務。

摘要：2014年，在深化金融改革的進程中，證券行業(yè)內(nèi)頻繁進行并購重組。本文以申銀萬國并購宏源證券為例，介紹了申銀萬國并購宏源證券的背景及方式，并對其進行重組分析，進而剖析深化金融改革進程中證券公司進行并購重組的動因。

關鍵詞：證券行業(yè)；并購重組；動因分析；申銀萬國；宏源證券

一、引言

2014年證券行業(yè)掀起并購整合的熱潮，各大證券公司開始并購重組進行擴張，以提升其整體資本實力與核心競爭能力。1月14日，廣州證券受讓天源證券80.47%的股權獲中國證監(jiān)會批準，這是2014年證監(jiān)會批準的第一例證券公司并購案，拉開了2014券商并購大戲的序幕。其后，國泰君安以35.71億元收購上海證券，方正證券以132億并購民族證券，中紡投資宣布重組安信證券，海通證券以3.79億歐元收購葡萄牙圣靈投資銀行，國金證券宣布公司收購香港粵海證券等。證券公司這一系列舉動正孕育著證券行業(yè)的一種新變革。在金融改革不斷推進以及資本市場逐步健康發(fā)展下，證券行業(yè)正由低水平、同質(zhì)化競爭向創(chuàng)新性、差異化競爭轉型，并購重組是證券公司在轉型中選擇突破、獲取競爭優(yōu)勢的方式之一。并購重組交易不僅增強了公司的整體資本實力和抗風險能力，提升了上市公司的業(yè)務競爭力，同時加強了創(chuàng)新業(yè)務做大做強的能力，加快了上市進程，更為推動我國金融改革的深化作出有益探索。本文以申銀萬國對宏源證券的并購事件為切入點，介紹申銀萬國并購宏源證券的背景及方式，進行重組分析，進而剖析深化金融改革進程中證券行業(yè)并購重組的動因。

二、申銀萬國并購宏源證券案例分析

（一）案例簡介