導(dǎo)語(yǔ)：美國(guó)公司治理模式的演進(jìn)與啟迪一文來(lái)源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

公司治理制度是一系列的激勵(lì)、保障爭(zhēng)議解決過程的安排，它被用來(lái)規(guī)范公司中各利益相關(guān)者的行為。人們重視公司治理問題，是由于在現(xiàn)代公司兩權(quán)分離和現(xiàn)代市場(chǎng)信息不對(duì)稱情況下，問題不可避免。有效的公司治理被當(dāng)成企業(yè)獲取較高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展的基本條件。特別是前一段時(shí)期出現(xiàn)的世界級(jí)大公司的財(cái)務(wù)丑聞和破產(chǎn)倒閉事件，讓人們不得不關(guān)心公司治理問題。為此，美國(guó)也重新修訂了《公司法》《新的鑲公司法》加大了公司高層管理者在治理過程中的責(zé)任和義務(wù)，使學(xué)術(shù)界掀起一股新的關(guān)注公司治理問題的高潮。

一、公司治理合約的分析框架

公司治理的本質(zhì)，實(shí)際上是企業(yè)行為人對(duì)企業(yè)權(quán)力和利益的爭(zhēng)奪。準(zhǔn)確把握公司治理問題應(yīng)從企業(yè)所有權(quán)角度出發(fā)，公司治理就是一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的契約。現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中形成的各種合約，都是人們?cè)谝欢ǖ募s束條件下謀求個(gè)人利益最大化的選擇結(jié)果。同樣，企業(yè)的治理合約也是人們?cè)诮o定的約束條件下迫求利益最大化的結(jié)果。公司治理合約選擇的約束條件，就是企業(yè)所處的制度環(huán)境，也即社會(huì)的制度基礎(chǔ)，包括社會(huì)的經(jīng)濟(jì)制度、法律制度、文化特征、政治制度以及由此派生的企業(yè)制度基礎(chǔ)，如資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)，等等。

現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，資源又是短缺的。正是由于資源的短缺性，導(dǎo)致了產(chǎn)權(quán)的重要性?，F(xiàn)代企業(yè)是一種委托型企業(yè)。這就決定了企業(yè)不同組成主體在委托關(guān)系中，發(fā)生產(chǎn)權(quán)的部分或全部的轉(zhuǎn)移，形成不同的合約模式。不同治理模式最終的治理成本又不同，公司治理合約選擇的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)治理成本的最小化。

交易是尋求滿足的一種手段。交易費(fèi)用又可分為內(nèi)生交易費(fèi)用和外生交易費(fèi)用。內(nèi)生交易費(fèi)用是市場(chǎng)均衡同帕累托最優(yōu)之間的差別。外生交易費(fèi)用是指在交易過程中直接或間接發(fā)生的那些費(fèi)用。從治理成本的不同成本類型看，治理成本實(shí)際上是內(nèi)生交易費(fèi)用和外生交易費(fèi)用的不同表現(xiàn)形式。任何治理合約所發(fā)生的治理成本相當(dāng)于治理合約的總交易費(fèi)用。一個(gè)公司治理合約選擇及其演進(jìn)，其直接影響因素是包括內(nèi)生交易費(fèi)用和外生交易費(fèi)用在內(nèi)的總交易費(fèi)用.。而決定總交易費(fèi)用的主要因素，是社會(huì)制度基礎(chǔ)。也就是說，企業(yè)治理合約模式是在現(xiàn)有制度均衡框架內(nèi)，追求總交易費(fèi)用最小化的結(jié)果。社會(huì)現(xiàn)有制度基礎(chǔ)是公司治理合約選擇的直接影響因素，而杜會(huì)分工水平、資本市場(chǎng)的發(fā)育程度是公司治理合約模式的間接影響因素，公司治理合約是這些因素綜合影響的結(jié)果。

二、美國(guó)公司治理合約的選擇依據(jù)

美國(guó)公司治理合約也是在特定的社會(huì)制度基礎(chǔ)上形成的，它建立在普遍分工基礎(chǔ)上，社會(huì)分工程度深化，人們普遍認(rèn)為專業(yè)化是節(jié)約社會(huì)資源、提高生產(chǎn)效率的必由之路。社會(huì)分工的深化也確實(shí)促進(jìn)了美國(guó)各類市場(chǎng)的較高發(fā)育，市場(chǎng)交易效繃良高，降低了市場(chǎng)機(jī)制界定產(chǎn)權(quán)的交易費(fèi)用，這為美國(guó)市場(chǎng)化公司治理模式的形成和選擇提供了制度基礎(chǔ)。美國(guó)是個(gè)人主義和平民主義思想較重的國(guó)家，美國(guó)的法律也傾向于不讓任何一家機(jī)構(gòu)具有舉足輕重的力量，禁止銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)持有工業(yè)和商業(yè)公司的足夠起控制作用的大宗股票，并在信息一披露上對(duì)構(gòu)投資者的買賣增加一要求，在單個(gè)企業(yè)中，單個(gè)機(jī)構(gòu)擁有的股份比例是很有限的。民意調(diào)查也表明，美國(guó)人對(duì)權(quán)力的集中有一種持久的不信任感，不管這種權(quán)力的集中是在政府內(nèi)還是在政府外。并且，美國(guó)式的全民竟?fàn)幮赃x舉和社會(huì)利益集團(tuán)的普遍存在，強(qiáng)化了經(jīng)濟(jì)權(quán)力的分散性，促使對(duì)經(jīng)濟(jì)權(quán)力集中進(jìn)行限制的法律的出臺(tái)和強(qiáng)化，最終導(dǎo)致美國(guó)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度分散?！?/p>

美國(guó)模式的公司治理合約，是典型的普遍關(guān)系治理合約。其特點(diǎn)表現(xiàn)為企業(yè)以股權(quán)融資和保持距離型融資為上，主要借助資本市場(chǎng)的外部化治理機(jī)制、不同利益主體權(quán)力制衡的內(nèi)部治理機(jī)制以及以剩余索取權(quán)分享的物質(zhì)激勵(lì)為主的經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)治理。

在美國(guó)，歷.史所形成的市場(chǎng)體系完善、分工細(xì)化、股權(quán)分散等制度基礎(chǔ)，導(dǎo)致在確定產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用中，人們更愿意在拓廣潛在貿(mào)易.關(guān)系和實(shí)現(xiàn)不同利益主體競(jìng)爭(zhēng)投人更多的費(fèi)用:..因?yàn)楣蓹?quán)分散，個(gè)人持有某個(gè)特定企業(yè)的股票比例小，對(duì)于股東個(gè)體而言，采取“用手投票”的方式是不劃算的。并且。，嚴(yán)重的“搭便車”問題也降低了股東“用手投票”的積極性。這必然形成外部的市場(chǎng)化治理和產(chǎn)權(quán)界定準(zhǔn)確度高的公司治理合約。綜合而言，在既定的制度基礎(chǔ)條件下，美國(guó)模式的公司治理合約能夠降低總和的交易費(fèi)用，高效率的資本市場(chǎng)可以進(jìn)一步促進(jìn)社會(huì)分工和提高專業(yè)化的效率，社會(huì)資源配置會(huì)產(chǎn)生高效率和效益。

從以上分析可以看出，美國(guó)公司治理模式的選擇，具有很強(qiáng)的制度依賴性，是在一定社會(huì)制度基礎(chǔ)上的現(xiàn)實(shí)選擇，只有這樣，才能保證總交易費(fèi)用最低。在現(xiàn)實(shí)中表現(xiàn)為，在某一特定的歷史階段，美國(guó)模式是有效率的，對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的貢獻(xiàn)是不容置疑的。

三、美國(guó)公司治理合約的演進(jìn)與變革

社會(huì)制度環(huán)境決定了公司治理模式，公司治理模式適應(yīng)于社會(huì)制度環(huán)境。社會(huì)制度環(huán)境又是處于不斷演化中的。不變是相對(duì)的，變化是絕對(duì)的。這就決定了任何一種有效的公司治理模式，都不是僵化的，都會(huì)隨著制度環(huán)境的變化而不斷演化。

社會(huì)制度的演化是行為人博弈的結(jié)果。按照新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)，社會(huì)制度的變遷方式包括誘致性變遷和強(qiáng)制性變遷。誘致性變遷指的是現(xiàn)行制度安排的變更或替代，或者是新制度安排的創(chuàng)造，它是個(gè)人或一群人，在響應(yīng)獲利機(jī)會(huì)時(shí)自發(fā)倡導(dǎo)、組織和實(shí)行的。與此相反，強(qiáng)制性變遷由政府命令和法律引入實(shí)行。

誘致性制度變遷是漸進(jìn)式的，過程漫長(zhǎng)，呈現(xiàn)出明顯的路徑依賴特征。也就是說，一方面原有的制度環(huán)境對(duì)制度變遷的方向具有一定的約束作用，有學(xué)者稱為“慣性”，這種“慣性”可能是效率的表現(xiàn)也可能是既得利益集團(tuán)阻礙變革的政治因素;另一方面，多重博弈均衡微小的改變通過自強(qiáng)化機(jī)制可能形成對(duì)制度的鎖定、影響對(duì)更有效率制度的選擇。即使是強(qiáng)制性變遷也具有路徑依賴特征，常常受制于如習(xí)俗、文化傳統(tǒng)和心智模式等非正式規(guī)則，有時(shí)這種影響程度是巨大的。因此，有理由認(rèn)為，任何制度變遷方式都具有路徑依賴特征，不管這種依賴程度是明顯還是不明顯，是強(qiáng)還是弱。制度是濃縮信息的載體，這些信息涉及參與人在一些重要場(chǎng)合行為決策的基本特征，也就是說，參與人的決策在很大程度上受到制度的指導(dǎo)和約束。所以，社會(huì)制度的演化，必然影響交易成本大小、結(jié)構(gòu)以及行為人的交易行為，進(jìn)而公司治理合約模式將會(huì)發(fā)生變化。

近些年來(lái)，世界經(jīng)濟(jì)格局和經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了一系列的變化，各國(guó)的制度環(huán)境出現(xiàn)了不同程度的改變，傳統(tǒng)的公司治理模式也在潛移默化地演變。無(wú)論從理論.上還是從實(shí)踐來(lái)看，美國(guó)公司治理模式都發(fā)生了較大變化，這其中即有誘致性變遷的作用，也可以看到強(qiáng)制性變遷的影子，這種變遷節(jié)約了總的交易成本，適應(yīng)了生產(chǎn)力的進(jìn)一步發(fā)展，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:①資本市場(chǎng)上的惡意收購(gòu)受到了立法的限制，對(duì)股東至高無(wú)上的權(quán)益提出了質(zhì)疑。特別是上個(gè)世紀(jì)勸年代末，美國(guó)許多州出臺(tái)了反收購(gòu)法，股東權(quán)益受到很大限制;②機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用明顯加強(qiáng)，不再扮演單純的投機(jī)者角色，美國(guó)沃頓商學(xué)院教授邁克爾?尤西姆認(rèn)為出現(xiàn)了由“管理人資本主義”向“投資人資本主義”的轉(zhuǎn)化;③放松了對(duì)銀行持有公司股票的限制，使銀行的能量得到進(jìn)一步釋放，銀行開始以獨(dú)特的雙重身份(股東、債權(quán)人)在公司治理中發(fā)揮一定的相機(jī)治理作用;④員工開始參與公司治理，最近十幾年在西歐模式的影響下，美國(guó)的勞資關(guān)系出現(xiàn)了松動(dòng)的跡象，一些公司的董事會(huì)中出現(xiàn)了職工的影子;員工持股計(jì)劃也改變了職工單純勞動(dòng)者的身份。還有一個(gè)最明顯的強(qiáng)制性變遷的例子，就是美國(guó)7月通過的《加膽薩班斯一奧克斯利法案》，雖然它對(duì)美國(guó)公司治理模式的具體作用還要等一段時(shí)間才能觀察到，但它帶來(lái)的影響是絕對(duì)不能忽視的。不過，從總體上看，美國(guó)社會(huì)制度環(huán)境的變化，主要還是沿著原有的外部市場(chǎng)資本主義軌道演進(jìn)，進(jìn)一步強(qiáng)化了外部市場(chǎng)的功能和市場(chǎng)機(jī)制在資源配置過程中的主導(dǎo)作用。所以說，英美模式的公司治理合約近些年來(lái)出現(xiàn)了一些變化，但總體上還是表現(xiàn)出原有的治理特征。

美國(guó)公司治理模式的這一系列變化，可能是有意識(shí)的、自覺的，也可能完全是適者生存的規(guī)律所致，但并沒有從根本上改變公司治理的模式特點(diǎn)。只是由于社會(huì)制度環(huán)境發(fā)生了變化，才不得不在治理制度上做出相應(yīng)的反應(yīng)。這說明在治理制度的演化博弈中，路徑依賴和慣性是重要的。

四、結(jié)論與啟示

綜上所述，公司治理合約是社會(huì)制度基礎(chǔ)的函數(shù)，社會(huì)制度基礎(chǔ)發(fā)生了變化，公司治理合約模式也會(huì)相應(yīng)發(fā)生變化。但社會(huì)制度演化的路徑依賴特征決定了公司治理合約也具有明顯的路徑依賴特征。對(duì)于我國(guó)，正處于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)時(shí)期，一方面，我們必須正視社會(huì)制度變化給公司治理合約帶來(lái)的影響;另一方面，也必須清楚在社會(huì)制度基礎(chǔ)條件不具備的條件下，不要完全照搬一個(gè)國(guó)家的現(xiàn)有模式。任何制度安排，包括公司治理合約的安排，都是特定國(guó)家的政治、法律、歷史、文化等環(huán)境因素的產(chǎn)物。我們可以吸收各種模式的優(yōu)點(diǎn)，但更需要透徹理解各種模式賴以生存的土壤環(huán)境，刻意模仿甚至照搬某種模式是非常危險(xiǎn)的。

現(xiàn)階段我國(guó)的公司治理效率極低。造成這種現(xiàn)狀的原因，一方面與初始的社會(huì)制度狀況有關(guān);另一方面，也與我國(guó)公司治理合約的目標(biāo)選擇錯(cuò)誤有關(guān)，導(dǎo)致現(xiàn)階段內(nèi)部和外部治理機(jī)制雙重失效，形成“治理困境”。面對(duì)治理困境，只有重新系統(tǒng)地構(gòu)造治理體系才可以找到出路。

當(dāng)然，在制定與實(shí)施各種措施時(shí)，我們都要慎重考慮它們與具體制度環(huán)境的適應(yīng)性。最后，讓我們?cè)俅沃販厍嗄静龔┖湾X穎一教授的忠告:“離開一個(gè)國(guó)家的發(fā)展階段以及其制度與習(xí)俗的歷史，而去評(píng)判每種公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)以及對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的適應(yīng)性，是沒有什么意義的。在設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的公司治理結(jié)構(gòu)的時(shí)候，經(jīng)濟(jì)學(xué)家必須具體地確定每種公司治理結(jié)構(gòu)模式(或是不同的模式的結(jié)合)的運(yùn)作所需要的特定條件，這些條件在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中能否得到，以及實(shí)現(xiàn)這些條件的最有效的途徑。