導語：財務管理論文-淺談兩種所有權監(jiān)督模式一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

擁有資產(chǎn)所有權的資產(chǎn)出資者將資產(chǎn)放到市場上供擁有更高能力的經(jīng)營者為其保值增值，但是擁有資產(chǎn)所有權的出資者如何保證擁有資產(chǎn)經(jīng)營權的經(jīng)理人會以出資者自身利益最大化為己任的呢？這就是引出了一個全新的概念——所有權監(jiān)督，那么在我國半發(fā)達的資本二級市場上需要一個什么樣的所有權監(jiān)督模式呢？是以日德為首的監(jiān)事會模式還是以英美為首的審計委員會模式，引發(fā)了人們深刻的思考和爭論。本文就不同所有權監(jiān)督模式作一些簡單分析以闡明個人的觀點。

關鍵詞：所有權監(jiān)督監(jiān)事會審計委員會

正文：

引：企業(yè)變遷的歷史就是制度變遷的歷史，企業(yè)競爭和較量的過程就是制度比較和競爭的過程；企業(yè)優(yōu)勝劣汰的結果就是制度選擇的結果，優(yōu)秀的制度才能造就優(yōu)秀的企業(yè)和企業(yè)家，落后的制度即使曾經(jīng)優(yōu)秀的企業(yè)也會被淘汰。

——《競爭的基礎：制度選擇》

自從2001年美國安然世通等多家著名公司被披露在財務報表上存在虛假成份以來，到今天的帕瑪拉特事件的余波未平；從我國的銀廣夏與瓊民源事件，到今天的藍田股份、啤酒花。造假事件層出不窮，會計界關于造假問題引發(fā)了人們廣泛的討論，我國誠信問題曾一度出現(xiàn)危機，前總理朱镕基“不做假帳”的叮囑已成為廣大會計工作人員的座右銘。當然缺乏誠信是造假現(xiàn)象發(fā)生的主要誘因之一，但是這歸根結底還是制度問題。在所有權與經(jīng)營權兩權分離的企業(yè)里建立一個什么樣的所有權監(jiān)督體系是最有效的，監(jiān)事會與審計委員會哪一個能更有效的監(jiān)督擁有資產(chǎn)經(jīng)營權的經(jīng)理人員們，使之為擁有資產(chǎn)所有權的所有者更好的實現(xiàn)資本的保全和增值呢？

我國的企業(yè)制度的選擇的是在監(jiān)事會制度下引入來自于英美等盎格魯薩克遜國家的審計委員會模式。這兩種所有權監(jiān)督體制在職能上有很大的重疊與沖突，這不僅構成了很大的資源浪費并且削弱了兩種所有權監(jiān)督中任何一種監(jiān)督的實際收效。那么面對這樣的局面我們是任由這種狀況繼續(xù)下去還是做出某種選擇呢？

我們必須明確我們?yōu)槭裁葱枰袡啾O(jiān)督？

所有權監(jiān)督是擁有資產(chǎn)所有權的出資人對擁有資產(chǎn)經(jīng)營權的經(jīng)營者的監(jiān)督。從公司發(fā)展的角度考慮，公司的發(fā)展與競爭的基礎是制度效益、規(guī)模效益和能力效益三大效益之間的合理配比。在民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期是所有權與經(jīng)營權的兩權合一，企業(yè)具有完美的制度效益。盡管失去了規(guī)模效益和外部專家的能力效益，但是在這種最好的激勵模式下企業(yè)是不需要所有權監(jiān)督的，當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模為達到企業(yè)規(guī)模效應和外部專家的能力效應必然會發(fā)生所有權與經(jīng)營權的兩權分離，雖然會犧牲部分制度效益，但是會帶來總效益的最大化。

國有企業(yè)其自身起點就是所有權與經(jīng)營權的兩權分離，作為出資者的國家是一個抽象的概念化的非實體，不具備直接出資與經(jīng)營的能力，它必須委托人代其行使出資與經(jīng)營功能，所以國有企業(yè)也就根本不具備所有權與經(jīng)營權兩權合一的營運方式。

當出資者將資本投入到具有更高能力的經(jīng)營者或企業(yè)中，出資者為保證自己的資金可以被經(jīng)營者合理有效的運用并保證資本金的保值與增值，必然會委托第三人對經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)督，于是就出現(xiàn)了所有權監(jiān)督。

從出資人的角度分析，出資人又分為以資本經(jīng)營方式運營的終極出資人與以資產(chǎn)經(jīng)營方式運營的企業(yè)法人出資人。無論是終極出資人還是法人出資人，對資本金運用的保值與增值的狀況都需要自身或來自于第三方的監(jiān)督，資本金的終極投資人對資本金最終使用單位的監(jiān)督是依靠對法人出資人和法人出資人對資本金最終使用單位的所有權監(jiān)督來實現(xiàn)的。

目前所有權監(jiān)督的模式有兩種。一種是以日、德為主的監(jiān)事會模式，另一種是以英、美等國家為主的董事會下設專家委員會審計委員會的模式。

不同的所有權監(jiān)督模式產(chǎn)生差異的原因既有社會制度的不同，歷史文化積淀的影響，又有股權結構對公司內(nèi)部治理結構的影響。

1．以日、德為主的監(jiān)事會模式

以日、德為主的監(jiān)事會是建立在股票市場的有限融資與股票流通困難的基礎上的，其主要形式是以銀行為主要的金融機構和相互持股的法人組織對公司及其人實施長期的內(nèi)在控制。

從社會制度的角度分析，采取監(jiān)事會模式的日本、德國政府均選擇了主銀行制。主銀行制是指企業(yè)接受貸款中具有第一位優(yōu)先權的銀行稱主銀行。主銀行提供的貸款叫系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。政府通過銀行的貸款利率、存款準備金率對企業(yè)進行宏觀控制，銀行通過調(diào)整出資額、出資方式等對企業(yè)進行著微觀控制。宏觀控制與微觀控制的有效結合形成企業(yè)良好的外部控制，進而推動區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展。

（1）．日本

在日本企業(yè)實行的是主銀行制和法人間相互持股。在1949-1984年日本企業(yè)個人股東的持股率從69.1%下降到26.3%而法人間相互持股率則從15.5%上升到67%。到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%。法人間相互持股率上升為72.8%。公眾持股率的下降表明了在資本二級市場上股權的逐漸集中，以投機套利為主要目的的小股東和只會“用腳投票”對公司長期發(fā)展不負責任的股東逐漸失去競爭力，最終將退出資本市場的競爭。而企業(yè)間相互持股率的上升則表明企業(yè)與企業(yè)之間的聯(lián)系逐漸加大。如果一家企業(yè)被另一家企業(yè)惡意并購（hostiletakeover）,那么最終可能會帶來更多企業(yè)一連串的不良連鎖反應。而事實上這種惡意收購也一定會受到主銀行和那些相互持股公司的大力阻礙。從一定意義上講，法人間相互持股不僅降低了企業(yè)被并購的可能性，而且還加強了來自于企業(yè)外部對于企業(yè)財務狀況和經(jīng)營狀況的監(jiān)督。

股東大會：銀行是企業(yè)最大的股東，其對公司治理的控制力度也很強，因為它們除了控制了企業(yè)短期融資能力，也限制了企業(yè)長期融資的水平。雖然這種情況會嚴重抑制資本二級市場的有效發(fā)展，但是從資金融通渠道分析，銀行幾乎完全控制了企業(yè)。當銀行認為某項項目不可實行、不能滿足最低資本回報率或者不能為自己貸給企業(yè)的資本金帶來保值與足夠的增值時，它們會停止資金供給。對于資本二級市場不發(fā)達的日本，此舉最終會使企業(yè)項目“流產(chǎn)”。

董事會：在日本企業(yè)里，董事會的成員主要由企業(yè)內(nèi)部人員組成。由總經(jīng)理及其他領導人員組成的董事會常務委員會，其本身既作為董事會參與公司的重大決策，又作為公司內(nèi)部的行政領導掌握著執(zhí)行權。所以在日本企業(yè)里普遍存在的是決策權與經(jīng)營權的統(tǒng)一。對董事會的監(jiān)督和約束來自于企業(yè)間相互持股的大股東和主銀行。它們作為出資人除了從資金來源對其控制，還要通過委托第三方對其經(jīng)營狀況、財務狀況、會計項目進行監(jiān)督，對其盈利狀況和盈利水平進行監(jiān)控。

監(jiān)事會：監(jiān)事會是日本公司依據(jù)日本商法設立的專司監(jiān)督之職的企業(yè)常設機構，是分辨具有出資功能的股東和具有決策執(zhí)行功能的董事會、經(jīng)理人的第三方監(jiān)督者。監(jiān)事會監(jiān)查內(nèi)容包括業(yè)務監(jiān)查與會計監(jiān)查。日本商法中規(guī)定監(jiān)事會采取獨立監(jiān)查人制。監(jiān)查人之間彼此各自獨立，為公司的機關履行職責，即監(jiān)查人之間是相互獨立的，不存在任何關聯(lián)關系以影響結果的公正性。為了保證監(jiān)查人的公正公允性，日本商法中規(guī)定只能由注冊會計師或監(jiān)查法人擔任會計監(jiān)查。監(jiān)查法人從企業(yè)外部對企業(yè)營運狀況進行監(jiān)督以公正公允的態(tài)度向股東及其它報表信息使用者披露信息。1993年日本又引入了外監(jiān)查人制，即監(jiān)查人在5年內(nèi)未擔任與公司相關聯(lián)的子公司、分公司的董事、經(jīng)理等職務，其目的是杜絕企業(yè)間的關聯(lián)方交易，加強監(jiān)查人的獨立性。具有獨立性和公允性的注冊會計師可以有效地從外部對公司進行監(jiān)督。因為監(jiān)查法人與董事會及其他監(jiān)事會成員彼此獨立，所以其監(jiān)查結果是有效的。在日本，因為監(jiān)事會與董事會的權利沒有大小之分，所以監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理的審查屬于同級審。審查與被審查關系是相互制衡的。

由此可見，在日本監(jiān)事會模式的企業(yè)中，因股權在資本二級市場上大量集中，導致在融資市場不發(fā)達或缺陷。由主銀行和企業(yè)間相互持股的大股東通過資金的融通渠道在事前對公司決策與執(zhí)行加以控制，由監(jiān)事會對公司會計及業(yè)務監(jiān)查保證會計信息公允真實的披露，以達到事后對公司的控制。監(jiān)事會對業(yè)務及會計監(jiān)查的結果通過企業(yè)信用作為信息載體，對股東和主銀行的事前控制加以影響，進而形成一個閉合的監(jiān)控循環(huán)。在這個閉合式的監(jiān)控循環(huán)里，監(jiān)事會與董事會的制衡關系又起著核心作用。當監(jiān)事會監(jiān)控無效，無法從制度上制衡董事會時，董事會經(jīng)理人就會尋找制度的間隙去造假以謀求個人利益。那么監(jiān)事會對外披露的報告就會失去公允性，導致第二次資本流動時資本金風險加大。當主銀行及股東發(fā)現(xiàn)時彌補的可能性已經(jīng)很小了，最后股東大會將解散監(jiān)事會。如果董事會不以公司價值最大化為己任，監(jiān)事會將信息反饋給股東和主銀行時，股東和主銀行就會因為資本金的保值與增值不能達到預計報酬率，而去尋找更高能力的外部專家并解散董事會。

2德國

在德國，雖然資本市場和日本一樣不發(fā)達，但其公司治理結構和日本企業(yè)存在一定的差異。

德國公司內(nèi)部監(jiān)控模式是：股東——監(jiān)事會——董事會——經(jīng)理人員

在這里監(jiān)事會不僅是有監(jiān)督機構，也是決策機構

在德國，公司治理模式是一種垂直領導模式。監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，那么由主銀行和大股東組成的股東大會必然派遣自己的員工入主企業(yè)監(jiān)事會對企業(yè)進行監(jiān)督，以便更好地滿足主銀行及大股東對資本金保值和增值的需求。

董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負責日常運營的執(zhí)行機構。監(jiān)事會負責重大經(jīng)營決策，董事及經(jīng)理的聘任等。董事會與監(jiān)事嚴格分離使監(jiān)事會明顯獨立于經(jīng)理層，而董事會除一般負責執(zhí)行日常經(jīng)營管理外還要向監(jiān)事會提供預算決算報告，向股東披露信息。在公司內(nèi)部董事會要對監(jiān)事會負責，在公司外部董事會代表公司。

垂直式的領導模式雖然是監(jiān)事會模式具有公允性，但其有效性大打折扣，因為監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，在一定意義上是完全代表著大股東的意志的。雖然日德模式下資本二級市場不發(fā)達，股權過度集中但仍然會存在相對的小股東和潛在投資者，這樣失去有效性的監(jiān)事會必然會依照大股東意志剝削小股東利益和侵蝕潛在投資者的利益。為了防止這種狀況發(fā)生，德國企業(yè)公司治理結構采取了讓員工等不具有出資權但和企業(yè)相關的人一起參與監(jiān)督的方式，以加大小股東投票的力量又不會出現(xiàn)因為不懂業(yè)務常識而犯下錯誤的情況。因此監(jiān)事會報告的有效性得到加強，并且在企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控方面有了實質性的飛躍。

在垂直式的領導模式中監(jiān)事會與董事會是一種上審下的關系，是一種權利相互制約的關系。這種關系區(qū)別于日本董事會與監(jiān)事會之間的制衡關系。當董事會對資本運營不利時，監(jiān)事會不需要通過股東大會作用于董事會而可以直接解散董事會及經(jīng)理班子，因此在德國監(jiān)事會與董事會是決策與執(zhí)行，領導與被領導的關系。

綜上所述，日德公司之所以會利用監(jiān)事會這種所有權監(jiān)督模式對公司進行監(jiān)督并且能夠取得較好的成效，是因為這種所有權監(jiān)督模式是建立在資本二級市場再融資的不發(fā)達以及日德公司對公司長期利益的追求，對公司未來發(fā)展資本金的積累基礎上的。員工對集體主義的信奉使這些因素很好的結合起來。團隊合作（teamwork）使組織機制得到強化。這時候如果外界的金融資本試圖潛入日德監(jiān)事會模式下的資本市場，以低收益資本成本來獲取高額利潤，那么受兩方面因素影響外界金融資本無法長期立足。一方面歷史長時間發(fā)展所帶來的歷史文化積淀和大股東的阻礙會形成一種路徑依賴，路徑依賴性和企業(yè)對投資者的極度不信任會給投機套利者帶來極大的風險，使風險遠遠大于收益，造成投機套利行為的失敗或因對高風險的畏懼厭惡而退出資本二級市場競爭。另一方面當外界出資者試圖進入資本二級市場時，因低收益資本成本會暫時帶來一定收益，但其行為被主銀行及大股東發(fā)現(xiàn)后，主銀行會利用自身擁有的強大資本實力及資本邊際成本遞減的規(guī)律加大對企業(yè)的投資降低資本成本，排擠外界資本投資者，最終使他們退出資本二級市場的競爭。所以在日德模式下只有在利用監(jiān)事會對董事會進行監(jiān)督時，主銀行及大股東才會對企業(yè)有足夠控制力度。

2．以英美為主的審計委員會模式

以英美為主的審計委員會模式是建立在與日德模式完全不同的一種經(jīng)濟背景下。這種經(jīng)濟背景是從傳統(tǒng)的自由資本主義基礎上發(fā)展起來的，其公司制企業(yè)的監(jiān)控機制主要體現(xiàn)為以董事會為中心的雙重監(jiān)控模式，即董事會與外部注冊會計師的監(jiān)控。英美公司信奉股東權益最大化和日德企業(yè)信奉公司價值最大化的企業(yè)目標是完全對立的。同時英美國家的資本二級市場時非常發(fā)達的，在資本市場里股權分散而且極容易流通。企業(yè)再融資效率較高。股東們只關心個人股票收益。當股東不滿意董事會及經(jīng)理層所做出的決策或對公司經(jīng)營前景不看好時，他們會選擇“用腳投票”的方式對人進行約束。同時當資本二級市場上的潛在投資者對公司前景看好時就會購進股票對人進行激勵。

（1）股東大會：因為資本二級市場極為發(fā)達，股權分散，所以資本二級市場上股權結構穩(wěn)定性很差，流動性很強，所以股東大會對公司的直接監(jiān)控相當有限，股東們依靠股票紅利的多少對公司業(yè)績進行評價。通過“腳”的示威來約束經(jīng)理人的行為。

（2）董事會：因為失去了股東大會對董事會及經(jīng)理班子的監(jiān)督，所以企業(yè)經(jīng)營控制權基本掌握在董事會手中。董事會通過出資人在資本市場上的行為及對現(xiàn)實股東和潛在股東的行為預期來對企業(yè)發(fā)展做出決策，然后通過資本市場上出資者行為的反饋修正決策。在英美國家中組成董事會的執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事一般分別由人與外部董事?lián)?，其中外部董事以其在董事會中較大的權力在必要時對公司做出人事安排。采用外部獨立董事不僅可以保證董事會非執(zhí)行董事的獨立性，還可以擴大企業(yè)的專家能力效益為企業(yè)獲得更高收益，并且可以更加客觀的監(jiān)督和評價公司的經(jīng)營。

（3）審計委員會：在英美為主的公司治理模式下企業(yè)內(nèi)部不設監(jiān)事會，取而代之的是審計委員會。審計委員會是董事會下設專家委員會履行審計責任。一般情況下，專家委員會由獨立董事?lián)?。與董事會相比，董事會下設的專家委員會能給予有關事項更大的關注并可以有針對性地確定委員會必須具備的經(jīng)驗和專長。

最后，和德國模式相似的是，英美公司也注重職工作為獨立個人對企業(yè)的評價。職工通過勞工組織對公司實施監(jiān)督。

董事會是企業(yè)決策機構，審計委員會是董事會下設的專家委員會，從表面上看審計委員會僅僅為公司董事會提供建議，但事實上，因為英美模式下董事會功能完全區(qū)別于日德模式下董事會的功能。董事會不僅是決策機構而且還是一種監(jiān)督機構，審計委員會的專家建議能夠更有效地輔助董事會來約束經(jīng)理人行為。

審計委員會制度最早起源于美國，1987年美國欺詐性財務報告委員會發(fā)表的一份報告，報告里具體提出了審計委員會的功能。這標志著以審計委員會制度為主的所有權監(jiān)督的誕生。

1987年美國欺詐性財務報告委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）熟悉，關注并有效地監(jiān)督公司財務報告過程和內(nèi)部控制活動。（2）管理當局和審計委員會應保證內(nèi)部審計師適當?shù)貐⒓诱麄€財務報告過程的審計，并與注冊會計師相協(xié)調(diào)。（3）應具有足夠的財力和權力履行職責，包括調(diào)查和聘用外部專家的權力。（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監(jiān)督注冊會計師保持獨立性。（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃。（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見。

顯然在審計委員會制度的初創(chuàng)時期，審計委員會是作為董事會下設立的專家委員會代表公司與外界注冊會計師進行溝通和協(xié)調(diào)，對外部審計的獨立性與公允性進行監(jiān)督，對內(nèi)部企業(yè)流程進行控制。但是審計委員會僅僅局限在正常狀況下對企業(yè)制度的監(jiān)控，并沒有將經(jīng)營風險列入到監(jiān)督范圍之內(nèi)。審計委員會對過去和現(xiàn)在經(jīng)營狀況的報告是公允有效的，但是對未來經(jīng)營狀況的預期是充滿風險的，存在了很大主觀性，給投資者帶來更大的投資風險。當因為主觀判斷失誤而給投資者帶來風險損失。審計委員會應負全責。在沒有對風險有足夠認識的情況下審計委員會的功能顯然被大打折扣。

1993年美國注冊會計師協(xié)會的公共監(jiān)督委員會提出審計委員會的功能。(1)復核年度財務報表。（2）與管理擋局和注冊會計師協(xié)商報表事宜。（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則信息。（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致。（5）評價財務報表是否遵循了恰當?shù)臅嫓蕜t。

93年經(jīng)過發(fā)展后審計委員會的職責概述中加入了企業(yè)經(jīng)營風險的因素，即與管理當局協(xié)調(diào)年度報表事宜，當企業(yè)某年賬面表示為虧損。但是經(jīng)營者與注冊會計師均對企業(yè)未來年度收益看好或者企業(yè)產(chǎn)品處于產(chǎn)品生命周期的初創(chuàng)階段，為激勵投資者可以適當調(diào)高企業(yè)當年營業(yè)利潤，并在以后年度予以抵扣。反之則應降低企業(yè)營業(yè)利潤以警示投資者。但是職責中并沒有加入對內(nèi)部控制體系的評估。沒有將內(nèi)部控制體系與審計風險相結合，這樣不僅會加大審計成本，延長審計時間，還會提高因審計失誤而造成的經(jīng)營風險，審計抽樣的主觀性和隨意性會導致審計人員將錯誤信息誤判為正確，將正確信息誤判為錯誤，都會引起小股東“用腳投票”，對資本市場造成混亂，公司治理的無效

99年藍天委員會提出的審計委員會的職責是：(1)監(jiān)督財務報表，復核年度已審財務報表中期末審財務報表及其他財務報告。（2）保證審計質量，主持外部審計，領導與監(jiān)督內(nèi)部審計，評價內(nèi)部控制系統(tǒng)，通過對公司內(nèi)部控制制度充分性和有效性的評價監(jiān)督公司的財務風險和經(jīng)營風險。。

將內(nèi)部控制系統(tǒng)的評價與審計風險、經(jīng)營風險相結合可以有效地降低審計成本。內(nèi)部控制系統(tǒng)越好，審計目標明確，審計風險越低；經(jīng)營風險越低，審計成本越低。反之審計目標模糊，風險越高。但當審計人員確信企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)十分完善，則審計結果最有效。但是作為董事會下設的專家委員會的獨立性似乎并沒有被完全界定。2001年驚爆安然公司的假帳案，真正暴露了其經(jīng)理層、董事會、審計委員會人員之間千絲萬縷的聯(lián)系。如何保證獨立性，2002年美國的薩班斯——奧克斯利法案對審計委員會制定了更嚴格的要求。

薩班斯法案審計委員會的定義是:由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會，該委員會目的是監(jiān)督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計并且如果發(fā)行證券公司沒有這種委員會，那么該公司的整個董事會就是公司的審計委員會。對獨立性的規(guī)定是薩班斯法案關于審計委員會職能的敘述上的重中之重。

獨立性總則：發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會組成并且是獨立的。

標準：除了作為公司審計委員會董事會或其他董事會委員會外，發(fā)行證券公司審計委員會成員不能從發(fā)行證券公司收受任何咨詢費或其他報酬，亦不能成為發(fā)行證券公司或其任何附屬機構的關聯(lián)人員。達到上述要求的發(fā)行證券公司審計委員會才是獨立的。在審計委員會的獨立性保證與企業(yè)完善的內(nèi)部控制體系下的審計報告，是具有足夠公允性和可靠性的。

綜上所述，審計委員會是作為董事會下設的專家委員會存在于企業(yè)內(nèi)部的公司治理結構中的。與董事會之間既不是日式中的制衡關系也區(qū)別于德式的制約關系，審計委員會在公司內(nèi)部是作為建議機構協(xié)助董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督的，在企業(yè)內(nèi)部控制體系的輔助下，對企業(yè)經(jīng)營管理流程加以控制，在企業(yè)外部作為公司的專家委員會代表公司與注冊會計師協(xié)商報表事宜。建立這種所有權監(jiān)督模式歸根結底是因為資本市場的區(qū)別，在英美制度下，資本二級市場發(fā)達，股票容易流通，股權結構不穩(wěn)定，如果仍沿用監(jiān)事會獨立監(jiān)查人模式，由監(jiān)事會代表股東對經(jīng)理層董事會行使監(jiān)督權力，那么一方面資本市場上小股東眾多，無法有一個或幾個人代表其權益行使權利，另外股權的流通會導致監(jiān)事會頻繁換人，人員不穩(wěn)定，定使監(jiān)視會重復監(jiān)控，監(jiān)控成本升高，但收益與成本不對等時，最終會導致監(jiān)控失效；另一方面在資本市場上存在現(xiàn)實股東和潛在投資者，他們對公司希望的股票預期是持對立態(tài)度的。那么僅僅代表現(xiàn)實股東的監(jiān)事會可能會給公司帶來流失潛在股東的風險，所以必須選擇一種對現(xiàn)實股東和潛在投資者都有利的所有權監(jiān)督方式，于是具有決策而非執(zhí)行功能的外部獨立董事?lián)斄舜巳?。在證券市場監(jiān)督委員會監(jiān)控下公正公允的報表對現(xiàn)實和潛在投資者加以影響。對資本二級市場加以規(guī)范，在良好的經(jīng)濟環(huán)境下，推動公司治理結構的完善，實現(xiàn)股東權益價值最大化。

3．小結

在企業(yè)發(fā)展過程中，因為企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，所有權與經(jīng)營權分離產(chǎn)生了所有權監(jiān)督，所有權與管理權分離則產(chǎn)生了管理權監(jiān)督，所有權監(jiān)督與管理權監(jiān)督是在同一個層面上的概念。在企業(yè)公司治理結構中具有同樣重要的地位，所有權監(jiān)督是所有者對公司財務狀況及運營情況進行的監(jiān)督以保證出資者利益，在公司治理中是屬于財務性的監(jiān)督。管理權監(jiān)督是出資者或者市場規(guī)范者用制度從行為上直接作用于經(jīng)理人對公司治理產(chǎn)生結果。在公司治理重視管理性的監(jiān)督。

在日德監(jiān)事會模式中監(jiān)事會擁有的僅僅是所有權監(jiān)督，而大股東及主銀行利用對資金的掌控，對公司實施管理權監(jiān)督；英美審計委員會模式下，董事會同時對管理權和所有權進行監(jiān)督。無論兩種監(jiān)督方式是統(tǒng)一的還是分散的，其目的都是保證出資者利益不受損害，而所有權監(jiān)督模式所產(chǎn)生的分歧正是不同審計形式產(chǎn)生的原因。簡而言之，這些原因主要是資本市場上股東的規(guī)模、歷史發(fā)展的變遷和企業(yè)目標的不同導致的。

日德在第二次世界大戰(zhàn)結束以后作為戰(zhàn)敗國，戰(zhàn)爭遺留下來的創(chuàng)傷嚴重制約著經(jīng)濟發(fā)展。巨額賠款和戰(zhàn)后設施的恢復使得資本市場資本金匱乏，個人股東投資熱情低落。政府為了將經(jīng)濟維持在一定水平上并有所發(fā)展，只有通過高度敢于來刺激經(jīng)濟，以國家的力量幫助企業(yè)渡過難關。在這種環(huán)境下，形成的企業(yè)文化必然是一公司價值最大化為目標的企業(yè)價值文化。

因戰(zhàn)后賠款與美國為復興歐洲經(jīng)濟而進行的馬歇爾計劃都從一定角度上幫助了歐洲國家經(jīng)濟的復蘇和資本市場的發(fā)展。因為軍火商在戰(zhàn)爭中的暴利，美國的資本市場發(fā)展迅速。個人股東對于資本市場上的投機行為興趣濃厚，大量中小股東聚集在一起，就形成以個人股東利益最大化為目標的企業(yè)文化。

那么在中國我們的所有權監(jiān)督又是什么樣的模式呢？

三我國監(jiān)事會與審計委員會的雙重所有權監(jiān)督模式

目前我國采取的是在監(jiān)事會制度下引入源自于美國的審計委員會制度，為什么會存在這兩種所有權監(jiān)督并存的情況呢？

從企業(yè)制度的變遷來看，我國在經(jīng)歷了由計劃經(jīng)濟到市場經(jīng)濟的轉型過程后，國有資產(chǎn)的保值是很重要的。在我國剛剛進入市場經(jīng)濟的時候，市場經(jīng)濟體制不完善，資本二級市場并不發(fā)達，很多企業(yè)的大股東是以抽象形式存在的國家。國有資產(chǎn)占資本市場中的較大部分，國有資產(chǎn)的保值狀況是當時審計的首要任務。除了以國有產(chǎn)權出資的國家以外，還有大量中、小型企業(yè)出現(xiàn)，但是這些企業(yè)正處于初創(chuàng)時期選用的所有權與經(jīng)營權兩權合一的經(jīng)營模式。自己出資自己經(jīng)營是一種最好的激勵模式，并不需要過多的外部監(jiān)督，于是理所當然的我國企業(yè)采用了以日德模式為主的監(jiān)事會制度。在監(jiān)事會制度下，國家委派國務院行使出資者的權利，國務院委派第三方機構對企業(yè)經(jīng)營狀況進行審計，對企業(yè)經(jīng)營的合法性進行監(jiān)督。

1994年7月我國頒布實施了國有企業(yè)監(jiān)視會暫行條例

條例指出：國有重點型企業(yè)監(jiān)事會由國務院派出，對國務院負責，代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況進行監(jiān)督。其職責是：（一）檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況。（二）檢查企業(yè)財務，查閱企業(yè)的財務會計資料及與企業(yè)經(jīng)營管理活動有關的其他資料，驗證企業(yè)財務會計報告的真實性、合法性。（三）檢查企業(yè)的經(jīng)營效益，利潤分配，國有資產(chǎn)保值增值資產(chǎn)運營等情況。（四）檢查企業(yè)負責人的經(jīng)營行為并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價提出獎懲任免建議。

顯然，在國有企業(yè)對國有資產(chǎn)進行經(jīng)營時，國家作為最大股東對公司擁有控制權，而且因為國家只對國有資產(chǎn)的保值增值負責，國務院委派監(jiān)事會代替國家行使監(jiān)督權利，在這里監(jiān)事會代表國家對國務院負責，所以監(jiān)事會并不完全獨立，它代表著大股東——國家的利益，保證國有資產(chǎn)不流失。

但是隨著市場經(jīng)濟的逐漸完善，資本二級市場的放開，中小股東資本的積累導致企業(yè)文化的變遷，在改革開放初期資本市場未完全發(fā)展，國家投股，國家對資本現(xiàn)在和未來的保值增值狀況表示關心，對公司未來發(fā)展表示極大耐心，但當資本二級市場完全開放時，小股東介入，股東的目標由企業(yè)價值最大化轉向了股東價值最大化，大部分股東是以投機心理在資本二級市場進行炒作，此時如果監(jiān)事會再代表國家行使監(jiān)督權就會因為國有股權一股獨大，而嚴重打擊中小投資者的投資熱情。

另外，作為國務院委派機構的監(jiān)事會與受國家委托行使經(jīng)營權的董事會經(jīng)理人具有身分一致性的，這就預示著審計過程的失敗。

所有源自于英美的審計委員會制度呼之欲出，在我國審計委員會對其職責的規(guī)定：（1）提議聘請或更換外部審計機構。（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施。（3）負責內(nèi)部審計與外部審計間的溝通。（4）審核公司財務信息及其披露。（5）審查公司的內(nèi)控制度。

審計委員會制度的產(chǎn)生標志著一個新的所有權監(jiān)督方式的產(chǎn)生，那么面對舊的所有權監(jiān)督模式，我們?nèi)绾稳∩崾恰跋残聟捙f”還是“任其發(fā)展”？

首先，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，資本二級市場的逐漸健全，企業(yè)對外融資能力逐漸加強，導致監(jiān)事會缺位，對所有權監(jiān)督失效，董事會的監(jiān)督需求逐漸被加強，其次，從監(jiān)視會的組成制度上看，監(jiān)事會是由股東代表和適當比例的職工代表組成的。一方面并不專門具有專業(yè)知識就失去了專家效益，另一方面，在資本市場上因為其身分的一致性失去了中小股東的公允性和所有權監(jiān)督的獨立性。第三，在我國發(fā)展了的資本二級市場上一股獨大的現(xiàn)象十分嚴重。國有產(chǎn)權利用自己資本雄厚的優(yōu)勢借監(jiān)事會粉飾報表壓榨小股東利益。最后，因為監(jiān)事會是受國務院委派進行監(jiān)督，所以其獨立性嚴重受損，其監(jiān)督效果必然會大打折扣。在資本二級市場上隸屬于國務院的監(jiān)事會及其代表的所有權與資本市場上的出資人必然會產(chǎn)生矛盾，與潛在股東利益發(fā)生沖突導致企業(yè)融資難度加大。

小結

所有權監(jiān)督模式的選擇決定了公司治理的成敗，在我國改革開放初期，管理權監(jiān)督與所有權監(jiān)督并不統(tǒng)一。具有所有權監(jiān)督的監(jiān)事會受國務院委托對國務院負責，對企業(yè)中國有資產(chǎn)部分進行監(jiān)督，保證國有資產(chǎn)部分的保值與增值。而持有股權的國家法人通過制定法律規(guī)范公司治理，對公司進行管理權監(jiān)督。這時候，國有資產(chǎn)在我國資本市場上占主導地位以國務院代替行使出資權利的國家，需要一個機構，既能代表自己對企業(yè)中國有資產(chǎn)部分進行監(jiān)督，又能及時反饋市場需求與供給的信息使國家及時調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)結構，合理進行資源配置，將浪費控制在最低限度。

政府通過政治手段向人們宣揚以公司價值最大化為主的企業(yè)文化。在改革開放的春風吹遍祖國的大江南北之后，黨中央“讓一部分人先富起來”的政策刺激了資本二級市場的發(fā)展。雖然國有資產(chǎn)在資本市場中仍然占有主導地位，但國有資產(chǎn)已經(jīng)失去了資本市場上的壟斷地位，中小股東介入，資本市場上股東規(guī)模擴大，股東成份逐漸復雜。2003年中國加入WTO（世界貿(mào)易組織）后資本市場向全世界放開QFII（境外合法投資者）的出現(xiàn)，，再一次沖擊了資本市場上國有資產(chǎn)的主導地位。中小型投資者和投機者的出現(xiàn)使過去由國務院委派對國務院負責的只能代表國家所有權進行監(jiān)督的監(jiān)事會已不能代表更多的所有權對經(jīng)理層進行監(jiān)督。從而導致國有資產(chǎn)被流失和侵蝕。政府對經(jīng)濟的干預能力也隨著國有資產(chǎn)的流失越來越弱。

所有監(jiān)事會制度在我國二級市場較發(fā)達，行政干預嚴重的經(jīng)濟背景下尚可茍存，但是當資本二級市場較發(fā)達且再融資成本繼續(xù)降低時，以監(jiān)事會制度為主的所有權監(jiān)督模式，其代表身份模糊性的弊端將逐漸凸現(xiàn)出來，這種所有權監(jiān)督模式在我國經(jīng)濟發(fā)展中必然會走向制度的墳墓。而審計委員會制度在對內(nèi)為董事會提供合理建議，對外代表公司與外界進行溝通的職能進一步發(fā)展的同時將公司治理結構進一步完善，最終實現(xiàn)股東權益的最大化。