導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫好一篇公司高管聘任書，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

下面首先從幾個(gè)案例分析高管離職的原因及對(duì)公司的影響。

違規(guī)操作　無(wú)奈辭職

無(wú)論是公司違規(guī)經(jīng)營(yíng)還是個(gè)人未合法操作，兩者始終是聯(lián)系在一起的。因違規(guī)受到監(jiān)管部門的處罰，進(jìn)而喪失任職資格的高管不在少數(shù)，而違規(guī)方式更是形態(tài)各異。信披違規(guī)高管受罰――五糧液

2011年7月30日五糧液集團(tuán)(000858)公告，公司董事會(huì)于2011年7月15日收到公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書彭智輔先生請(qǐng)求辭去董事會(huì)秘書職務(wù)的書面申請(qǐng)，公司董事會(huì)同意彭智輔先生因個(gè)人原因辭去所擔(dān)任的董事會(huì)秘書職務(wù)。

雖然公告稱董秘辭職是個(gè)人原因，但早在2011年5月17日公司就收到證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《行政處罰決定書》對(duì)五糧液高管予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對(duì)彭智輔給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

證監(jiān)會(huì)對(duì)五糧液介入調(diào)查是源于2009年3月9日媒體報(bào)道了五糧液在亞洲證券存放資金的情況。

2009年3月11日，深圳證券交易所發(fā)問(wèn)詢函，要求五糧液說(shuō)明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項(xiàng)等問(wèn)題。200g年3月17日，五糧液《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來(lái)沒(méi)有任何資金存放于亞洲證券公司”。

但媒體報(bào)道不是空穴來(lái)風(fēng)。經(jīng)調(diào)查，五糧液沒(méi)有將投資公司對(duì)媒體報(bào)道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任予以披露，存在信息披露不完整問(wèn)題。媒體報(bào)道之后，公司又未及時(shí)做出澄清。隨后面對(duì)證監(jiān)會(huì)的詢問(wèn)，公司披露信息與事實(shí)明顯不符。因此，針對(duì)五糧液在公告中沒(méi)有將投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任披露是重大遺漏，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。

此外，五糧液還存在2007年年度報(bào)告存在錄入差錯(cuò)未及時(shí)更正并未及時(shí)披露董事被司法羈押事項(xiàng)的違法行為。

針對(duì)五糧液的以上所述行為，證監(jiān)會(huì)給予公司行政處罰的處分，并對(duì)責(zé)任高管處以警告和罰款。

在深交所上市規(guī)則中，對(duì)于董事會(huì)秘書的任職資格有著詳細(xì)的規(guī)定，其中一種情形就是自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。

信息披露違規(guī)董事會(huì)秘書負(fù)有不可推卸的責(zé)任，因此受到行政處罰也無(wú)可厚非。然而，出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象，無(wú)論是對(duì)個(gè)人、對(duì)公司還是投資者均會(huì)帶來(lái)不利影響。

籌備重組無(wú)奈換帥――ST方源

2011年8月8日晚，正在停牌籌劃重組的ST方源(600656)公告稱，因董事長(zhǎng)任昌建遭證監(jiān)會(huì)行政處罰，為避免給公司后續(xù)重組及相關(guān)事項(xiàng)造成負(fù)面影響，任昌建申請(qǐng)辭去所擔(dān)任的董事長(zhǎng)、董事職務(wù)。與此同時(shí)，公司高層人員也發(fā)生變動(dòng)，陳杰辭去總裁職務(wù)，方道辭去常務(wù)副總裁職務(wù)，伍寶清辭去首席財(cái)務(wù)官職務(wù)，上述三人同樣也是因遭到證監(jiān)會(huì)處罰。

2009年7月8日、2010年2月1日，ST方源因涉嫌違反證券法規(guī)兩次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2011年5月16日，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》，稱公司2009年未按規(guī)定及時(shí)披露有關(guān)事項(xiàng)、2009年半年度報(bào)告虛假陳述等違法行為，時(shí)任董事長(zhǎng)任昌建為直接負(fù)責(zé)的主管人員，給予任昌建警告，并處以5萬(wàn)元罰款。同時(shí)，因時(shí)任總裁陳杰、時(shí)任董事會(huì)秘書兼副總裁方道、首席財(cái)務(wù)官伍寶清為2009年半年報(bào)虛假陳述行為的其他直接責(zé)任人，3人均被給予警告并處以罰款。

遭監(jiān)管部門處罰。對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和投資者關(guān)系均產(chǎn)生影響。就在收到證監(jiān)會(huì)告知書當(dāng)日。ST方源市值跌幅達(dá)3.99％。此外，高管受處罰也會(huì)影響公司重組、再融資等。

個(gè)人違規(guī)牽連公司――熊貓煙花

2011年7月25日，熊貓煙花(600599)公告稱，公司董事會(huì)于當(dāng)日收到董事長(zhǎng)趙偉平的書面辭呈，趙偉平申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事以及在公司董事會(huì)擔(dān)任的所有職務(wù)。

對(duì)于趙偉平離職的原因，熊貓煙花方面僅以“工作原因”一筆帶過(guò)。其實(shí)，在2010年11月24日公司就公告，收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰書》。2006年7月1日趙偉平當(dāng)選瀏陽(yáng)花炮(后改名熊貓煙花)董事后買入瀏陽(yáng)花炮股票，并在6個(gè)月內(nèi)又賣出872.503股，獲利371萬(wàn)元，觸犯了《證券法》第四十七條的規(guī)定，趙偉平的炒股所得應(yīng)歸公司所有。趙偉平辭職之前，就因?yàn)槎啻芜`反法律法規(guī)被投資者稱為資本市場(chǎng)的“慣犯”。

201 O年7月，湖南證監(jiān)局對(duì)熊貓煙花進(jìn)行的現(xiàn)場(chǎng)檢查責(zé)令公司就存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，其中之一是董事長(zhǎng)長(zhǎng)期缺席股東大會(huì)。從2007年至2010年7月，熊貓煙花召開(kāi)的16次股東大會(huì)中，董事長(zhǎng)趙偉平缺席了14次。2011年3月24日，上海證券交易所對(duì)熊貓煙花控股股東銀河灣國(guó)際投資有限公司及其實(shí)際控制人趙偉平公開(kāi)譴責(zé)。

按照《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的規(guī)定，近三年受過(guò)證監(jiān)會(huì)行政處罰的人士不能擔(dān)任上市公司董事，因而趙偉平的離職是因多次違規(guī)不能再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)等相關(guān)高管職務(wù)。

自公布董事長(zhǎng)辭職公告以來(lái)，ST方源股價(jià)一路下滑，市值縮水嚴(yán)重。自2011年7月25日sF8月22日，市值累計(jì)跌幅達(dá)11.68％。

“熊貓煙花第一人”趙偉平的辭職是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，對(duì)高管敲響了警鐘。應(yīng)該思考如何防止個(gè)人不合規(guī)從而牽連公司受損，重視將個(gè)人和公司整體利益融為一體。

欺詐發(fā)行董事長(zhǎng)被捕――ST大地

ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家綠化行業(yè)上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股說(shuō)明書存欺詐，董事長(zhǎng)被逮捕，隨即辭職，ST大地接連上演了幾出“大戲”。一切皆敗露于頻繁變更的業(yè)績(jī)公告。

五度業(yè)績(jī)變更。自2009年10月30日公司公告2009年第三季度報(bào)告，公布2009年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)始，至2010年4月30日公告2009年年度報(bào)告，中間歷經(jīng)五次業(yè)績(jī)變更。變了五次“戲法”后，綠大地2009年的凈利潤(rùn)從最初的盈利1.04億元變?yōu)樽罱K虧損1.5億元。

三換審計(jì)機(jī)構(gòu)。2008年10月14日至2011年1月11日綠大地三次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，由合作7年之久的深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所換為中和正信會(huì)計(jì)事務(wù)所，到中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所，再到更換為中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。兩年多的時(shí)間變更了三次審計(jì)機(jī)構(gòu)。

高管變動(dòng)頻繁。自2009年9月至2011年3月，公司相繼更換了董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理，甚至董事長(zhǎng)，在一年半的時(shí)間內(nèi)高管如此頻繁的離職，令投資者猜測(cè)公司經(jīng)營(yíng)存在問(wèn)題。更讓人意想不到的是，2011年3月18日董事長(zhǎng)何學(xué)葵競(jìng)被捕。

屢遭監(jiān)管部門查處。2010年3月17日，綠大地因

涉嫌信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2010年7月9日，因“2009年年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露違規(guī)”等深交所向公司開(kāi)出罰單。2011年3月17日，公司控股股東，董事長(zhǎng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，被公安局逮捕。2011年5月4日，公司股票實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。

上市三年多，擁有如此荒誕的經(jīng)歷，給公司帶來(lái)的是持續(xù)下滑的股價(jià)。自公布董事長(zhǎng)被逮捕公告之后，公司市值累計(jì)跌幅達(dá)40％之多。

另謀高就　尋求發(fā)展

2011年8月9日，國(guó)內(nèi)地產(chǎn)龍頭萬(wàn)科A(000002)宣布，公司執(zhí)行副總裁袁伯銀已經(jīng)辭職，這已是萬(wàn)科2011年出走的第四位高管。

袁伯銀2007年加入萬(wàn)科集團(tuán)，歷任萬(wàn)科集團(tuán)助理總經(jīng)理、萬(wàn)科集團(tuán)副總裁、上海萬(wàn)科總經(jīng)理、萬(wàn)科集團(tuán)執(zhí)行副總裁。袁伯銀加盟萬(wàn)科前為百安居(中國(guó))有限公司執(zhí)行副總裁，袁伯銀離開(kāi)后將回歸家居行業(yè)，出任國(guó)內(nèi)知名家居賣場(chǎng)紅星美凱龍的總裁。對(duì)于離開(kāi)的原因，袁伯銀坦言希望成為家居行業(yè)的領(lǐng)軍人物，實(shí)現(xiàn)職業(yè)生涯的更好發(fā)展。

而在袁伯銀辭職前，萬(wàn)科另外2位執(zhí)行副總裁徐洪舸，劉愛(ài)明，執(zhí)行總裁肖楠也相繼辭職。其中徐洪舸與肖楠在深圳成立了一家新的地產(chǎn)公司，劉愛(ài)明則轉(zhuǎn)投協(xié)信地產(chǎn)擔(dān)任CEO，這4人同樣是另謀高就。

2007年，萬(wàn)科實(shí)施“007行動(dòng)”，從行業(yè)外引進(jìn)了一批具有大型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人，尤其關(guān)注具有跨國(guó)公司從業(yè)經(jīng)歷的對(duì)象。袁伯銀是這一批萬(wàn)科引進(jìn)人才中的最重磅人物之一。

萬(wàn)科的職業(yè)經(jīng)理人制度雖能有效保證公司不會(huì)因某位領(lǐng)導(dǎo)的離職而出現(xiàn)動(dòng)蕩，但也產(chǎn)生不少負(fù)面影響。該制度弱化了個(gè)人的作用和影響，在一定程度上造成高管個(gè)人價(jià)值和成就感的缺失，給高管的離職埋下隱患。雖然萬(wàn)科對(duì)高管也實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)制度，然而四位高管都是在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)之后先后離職的。公司的職業(yè)經(jīng)理人和股權(quán)激勵(lì)制度是否合理，能否對(duì)高管起到約束作用還需要進(jìn)一步的考察和調(diào)整。

未及上市　高管頻變動(dòng)

2011年8月19日是常山藥業(yè)(300255)登陸深圳創(chuàng)業(yè)板的日子，然而上市前夜董秘竟突然離職。這給剛剛上市的常山藥業(yè)伏下了陰霾。據(jù)悉，在董秘辭職前已有多位高管離職。

2008年9月，常山藥業(yè)決定免去王文明的總經(jīng)理職務(wù)，聘任姬勝利為公司總經(jīng)理；2009年5月，公司聘任王志華為副總經(jīng)理；2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經(jīng)理兼質(zhì)量總監(jiān)、李英俊為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，張威為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)；2010年4月，王志華的副總經(jīng)理職務(wù)就被免去：2011年7月，李英俊因故辭去副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，同時(shí)公司聘任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)張威兼任董事會(huì)秘書。

李英俊離職的真正原因還不得知曉，但在公司上市前夕突然離職確實(shí)引來(lái)不少質(zhì)疑。頻繁更換高管，其背后是否隱藏公司治理混亂和業(yè)績(jī)變臉的先兆。對(duì)擬上市公司而言，高管團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定是決定能否順利上市的一個(gè)影響因素。《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。以此對(duì)照，常山藥業(yè)顯然不令人滿意。

洶涌離職　或?yàn)樘赚F(xiàn)

高管離職和減持套現(xiàn)向來(lái)被認(rèn)為有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。而近期頻繁出現(xiàn)的上市公司高管離職，尤其是新上市公司高管的集體離去，以及減持套現(xiàn)潮的出現(xiàn)，更自然的將兩者聯(lián)系在一起。

據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，截至8月24日，2011年共有163家中小板公司出現(xiàn)高管辭職現(xiàn)象，占中小板公司總數(shù)的30％，共有221名高管遞交辭呈。創(chuàng)業(yè)板有51家公司的64名高管辭職。

與高管洶涌離職相伴的是出現(xiàn)減持套現(xiàn)潮。7月份中小板發(fā)生高管減持215筆，合計(jì)套現(xiàn)近10億元，8月份以來(lái)中小板高管減持市值已超過(guò)16億元。

這兩個(gè)現(xiàn)象結(jié)合起來(lái)考慮，公司上市后高管希望能盡快套現(xiàn)是人之常情，然而相關(guān)規(guī)定對(duì)在任期間的減持比例限制的很嚴(yán)格，這使得急于套現(xiàn)的高管只能另尋蹊徑。

防范高管離職

高管離職一來(lái)會(huì)影響到投資者對(duì)公司估值的判斷，動(dòng)搖投資人的持股信心；二來(lái)離職可能會(huì)產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，導(dǎo)致公司核心成員的大量流失。綜合高管離職的原因分析，就公司應(yīng)如何約束高管離職，加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，提出以下幾點(diǎn)建議。

加強(qiáng)高管法規(guī)意識(shí)。高管因?yàn)檫`規(guī)操作受監(jiān)管部門的懲罰喪失任職資格的不在少數(shù)，而違規(guī)表現(xiàn)又是各不相同。無(wú)論是信息披露不符合規(guī)定還是個(gè)人買賣股票操作存在問(wèn)題，都是因?yàn)閷?duì)法律法規(guī)。規(guī)章制度的掌握不夠甚至無(wú)知，以及對(duì)違規(guī)行為心存僥幸。因此，公司對(duì)高管的相關(guān)培訓(xùn)絕不容忽視。加強(qiáng)法規(guī)學(xué)習(xí)，熟練掌握規(guī)章制度是防止違規(guī)的保障。尤其是關(guān)鍵責(zé)任人，若因不熟知規(guī)定造成違規(guī)事件，無(wú)論是個(gè)人還是公司均會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。要是每個(gè)高管明白，違法違規(guī)不僅會(huì)使個(gè)人失去任職資格，還會(huì)使公司遭投資者質(zhì)疑，甚至影響再融資等重要公司經(jīng)營(yíng)舉措，甚至導(dǎo)致公司毀于一旦。

加強(qiáng)高管股權(quán)管理制度建設(shè)。為加強(qiáng)高管和核心工作人員的穩(wěn)定，股權(quán)激勵(lì)成為公司留住人才的一個(gè)重要途徑。如何在激勵(lì)的同時(shí)加強(qiáng)約束功能，是公司面臨的一個(gè)挑戰(zhàn)。在設(shè)置股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，結(jié)合公司特點(diǎn)和發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)置科學(xué)的行權(quán)期和行權(quán)數(shù)量以及激勵(lì)對(duì)象是至關(guān)重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前會(huì)獲得一部分股票，公司上市后會(huì)出現(xiàn)急于套現(xiàn)的現(xiàn)象。如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，解決問(wèn)題的關(guān)鍵需從源頭上截?cái)唷皽p持通道”，進(jìn)一步規(guī)范公司上市后短期內(nèi)的高管辭職行為。

首先，延長(zhǎng)高管持股的鎖定期，在申請(qǐng)IPO時(shí)要求高管承諾自上市之日起有較長(zhǎng)的鎖定期，離職之后較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。同時(shí)，上市公司高管離職后一段時(shí)間內(nèi)，不能再到原上市公司或其他競(jìng)爭(zhēng)性同類公司中任職。

其次，適當(dāng)延長(zhǎng)持股高管離職后的限售期限，至少要使離職高管減持節(jié)奏不能快于在職高管。即便解禁，也不能一次性全部拋售套現(xiàn)，每年減持股份不得超過(guò)一定比例，使離職不僅無(wú)助于減持，而且加大減持難度和風(fēng)險(xiǎn)成本。

再次，解禁數(shù)量可以與任職年限掛鉤，任職年限越長(zhǎng)，每年解禁數(shù)量越多，還可以考慮高管退休后可獲得分紅等措施。

規(guī)范高管增減持流程。高管買賣本公司股票的數(shù)量及對(duì)“窗口期”把握不準(zhǔn)確就容易違規(guī)。公司聯(lián)合監(jiān)管部門一起為高管建立一套完備的減持股票流程，在限定期和敏感期凍結(jié)被限制的股票，避免減持過(guò)程中有違規(guī)現(xiàn)象出現(xiàn)。

篇2

【關(guān)鍵詞】 高管變更； 企業(yè)績(jī)效； 管理有效性

中圖分類號(hào)：F272.5；F270.3 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-5937（2014）11-0020-04

引 言

高管人員是公司的核心人物，是公司經(jīng)營(yíng)的核心，對(duì)公司的戰(zhàn)略制定、未來(lái)發(fā)展起到了決定性作用，對(duì)企業(yè)績(jī)效擔(dān)負(fù)著巨大的責(zé)任。因?yàn)楦吖芩菩械恼邥?huì)體現(xiàn)在公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效上，而經(jīng)營(yíng)績(jī)效又會(huì)成為股東判定高管人員是否能夠勝任該職位的重要標(biāo)準(zhǔn)，因此，高管的變更不僅可能導(dǎo)致公司組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的變化，而且也會(huì)反映在公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效上。對(duì)于高管變更給企業(yè)績(jī)效所帶來(lái)的影響，已有部分學(xué)者展開(kāi)了相關(guān)研究。Laffont和Tirole（1986）認(rèn)為企業(yè)績(jī)效依賴于管理者技能及其努力程度兩個(gè)因素。而Roland（2000）通過(guò)進(jìn)一步研究認(rèn)為私營(yíng)企業(yè)所有者可以通過(guò)激勵(lì)措施或者任命新的、更好的高管使得利潤(rùn)最大化，并使企業(yè)績(jī)效得到改善。對(duì)于高管變更與企業(yè)績(jī)效之間的關(guān)系，Hermalin和Weisbach（2003）則認(rèn)為高管變更的可能性是與過(guò)去的企業(yè)績(jī)效密切相關(guān)的，績(jī)效低的企業(yè)高管面臨變更的風(fēng)險(xiǎn)更大。Claessens和Djankov（1999）運(yùn)用橫截面數(shù)據(jù)分析了捷克公司的高管變更和企業(yè)績(jī)效之間的關(guān)系，之后，Jana.Fidrmuc（2007）進(jìn)行了更全面的研究，對(duì)971家非金融類的捷克公司6年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了橫截面和面板分析，認(rèn)為只有在管理者與董事會(huì)緊密聯(lián)系并且握有實(shí)權(quán)時(shí)，高管變更才會(huì)改變企業(yè)績(jī)效。Leker和Safomo（2000）通過(guò)運(yùn)用結(jié)構(gòu)方程模型分析了不同高管變動(dòng)原因與企業(yè)績(jī)效的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)不同高管變動(dòng)原因?qū)ζ髽I(yè)績(jī)效有不同的影響，其中強(qiáng)制性變更會(huì)明顯提高企業(yè)績(jī)效。國(guó)外學(xué)者對(duì)高管變更的研究比較充足，而我國(guó)學(xué)者對(duì)高管變更的研究起步較晚，且尚無(wú)統(tǒng)一結(jié)論。本文在上述研究成果分析的基礎(chǔ)上，運(yùn)用管理有效性方法，對(duì)高管變更給企業(yè)績(jī)效帶來(lái)的影響進(jìn)行深入研究，并以TCL上市公司為例，對(duì)高管變更前后的管理效果進(jìn)行量化分析，更加直觀地顯示出高管變更前后企業(yè)績(jī)效的變化情況，以期為上市公司高管變更提供一定的決策依據(jù)。

一、高管變更與企業(yè)績(jī)效的內(nèi)涵

（一）高管變更的界定

在公司組織結(jié)構(gòu)下，股東并不直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理，股東只能通過(guò)選舉董事形成董事會(huì)，由董事會(huì)聘任經(jīng)理來(lái)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。股東投入資本形成了公司的財(cái)產(chǎn)，而這些財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理往往由公司的董事會(huì)和高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司由股東組成股東大會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事并形成董事會(huì)，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事會(huì)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，并且可以決定聘任或解聘公司的經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)成員可以兼任公司經(jīng)理。高管變更是指公司中高管離任和繼任行為的總稱，是公司股東（委托人）對(duì)高管（人）重新選擇的結(jié)果，是公司治理機(jī)制對(duì)公司權(quán)力擁有者重新配置的過(guò)程。

我國(guó)上市公司披露的高管變更的原因分為如下幾類：（1）工作調(diào)動(dòng)；（2）退休；（3）任期屆滿；（4）控股權(quán)變動(dòng)；（5）辭職；（6）解聘；（7）健康原因；（8）個(gè)人原因；（9）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)；（10）涉案；（11）結(jié)束；（12）其他。

（二）企業(yè)績(jī)效的內(nèi)涵

《韋氏詞典》中將績(jī)效定義為完成、執(zhí)行的行為，已完成某種任務(wù)或者達(dá)到某個(gè)目標(biāo)，通常是有功能性或者有效能的。企業(yè)績(jī)效是指某一時(shí)期內(nèi)組織任務(wù)完成的數(shù)量、質(zhì)量、效率等狀況。關(guān)于績(jī)效的含義，不同的學(xué)者有不同的理解，其中最具代表性的有：績(jī)效應(yīng)該定義為工作的結(jié)果，因?yàn)檫@些工作的結(jié)果與組織的戰(zhàn)略目標(biāo)、顧客滿意感以及所投入資金的關(guān)系最為密切，是在特定的時(shí)間內(nèi)由特定的工作職能或活動(dòng)所創(chuàng)造產(chǎn)出的記錄（H.J.Bernardin，1992）；績(jī)效是與一個(gè)人在其中工作的組織或者組織單元的目標(biāo)有關(guān)的一組行為（Murphy，1990）；績(jī)效是指行為和結(jié)果，行為由從事工作的人表現(xiàn)出來(lái)，將工作任務(wù)付諸實(shí)施，行為不僅僅是結(jié)果的工具，行為本身也是結(jié)果，是為完成工作任務(wù)所付出的腦力和體力的結(jié)果，并能與結(jié)果分開(kāi)進(jìn)行判斷（Brumbrach，1988）。

基于此，本研究將企業(yè)績(jī)效的定義表述為：企業(yè)績(jī)效是組織期望的結(jié)果，是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)而進(jìn)行的不同層面的有效輸出。企業(yè)績(jī)效就是指企業(yè)按照職責(zé)所達(dá)到的階段成果和在達(dá)到該成果過(guò)程中的行為表現(xiàn)。在本研究中，企業(yè)績(jī)效是模型中的被解釋變量，是指公司高管變更前后企業(yè)所達(dá)到的經(jīng)營(yíng)成果和高管在達(dá)到該經(jīng)營(yíng)成果過(guò)程中的行為表現(xiàn)。

二、高管變更與企業(yè)績(jī)效的關(guān)系

（一）高管變更原因與企業(yè)績(jī)效的關(guān)系

國(guó)內(nèi)外學(xué)者在研究高管變更的原因時(shí)，一般分為非強(qiáng)制性變更和強(qiáng)制性變更，高管變更的原因不同對(duì)企業(yè)績(jī)效的影響也有所不同。非強(qiáng)制性原因是指基于高管本身的意愿或者原因，包括自動(dòng)辭職、退休、結(jié)束、個(gè)人原因或者正常的人事調(diào)動(dòng)等原因，這類變更與公司的績(jī)效無(wú)關(guān)。強(qiáng)制性變更指不是出于高管人員的自身意愿，而是由于外界強(qiáng)迫導(dǎo)致的更換。

公司的績(jī)效是衡量高管經(jīng)營(yíng)成果的最顯著標(biāo)志，體現(xiàn)了高管的經(jīng)營(yíng)管理水平和其努力程度。一般情況下，公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效越好，高管更換的可能性就越小，因此強(qiáng)制性變更高管通常是公司績(jī)效不佳的情況下進(jìn)行的。在強(qiáng)制性變更的情況下，由于高管經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致企業(yè)績(jī)效下滑，董事會(huì)決定將其解聘，并會(huì)選擇一個(gè)經(jīng)驗(yàn)更加豐富的優(yōu)秀經(jīng)理人來(lái)治理企業(yè)，那么高管更換前后的企業(yè)績(jī)效會(huì)有很大差別，即更換后新任高管會(huì)通過(guò)一系列措施對(duì)公司進(jìn)行改善，從而企業(yè)績(jī)效會(huì)有顯著提高。

Denis.D.K和Denis.D.J.（1995）通過(guò)研究1985—1988年因非公司兼并引起的高管變更的908家公司樣本，發(fā)現(xiàn)高管強(qiáng)制性更換和非強(qiáng)制性更換表現(xiàn)出了不同的變化趨勢(shì)：強(qiáng)制性更換的公司在高管更換前經(jīng)營(yíng)績(jī)效顯著大幅下降，在更換后得到顯著提高；但是非強(qiáng)制性更換的公司在高管更換前經(jīng)營(yíng)績(jī)效并沒(méi)有下降，在更換后只表現(xiàn)出小幅提高。

（二）高管變更過(guò)程與企業(yè)績(jī)效的關(guān)系

高管是公司的核心，高管的變更可能會(huì)帶來(lái)公司戰(zhàn)略上的重大變化，對(duì)公司內(nèi)部有著深刻的影響。Jana.Fidrmuc（2007）認(rèn)為如果新任高管的能力與該公司的生產(chǎn)力相適應(yīng)，那么將會(huì)產(chǎn)生更高的企業(yè)績(jī)效。

高管在職期間，公司內(nèi)部會(huì)形成穩(wěn)定的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和固定的行為模式，并且高管在員工的心目中有相當(dāng)高的威信和影響力。一旦高管發(fā)生變更，就會(huì)打破這種穩(wěn)定的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和行為模式，員工要重新適應(yīng)新任高管的管理方式和經(jīng)營(yíng)理念，增加了組織的運(yùn)行成本和磨合成本。如果高管在員工心目中的威望很高，高管變更還會(huì)引起員工的不滿和士氣低落，但若高管變更是由于高管濫用權(quán)力、等原因，那么高管變更反而會(huì)振奮員工的士氣。

通常公司的高管層是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的磨合和共同工作之后，團(tuán)隊(duì)成員會(huì)形成一種凝聚力，一旦團(tuán)隊(duì)中的主要領(lǐng)導(dǎo)者變更，會(huì)破壞這種凝聚力，影響團(tuán)隊(duì)的歸屬感和忠誠(chéng)度，甚至可能會(huì)造成團(tuán)隊(duì)的其他成員在主要領(lǐng)導(dǎo)者被解雇時(shí)主動(dòng)辭職離開(kāi)公司。同時(shí)，公司高管發(fā)生變更時(shí)，其他未進(jìn)行變更的組織成員可能擔(dān)心面臨地位以及職位權(quán)力的喪失，不會(huì)再全身心地投入到工作中，導(dǎo)致企業(yè)績(jī)效的下滑。新任的高管不僅要和整個(gè)高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行磨合，而且為了避免自己的政策受到阻礙，新任高管很可能會(huì)剔除公司中對(duì)自己不滿或者前任高管的團(tuán)隊(duì)人員，并扶植支持自己的新團(tuán)隊(duì)。因此，高管變更都會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，對(duì)公司未來(lái)的績(jī)效產(chǎn)生不利的影響，但同時(shí)新的高管也會(huì)增加企業(yè)的活力，為顯示其能力而對(duì)公司進(jìn)行革新，使企業(yè)績(jī)效增加。

（三）高管變更結(jié)果與企業(yè)績(jī)效的關(guān)系

國(guó)內(nèi)外學(xué)者關(guān)于上市公司的績(jī)效是否影響高管更換的問(wèn)題基本達(dá)成一致，即低劣的企業(yè)績(jī)效更容易導(dǎo)致高管的更換。當(dāng)公司的高管發(fā)生變更，對(duì)股東、債權(quán)人、政府、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的影響都是重大的。

很多實(shí)證研究表明，在私有制公司中，將公司過(guò)去低下的績(jī)效與高管更換的概率相聯(lián)系作為一種激勵(lì)手段是十分有效的（Weisbach，1988；Warner，1988；Denis，1995）。股東為了解決委托問(wèn)題、提高企業(yè)績(jī)效，必須設(shè)立約束激勵(lì)機(jī)制。當(dāng)所有者不滿高管的經(jīng)營(yíng)績(jī)效而采取解聘這種措施時(shí)，對(duì)高管也是一種約束機(jī)制。此時(shí)，新任的高管為了防止這種命運(yùn)的發(fā)生，勢(shì)必吸取教訓(xùn)，更加努力地工作以提高企業(yè)的績(jī)效。同時(shí)，高管人員有對(duì)職業(yè)安全感的需要，而為了滿足這種需要?jiǎng)荼匾ぷ饕员Ｈ渎毼?。高管人員也有受尊重的需要，主要包括來(lái)自對(duì)聲譽(yù)等的需求，解雇等懲罰行為將會(huì)嚴(yán)重?fù)p害其作為職業(yè)經(jīng)理人的聲譽(yù)，因此，解雇威脅的存在也是一種負(fù)向的激勵(lì)。高管變更的結(jié)果對(duì)企業(yè)績(jī)效的影響最終會(huì)反映在企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)之中。

三、基于高管變更的企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系構(gòu)建

雖然管理的效果與公司的績(jī)效評(píng)價(jià)不盡相同，但有著密切的關(guān)系。企業(yè)績(jī)效的變化能夠反映管理的效果，所以管理有效性根植于企業(yè)績(jī)效的變化。本文在上述高管變更與企業(yè)績(jī)效關(guān)系分析的基礎(chǔ)上，構(gòu)建了基于高管變更的企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，如表1所示。

四、基于高管變更的企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)模型構(gòu)建

對(duì)于基于高管變更的企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)研究，可以通過(guò)管理有效性來(lái)計(jì)算高管變動(dòng)前后的管理效果名次和二次相對(duì)效益來(lái)反映其企業(yè)績(jī)效的變動(dòng)情況。為了準(zhǔn)確測(cè)算出公司高管變更前后的企業(yè)績(jī)效，本文構(gòu)建了基于高管變更的企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)模型。

設(shè)xj是第j個(gè)被評(píng)單位的參考指數(shù)，yj是該被評(píng)單位的當(dāng)前指數(shù)，其中xj∈A1，yj∈A1，稱數(shù)組（xj，yj）為第j個(gè)被評(píng)單位的指數(shù)狀態(tài)。

管理可能集由集合邊界和集合內(nèi)部?jī)刹糠纸M成。集合的上邊界稱為管理前沿，通過(guò)管理前沿可以給出評(píng)價(jià)單元相對(duì)有效的定義。管理前沿上的點(diǎn)為有效單元，集合內(nèi)部的點(diǎn)稱為無(wú)效單元。用評(píng)價(jià)單元同管理前沿的距離來(lái)判斷其有效性，具有嚴(yán)格正距離的評(píng)價(jià)單元為非有效單元，零距離的評(píng)價(jià)單元為有效單元。

五、實(shí)例分析

本文將企業(yè)績(jī)效作為被解釋變量，解釋變量總體上可以分為：高管變更原因、高管變更過(guò)程和高管變更結(jié)果。解釋變量高管變更原因，取1表示發(fā)生了強(qiáng)制性變更，取0表示發(fā)生了非強(qiáng)制性變更。高管變更過(guò)程分為行為模式變化程度和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)破壞程度，分九個(gè)等級(jí)，分別為（極差，非常差，很差，稍差，不同，稍好，很好，非常好，極好）和（極小，非常小，很小，稍小，普通，稍大，很大，非常大，極大）。高管變更結(jié)果可以依靠相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)反映，以下評(píng)價(jià)企業(yè)績(jī)效的財(cái)務(wù)指標(biāo)主要是通過(guò)理論分析和專家評(píng)價(jià)相結(jié)合的方法篩選出來(lái)的。反映償債能力的指標(biāo)有流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)以及資產(chǎn)負(fù)債率；反映盈利能力的有凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率；反映經(jīng)營(yíng)績(jī)效的有凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率；反映企業(yè)營(yíng)運(yùn)能力的有存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；反映股票價(jià)值的有每股收益、托賓Q值。

運(yùn)用上述模型，以TCL集團(tuán)股份有限公司為例，進(jìn)行高管變動(dòng)對(duì)企業(yè)績(jī)效影響的分析。TCL公司2008年對(duì)公司的副董事長(zhǎng)、執(zhí)行副總裁、人力資源總監(jiān)、董事進(jìn)行了更換，以TCL公司高管變動(dòng)前后三年即2005年至2010年六年的數(shù)據(jù)作為輸入值，對(duì)其管理有效性進(jìn)行測(cè)算，評(píng)價(jià)其高管變動(dòng)對(duì)企業(yè)績(jī)效的影響，測(cè)算結(jié)果見(jiàn)表2。

六、結(jié)語(yǔ)

公司的績(jī)效評(píng)價(jià)與管理有效性具有密切的聯(lián)系，不同評(píng)價(jià)單元的管理效益的比較可以得到管理優(yōu)劣的比較，從而可以通過(guò)對(duì)管理效果的測(cè)算得出企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果。本文通過(guò)對(duì)高管變更對(duì)企業(yè)績(jī)效關(guān)系的分析和實(shí)例，得出在高管強(qiáng)制性變更的情況下，高管變更對(duì)企業(yè)的績(jī)效能夠產(chǎn)生正面影響，提高企業(yè)績(jī)效。然而，本文只對(duì)一家上市公司基于高管變更的企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)進(jìn)行了實(shí)例分析，具有一定的局限性，若能在未來(lái)的研究中進(jìn)行大量的實(shí)例驗(yàn)證，將會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)本研究的說(shuō)服力。

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篇3

1月30日，民生銀行經(jīng)歷重大人事地震，剛剛上任5個(gè)月的行長(zhǎng)毛曉峰被紀(jì)檢部門帶走，多家媒體指出可能與令計(jì)劃案有關(guān)。同時(shí)，民生多位高管也傳出被檢方帶走調(diào)查的消息。

關(guān)于毛曉峰等人協(xié)助調(diào)查的原因，目前尚無(wú)法得到證實(shí)，有傳聞稱或涉及令計(jì)劃及谷麗萍案件。

據(jù)報(bào)道，毛曉峰在1990年本科畢業(yè)于湖南大學(xué)工商管理學(xué)院，1994年和1998年又分別在湖南大學(xué)獲得了碩士和博士學(xué)位。1994年，時(shí)任團(tuán)中央宣傳部部長(zhǎng)令計(jì)劃成為湖南大學(xué)工商管理學(xué)院MBA的一名學(xué)員，成為毛曉峰的校友。

2008年4月，毛曉峰被任命為民生銀行副行長(zhǎng)，同時(shí)兼任董事會(huì)秘書，成為當(dāng)時(shí)民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層最年輕的人物。據(jù)《投資者報(bào)》數(shù)據(jù)顯示，2009年，毛曉峰以425萬(wàn)元年薪問(wèn)鼎當(dāng)年“最賺錢董秘”。

2014年8月，民生銀行公告稱，董事長(zhǎng)董文標(biāo)已辭職，董事會(huì)選舉洪崎任公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，聘任毛曉峰為行長(zhǎng)。

篇4

[關(guān)鍵詞]擬上市公司；董事會(huì)秘書；規(guī)范運(yùn)作

[中圖分類號(hào)]F276.6[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1005-6432（2014）1-0047-02

1前言

董事會(huì)秘書作為一個(gè)新興職業(yè)，董秘隊(duì)伍隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展也在不斷的壯大，逐步形成具有一定規(guī)模和穩(wěn)定性的職業(yè)化人群，其職業(yè)現(xiàn)狀及困境得到了廣泛的關(guān)注，但是，這些關(guān)注往往著眼于已上市公司的董事會(huì)秘書。擬上市公司由于處在由不規(guī)范向規(guī)范的治理中，董事會(huì)秘書的生存環(huán)境較之已上市企業(yè)董秘，有其特殊性，并且，擬上市公司的董事會(huì)秘書在公司規(guī)范治理中更發(fā)揮著舉足輕重的作用，所以，擬上市公司董事會(huì)秘書更好地開(kāi)展工作，在企業(yè)上市之初就已建立完善規(guī)范的內(nèi)部控制制度，有利于提高上市公司的規(guī)范運(yùn)作水平，有利于資本市場(chǎng)的健康良性發(fā)展。

上市公司的董事會(huì)秘書，工作內(nèi)容包括信息披露、與機(jī)構(gòu)投資者等外部投資者的溝通、與監(jiān)管部門的溝通以及公司內(nèi)部三會(huì)等規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督?；I備上市中的企業(yè)，沒(méi)有信息披露義務(wù)，筆者認(rèn)為，董秘的工作重點(diǎn)是：①規(guī)范公司的內(nèi)部控制制度，董事會(huì)秘書是一個(gè)新的管理習(xí)慣建立的推動(dòng)者，在沒(méi)有上市需求前，三會(huì)制度、獨(dú)立董事制度這些都是沒(méi)有的，這是一種新的企業(yè)管理方式的引進(jìn)，董秘需要這些制度引進(jìn)之初讓企業(yè)的原有管理者適應(yīng)、接受，并讓這些制度真正發(fā)揮作用。②主導(dǎo)推動(dòng)上市申報(bào)工作，這就涉及與中介機(jī)構(gòu)的溝通配合，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部資源，包括股份公司改制設(shè)立、法律瑕疵的處理等合理有序推進(jìn)上市進(jìn)程。與上市公司董秘外部主要是股東及機(jī)構(gòu)投資者、監(jiān)管部門的溝通不同，擬上市企業(yè)主要是與各中介機(jī)構(gòu)的溝通。

擬上市企業(yè)董秘工作更難，上市公司董秘的工作是圓環(huán)狀的，上市后有例行的工作要做，給監(jiān)管機(jī)構(gòu)傳送文件、信息披露等，可以理解為重復(fù)性的。擬上市公司董秘的工作是線性的，一直向前推進(jìn)的，從上市準(zhǔn)備啟動(dòng)開(kāi)始，進(jìn)入了材料申報(bào)、反饋等一個(gè)個(gè)不同階段，一直到公司上市，每個(gè)階段的工作都是不同的體驗(yàn)。

2現(xiàn)行董秘工作工作中的問(wèn)題

董秘是一個(gè)要求頗高、職責(zé)重大、富有挑戰(zhàn)的崗位，任務(wù)十分繁雜，既要和各種“事”打交道，又要和各類“人”打交道。作為上市申報(bào)工作的具體執(zhí)行者，不管是券商等中介機(jī)構(gòu)還是公司股東、高管，都對(duì)董秘的工作寄予厚望，在敲定董秘人選時(shí)也是非常慎重，但擬上市公司專職董事會(huì)秘書仍然離職率高或者工作無(wú)法正常開(kāi)展，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面。

2.1三會(huì)、獨(dú)立董事不能真正有效運(yùn)作，董事會(huì)秘書淪為文字秘書

這種現(xiàn)象在擬上市公司中尤為突出。在公司改制之前，特別是民營(yíng)企業(yè)，老總意志就是公司意志。由于上市需要，引入了外部投資者，才開(kāi)始有了利益分化，進(jìn)而引入獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書等設(shè)置，以權(quán)力的制約監(jiān)督來(lái)實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)范運(yùn)作。雖然監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求保薦機(jī)構(gòu)要對(duì)“董監(jiān)高”進(jìn)行上市規(guī)則培訓(xùn)，但基本上寥寥幾次的培訓(xùn)浮于形式，再加上獨(dú)立董事對(duì)公司了解有限，改制后的公司管理依然延續(xù)之前的一人獨(dú)大的狀態(tài)。董事會(huì)秘書做的也就只剩下完善三會(huì)文件的形式工作，甚至很多工作開(kāi)展后補(bǔ)做三會(huì)文件的情況。

2.2與其他高管相比更顯弱勢(shì)，沒(méi)有調(diào)動(dòng)資源的能力

董秘制度設(shè)立之初，是維持公司運(yùn)作規(guī)范，協(xié)助其他部門履行職務(wù)。與其他高管公司地位相比，專職董秘更接近于“弱勢(shì)群體”這一角色。改制上市過(guò)程中，小的方面申報(bào)文件的提供、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的提供，業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)底稿的提供；大的方面公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向定位、關(guān)聯(lián)方清理、募投項(xiàng)目落實(shí)等都是需要公司各部門的配合，無(wú)形中也增加了各部門的工作量。但在公司內(nèi)部權(quán)力的分配上，專職董秘由于不參與日常經(jīng)營(yíng)，董秘的要求達(dá)不到上令下達(dá)的效果，這種部門配合的要求，甚至是弱勢(shì)部門要求強(qiáng)勢(shì)部門配合的要求，導(dǎo)致工作開(kāi)展吃力，影響申報(bào)進(jìn)度及申報(bào)質(zhì)量。

公司上市籌備過(guò)程，董秘工作最重要的就是協(xié)調(diào)各方關(guān)系，但由于兼職董秘特別是因公司上市需要專門空降到公司的專職董秘，一般存在上面這些問(wèn)題，受到各方擠壓無(wú)法開(kāi)展工作而不得已離職。公司法以及滬深證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，董秘是公司的高級(jí)管理人員。特別是監(jiān)管機(jī)構(gòu)為了提高董事會(huì)秘書的地位，要求創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。由于公司對(duì)董事會(huì)秘書的定位，并無(wú)實(shí)質(zhì)上的權(quán)力，專職董秘?zé)o法參與到公司日常經(jīng)營(yíng)的決策中去，導(dǎo)致邊緣化，在公司內(nèi)部更無(wú)協(xié)調(diào)資源的能力。如何將董秘是上市公司高管這一要求真正落地，似乎只有兼任除董秘之外的高管職位才能令董秘獲得參與公司日常運(yùn)營(yíng)，進(jìn)而保證董秘在公司中的地位。兼職董秘負(fù)責(zé)一部分日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，在公司中有話語(yǔ)權(quán)，反而可以依靠自己兼職的角色更好地開(kāi)展董秘工作，但由于公司籌備上市工作煩瑣且多，兼職董秘必須配備有力副手才能實(shí)現(xiàn)兼顧。

3對(duì)擬上市公司董秘工作開(kāi)展有以下幾個(gè)建議

3.1長(zhǎng)期的制度建設(shè)上，建議通過(guò)法律形式增加程序性權(quán)利，取消董秘監(jiān)督職能，以制度保障未來(lái)董秘的職業(yè)化、市場(chǎng)化

歷史上，董事會(huì)秘書制度是被動(dòng)的引進(jìn)，而不是主動(dòng)自發(fā)的需求。我國(guó)移植這一制度的背景是改革開(kāi)放后隨著資本全球化的進(jìn)一步發(fā)展，大型企業(yè)選擇境外上市時(shí)，根據(jù)英美法系的法律規(guī)定，必須設(shè)置董事會(huì)秘書一職為公司高級(jí)管理人員。為了消除這種制度上的障礙，1994年《到境外上市公司章程必備條款》做出了上述規(guī)定，不難看出我國(guó)在移植董事會(huì)秘書制度過(guò)程中缺乏直接動(dòng)因，而是一種被動(dòng)、消極的權(quán)宜之計(jì)。在傳統(tǒng)英美法系國(guó)家，董事會(huì)秘書雖然與董事會(huì)一樣作為公司的機(jī)關(guān)獨(dú)立存在，但往往被當(dāng)做董事會(huì)的協(xié)助機(jī)構(gòu)，其職責(zé)主要是協(xié)助董事會(huì)處理一些事務(wù)。在英美法系中，董事會(huì)秘書雖然由董事任命，但其職責(zé)僅限于程序性的和事務(wù)性的工作，并不負(fù)有監(jiān)督董事會(huì)的職能。這一點(diǎn)完全不同于我國(guó)的董事會(huì)秘書制度。筆者認(rèn)為這是有其合理性的。因?yàn)槲覈?guó)《公司法》只規(guī)定董事會(huì)秘書“負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜”，沒(méi)有規(guī)定其對(duì)應(yīng)的權(quán)利，也沒(méi)有規(guī)定其履行職責(zé)所應(yīng)有的制度條件。董秘這一崗位存在“先天不足”，使得專職董秘在多數(shù)情況下對(duì)公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，在一些敏感問(wèn)題上，董秘不具有依據(jù)相關(guān)規(guī)定制約董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一些不妥決定的能力，沒(méi)有高管的實(shí)質(zhì)權(quán)力。根據(jù)發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)該用法律保證董秘的程序性權(quán)利。在目前董秘由董事會(huì)任命的情況下，建議取消董秘的監(jiān)督職能，回歸董秘的本源，保障董事會(huì)履職的程序合法。

用制度來(lái)保證董秘職業(yè)的市場(chǎng)化，用制度創(chuàng)新來(lái)改變目前董秘產(chǎn)生的方法。建議參照保薦代表人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師的職業(yè)管理方式，也可以考慮與證券從業(yè)資格考試等現(xiàn)行考試結(jié)合起來(lái)，探索董事會(huì)秘書的職業(yè)化制度，逐步建立具有公信力的董秘人才庫(kù)，從而促進(jìn)董秘專門人才的合理競(jìng)爭(zhēng)與流動(dòng)。目前實(shí)行的董秘培訓(xùn)是上崗培訓(xùn)，過(guò)于形式化。企業(yè)上市籌備期就需要聘任有相應(yīng)資格證書的董秘，而上市中及上市后信息披露等出問(wèn)題后，監(jiān)管部門可吊銷資格證書，這樣可以從職業(yè)發(fā)展上更好地約束董秘盡責(zé)。

3.2在目前的制度設(shè)計(jì)下，建議董秘增加行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提高企業(yè)的決策智囊作用，自制度設(shè)立之初夯實(shí)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作基礎(chǔ)

專職董秘不參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)，但在輔助企業(yè)發(fā)展及董事會(huì)科學(xué)決策中，對(duì)市場(chǎng)、行業(yè)的深入研究，可以在公司再融資、資產(chǎn)重組及對(duì)外投資等重大事項(xiàng)決策中，發(fā)揮好“謀士”作用，提供詳盡的項(xiàng)目信息，增加公司對(duì)董秘地位的認(rèn)同。

自三會(huì)、董秘制度設(shè)立之初，通過(guò)制定相關(guān)可實(shí)施細(xì)則使其落地，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的積極性，使監(jiān)事會(huì)發(fā)揮監(jiān)督作用。董秘應(yīng)是提升公司治理結(jié)構(gòu)的重要推動(dòng)者。定期組織高管培訓(xùn)，將證監(jiān)會(huì)及資本市場(chǎng)的最新動(dòng)向及要求及時(shí)傳達(dá)，討論如何通過(guò)制度設(shè)計(jì)保證對(duì)外投資制度、信息披露制度、三會(huì)制度、內(nèi)部控制制度等落實(shí)到位，調(diào)動(dòng)高管積極性。

一個(gè)公司董秘發(fā)揮作用的空間大小反映了公司規(guī)范治理水平。在目前的制度設(shè)計(jì)下，由財(cái)務(wù)總監(jiān)或者業(yè)務(wù)副總等實(shí)權(quán)副總兼任董秘，配備有法律或者財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的證券事務(wù)代表對(duì)于企業(yè)的上市進(jìn)展以及上市后信息披露工作來(lái)說(shuō)，還是比較合理的選擇。

參考文獻(xiàn)：

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篇5

對(duì)老板來(lái)說(shuō)，如果新?lián)Q的車輪在磨合一段時(shí)間后并沒(méi)有達(dá)到他所期望的速度，甚至要比用舊車輪時(shí)還要慢，那么，老板則會(huì)毫不猶豫的換掉，或者在跑的途中就逐步產(chǎn)生了換車輪的念頭。相反，如果達(dá)到了老板所期望的速度，那么，盡管花費(fèi)了很多保養(yǎng)費(fèi)用，老板還是咬咬牙，忍痛接受，畢竟這些新?lián)Q的車輪更多地在幫他在與別的老板開(kāi)跑車競(jìng)賽時(shí)贏得了鮮花和掌聲。由此來(lái)看，老板和空降高管的關(guān)系甚為微妙，并隱含著一種不對(duì)等的關(guān)系。筆者時(shí)常聽(tīng)說(shuō)一些老板因種種緣故動(dòng)不動(dòng)就換車輪的事情發(fā)生，也偶爾目睹一些車輪自個(gè)負(fù)氣離開(kāi)另?xiàng)嚒５?，話說(shuō)回來(lái)，開(kāi)跑車的老板和做車輪的高管們誰(shuí)也離不開(kāi)誰(shuí)，離開(kāi)誰(shuí)了都很難實(shí)現(xiàn)各自的追求目標(biāo)和自我價(jià)值，所以彼此間倒更希望長(zhǎng)長(zhǎng)久久的和睦相處，和諧發(fā)展，融和共生。下面筆者就站在空降高管們的角度，從王總的一次的職場(chǎng)“空降”經(jīng)歷的“軟著陸”心得，淺談一二。

王總是快速消費(fèi)品行業(yè)中食品領(lǐng)域內(nèi)的一位資深人士，是07年年初加入Z公司的。在此之前，王總曾先后在多家食品企業(yè)任高層管理副職，在食品行業(yè)內(nèi)可謂久經(jīng)沙場(chǎng)，小有名氣。在一次行業(yè)展會(huì)中經(jīng)獵頭公司牽線搭橋的巧妙撮合，與Z公司老板進(jìn)行了一番頗似劉備與諸葛亮“隆中對(duì)”的“煮‘食’論道”，初次交談甚為情投意合，雙方都有相見(jiàn)恨晚之意。俗話說(shuō)：“寧為雞頭，不為鳳尾”。王總經(jīng)過(guò)一番對(duì)自身職場(chǎng)生涯和遠(yuǎn)景規(guī)劃的綜合性的優(yōu)、劣勢(shì)和機(jī)會(huì)分析之后，毅然決然地離開(kāi)了工作長(zhǎng)達(dá)兩年之久的“陣營(yíng)”，迅速地向前途未卜但又充滿誘惑力的Z公司展開(kāi)了職場(chǎng)的新一輪的“空降行動(dòng)”。截止目前，時(shí)間已過(guò)去一年半有余，王總從最初十分陌生的人、物、景的適應(yīng)，到對(duì)Z公司各種關(guān)系資源的了解，再到靈活自如的從容應(yīng)付和整合，工作逐步理順起來(lái)，并在一張張全新的白紙上著上了一幅幅美景，引得Z公司上下?tīng)?zhēng)相欣賞之余，齊心協(xié)力地描繪了并將繼續(xù)描繪新的景致。至少?gòu)哪壳皝?lái)看，王總此次職場(chǎng)的軟著陸之旅還算成功。

一、視界有多廣，舞臺(tái)就有多大——思想格局成就出路結(jié)局

王總進(jìn)入Z公司之初，一開(kāi)始思想似乎還停留在此前在別的企業(yè)當(dāng)營(yíng)銷高管副職的意識(shí)上，或許是當(dāng)副職習(xí)慣的緣故，猛乍一任正職倒有點(diǎn)不太適應(yīng)，但王總很快明白了過(guò)來(lái)，逐步融入了角色和擺正了自身在公司所處的位置。

Z公司是一個(gè)行業(yè)內(nèi)生存很久但新近兩三年通過(guò)融資后迅速崛起和膨脹的新秀。王總從老板不經(jīng)意間的談話中，明顯感覺(jué)到了老板那高遠(yuǎn)的思維和犀利的睿智，資本運(yùn)做、產(chǎn)品運(yùn)做、市場(chǎng)運(yùn)做等關(guān)于公司戰(zhàn)略遠(yuǎn)景發(fā)展和規(guī)劃的詞匯不時(shí)從老板口中蹦出。面對(duì)老樹(shù)新顏的公司，老板的心態(tài)和思想的高度自然高于公司其他管理人員。同時(shí)，老板不經(jīng)意間也流露出曲高和寡的憂慮，用老板的話說(shuō)：他自己是做電梯上來(lái)的，而Z公司其他大多數(shù)人員卻還在爬樓梯，明知不利于Z公司的快速發(fā)展但卻又無(wú)可奈何！由此，王總此刻大為明白老板高薪挖他和所期望的價(jià)值追求在何處。在王總看來(lái)，選擇爬樓梯，還是乘電梯？能否和老板保持高度一致的步調(diào)，是贏得老板青睞的敲門磚。而將老板的思想不走形的傳遞至其他管理人員，整合內(nèi)外資源，最大限度地在發(fā)展的同時(shí)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)有效競(jìng)爭(zhēng)避免無(wú)效競(jìng)爭(zhēng)和為了更好的競(jìng)爭(zhēng)，將公司的營(yíng)銷管理、銷量和品牌提升到更高更快的平臺(tái)和圍繞公司的戰(zhàn)略發(fā)展層面，開(kāi)展有效的營(yíng)銷工作則是重中之重，自然也是老板最關(guān)心的主要問(wèn)題之一。為此，王總在上任之初的近一個(gè)月內(nèi)，反復(fù)揣摩和吃透Z公司的發(fā)展導(dǎo)向等戰(zhàn)略發(fā)展層面的問(wèn)題，短時(shí)間內(nèi)提出了他的發(fā)展觀，贏得了老板的贊賞和認(rèn)同。如果說(shuō)和老板的初次順利之談是撥動(dòng)了老板的心弦的話，那么這次的深入論道算是正式敲開(kāi)了老板的心門。

二、是謀事，還是謀人？——個(gè)人秉性是否適應(yīng)老板事業(yè)的發(fā)展需求。

筆者以為，空降高層在職業(yè)生涯中與其說(shuō)是在謀事，倒不如說(shuō)是在謀人。只有謀好了人，才能謀好事。二者是先后關(guān)系。而在謀這兩者的前提，則是首先需要持有不卑不亢的為人處世心態(tài)。這個(gè)前提相信對(duì)那些久經(jīng)沙場(chǎng)的精英人士來(lái)說(shuō)，已經(jīng)具備了這一點(diǎn)，或許比起這還多了些圓滑性的處世之道。但也不可否認(rèn)沒(méi)有將不卑不亢這四個(gè)字運(yùn)用到位的空降高管人士。

王總上任之前十分明白，他的“空降”而來(lái)，對(duì)老板、對(duì)Z公司的上下、對(duì)自身的發(fā)展都將是一個(gè)全新的開(kāi)端，如同一張白紙，他該如何畫、畫出一幅什么風(fēng)格的畫和能否畫好并贏得認(rèn)同首先要塑造的色系主調(diào)就是他本人為人處世的風(fēng)格。

王總上任后了解到，他的這一職位的前任雖也是行業(yè)內(nèi)一知名企業(yè)的營(yíng)銷高管，但任職期間較短，僅半年多之久。王總后來(lái)了解到，雖然前任“空降”高管一開(kāi)始也信誓旦旦并雄心豪邁地施展了一些拳腳，但秉性相對(duì)較弱，缺乏剛性和硬派作風(fēng)，使得一些原本良好并能解決企業(yè)的發(fā)展措施難以實(shí)施或推進(jìn)不力而大大折扣。時(shí)間一長(zhǎng)，自身感到疲憊不堪，而此時(shí)老板也心急了。于是，這位前任空降高管無(wú)奈中抽身而退，這自然迎合了老板的心思。前文提到，Z公司正處于高速發(fā)展期，這階段需要?jiǎng)傂院陀才扇宋锍雒姘芽厝?。而王總恰正是一個(gè)具備硬派作風(fēng)和氣質(zhì)的人員，在實(shí)施一些營(yíng)銷舉措之前，王總并未倉(cāng)促行事，而是以剛?cè)岵?jì)之策，將更多的精力投入到人際關(guān)系處理和部門工作對(duì)接和協(xié)調(diào)等層面上。在很快時(shí)間內(nèi)，Z公司上下對(duì)前后兩任空降高管基本上有了一個(gè)判斷：王總相對(duì)前任高管多了一些霸氣和硬派作風(fēng)。這為王總不久推出的一項(xiàng)營(yíng)銷舉措的順利實(shí)施和高效執(zhí)行提供了有利條件。

三、等待放權(quán)，還是主動(dòng)要權(quán)？——權(quán)限的大小決定了發(fā)展空間和信任度的高低

王總在大刀闊斧的實(shí)施營(yíng)銷舉措期間，在Z公司發(fā)現(xiàn)了這樣一個(gè)現(xiàn)象：作為全權(quán)負(fù)責(zé)開(kāi)展公司一切營(yíng)銷事務(wù)的他，在費(fèi)用審批上幾乎處處受到很大的限制，一項(xiàng)兩三萬(wàn)元市場(chǎng)費(fèi)用的審批或一項(xiàng)區(qū)域性廣告費(fèi)用的投入都要經(jīng)財(cái)務(wù)把關(guān)確定是否執(zhí)行。如財(cái)務(wù)不同意，可擁有直接否決權(quán)。對(duì)此，王總心存不滿。畢竟財(cái)務(wù)只能從成本收益上進(jìn)行單純性的權(quán)衡，并不能從公司發(fā)展等綜合性角度來(lái)看，這樣以來(lái)自然難免存在執(zhí)行慢、錯(cuò)失時(shí)機(jī)等問(wèn)題。王總分析發(fā)現(xiàn)這是家族化管理企業(yè)的弊端，也是影響Z公司發(fā)展的阻礙因素之一。在Z公司快速發(fā)展階段搶占先機(jī)就是爭(zhēng)取市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。王總最終通過(guò)一次公司管理層會(huì)議之后與老板就費(fèi)用權(quán)限的事宜進(jìn)行了深入溝通，意思很明顯就是向老板要權(quán)。王總經(jīng)過(guò)一番利弊分析和預(yù)先設(shè)計(jì)的權(quán)限意見(jiàn)的闡述，老板最終同意費(fèi)用低于10萬(wàn)元以下的由營(yíng)銷總監(jiān)自行權(quán)衡批準(zhǔn)執(zhí)行與否，而對(duì)超出10萬(wàn)元以上的則組織相關(guān)部門審議和董事會(huì)通過(guò)。其實(shí)，這對(duì)王總來(lái)說(shuō)，是在要權(quán)，更是在為自身更好地把控全局增加籌碼。更進(jìn)一步說(shuō)，在很多揣摩不定并等待放權(quán)的營(yíng)銷高管當(dāng)中，王總一反常態(tài)的主動(dòng)要求老板權(quán)限下放，體現(xiàn)了王總的剛性處世風(fēng)格，也令老板刮目相看。當(dāng)然，王總這樣做也無(wú)形中為自己所承擔(dān)的責(zé)任增添一些風(fēng)險(xiǎn)，并易招惹是否評(píng)論。

四、沒(méi)有明確概念的資源就是最大的資源——整合內(nèi)外有效資源為成功謀事掃清障礙

王總初至Z公司，發(fā)現(xiàn)諾大的一個(gè)辦公室只有他一個(gè)人，除去一位公司主抓營(yíng)銷的董事不定期進(jìn)行對(duì)接外，沒(méi)有專人秘書，沒(méi)有專車，沒(méi)有助理，如同一個(gè)光桿司令。事業(yè)部、生產(chǎn)部、技術(shù)研發(fā)部、人力資源部、市場(chǎng)中心、物流部、原料供應(yīng)部、生產(chǎn)基地等很明顯都有關(guān)系，但似乎又都沒(méi)有直接聯(lián)系，與他在以前的公司相比相差很大。當(dāng)時(shí)王總的心情覺(jué)得落差很大，短時(shí)間內(nèi)也不知該如何理順工作思路和頭緒。老板似乎看出了王總的顧慮，對(duì)他說(shuō)：公司董事會(huì)全力配合你的工作，其實(shí)對(duì)你來(lái)說(shuō)，沒(méi)有明確概念的資源就是最大的資源，公司各個(gè)部門都是你的資源，你可以運(yùn)用你的手段整合、發(fā)現(xiàn)和使用，但目的只有一個(gè)，發(fā)揮強(qiáng)勢(shì)團(tuán)隊(duì)效應(yīng)，高能量釋放。至此，聽(tīng)了老板的這番話，王總心中明白十有八九。在接下來(lái)的一段時(shí)間內(nèi)，王總在磨合期間通過(guò)會(huì)議溝通、業(yè)務(wù)對(duì)接、關(guān)系部門和人員良好關(guān)系的建立等層面進(jìn)行了努力，巧妙而爭(zhēng)取時(shí)機(jī)地將個(gè)人的處世風(fēng)格在最短的時(shí)間內(nèi)展現(xiàn)給了Z公司上下。更為重要的是，在處理權(quán)力矛盾而造成的新舊臣微妙關(guān)系時(shí)，王總東合西橫，虛心地多方探討和交流，理順和消除這部分人的抵觸性心理，爭(zhēng)取更為廣泛的人員在心態(tài)上的支持。通過(guò)一階段的摸排、溝通和一對(duì)一的談話與觀察，王總的公司營(yíng)銷機(jī)構(gòu)重組、人員架構(gòu)設(shè)置等已是心中有數(shù)，為下一階段的謀事奠定一種良好的鋪墊作用。

五、知己知彼，百戰(zhàn)不殆——軟著陸后點(diǎn)三把火前是否成竹在胸？

王總覺(jué)得，面對(duì)一個(gè)全新的公司和營(yíng)銷環(huán)境，一切都是新的，腦子里對(duì)Z公司的認(rèn)知也是片面和膚淺的，尚未形成系統(tǒng)的認(rèn)知、熟悉。而快速進(jìn)入工作角色的最好的途徑和辦法也就是盡早熟悉和吃透Z公司營(yíng)銷環(huán)節(jié)中各個(gè)職能部門、市場(chǎng)、客戶及各類報(bào)表等大量信息。一方面，王總同相關(guān)部門負(fù)責(zé)人就自身所發(fā)現(xiàn)的一些問(wèn)題進(jìn)行探討；另一方面消化各種報(bào)表的中隱含的問(wèn)題、影響公司營(yíng)銷業(yè)績(jī)發(fā)展的障礙因素、面臨的營(yíng)銷機(jī)會(huì)和策略等。通過(guò)整體分析，王總最終將工作的切入點(diǎn)和落腳點(diǎn)首先放在了Z公司最主要的部門之一——市場(chǎng)中心。市場(chǎng)中心，是Z公司的發(fā)展決策參考部門，也是營(yíng)銷出智慧和思想的部門，影響和左右了公司的發(fā)展步伐。如果說(shuō)市場(chǎng)中心這一部門不理順和完善的話，而轉(zhuǎn)身開(kāi)展其它營(yíng)銷層面的工作，只能說(shuō)是舍本逐末，并未真正站在Z公司發(fā)展戰(zhàn)略高度統(tǒng)合全局，展開(kāi)工作。王總基本的工作切入思路決定后，也就決定了上任后的三把火該如何點(diǎn)燃。王總圍繞Z公司市場(chǎng)中心職能定位、人員梯隊(duì)構(gòu)建規(guī)劃、部門設(shè)置等進(jìn)行了系統(tǒng)性的整合和完善，不斷從市場(chǎng)、外部聚集一批營(yíng)銷理論和實(shí)戰(zhàn)能力較強(qiáng)的綜合型高素質(zhì)人才，將Z公司的市場(chǎng)中心職能推向了公司的戰(zhàn)略發(fā)展高度層面，并開(kāi)展了一系列影銷主題推廣活動(dòng)等營(yíng)銷動(dòng)作，扭轉(zhuǎn)了長(zhǎng)期以來(lái)其他部門對(duì)市場(chǎng)中心的不良看法，也贏得了Z公司上下的廣泛認(rèn)同，初步樹(shù)立起了自身在Z公司的地位。

六、言行一致，是扎根立足之策——用言行塑造自身的人格魅力

王總深知：作為空降高管，在上任之初即面臨被Z公司上下了解、熟悉、好感、信任、認(rèn)同、價(jià)值能否快速體現(xiàn)等問(wèn)題。這個(gè)過(guò)程是能否快速實(shí)現(xiàn)受企業(yè)環(huán)境、發(fā)展現(xiàn)狀、行業(yè)現(xiàn)狀、國(guó)家宏觀產(chǎn)業(yè)政策等諸多主客觀因素制約；凡事不可操之過(guò)急，先求穩(wěn)，再求快；先求專，再求廣；先求生存，再求發(fā)展；追求利潤(rùn)是企業(yè)的終極目標(biāo)，也是老板最愿意看到的結(jié)果。

營(yíng)銷行業(yè)是一個(gè)講究誠(chéng)信和言行一致的行業(yè)，對(duì)Z公司上下員工如此，對(duì)客戶同亦如此。作為Z公司營(yíng)銷高管人員，王總完成這個(gè)過(guò)程每一個(gè)環(huán)節(jié)，都有一個(gè)主線貫穿其中——用一致的言行無(wú)時(shí)不在塑造和體現(xiàn)自身的人格魅力。

七、資本等錢，卻不愿多等人一分鐘——在資本等你的時(shí)候早日實(shí)現(xiàn)產(chǎn)出投入成正比

對(duì)于空降營(yíng)銷高管人員來(lái)說(shuō)，即使曾經(jīng)多么出色，業(yè)績(jī)多么驕人；即使資力多么深，名氣多么大，但面對(duì)一個(gè)新的平臺(tái)時(shí)，就算一時(shí)能將老板說(shuō)得天花亂墜，心花怒放，但說(shuō)到底如果不能很快在產(chǎn)出投入上實(shí)現(xiàn)正比增長(zhǎng)，那些理論和套話也只能畫餅充饑，如同空中樓閣。時(shí)間久了，老板則會(huì)懷疑他所高薪聘任空降高管的能力和水平，從疑問(wèn)到置疑，相信不會(huì)有很長(zhǎng)時(shí)間，因?yàn)橘Y本不等人。在資本面前，喜人的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)是最有說(shuō)服的明證。目前，關(guān)于快速消費(fèi)品行業(yè)內(nèi)空降高管在老板或資本設(shè)定的期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)出投入成正比增長(zhǎng)而最終黯然退場(chǎng)的事例可謂不勝枚舉。

王總深知這一點(diǎn)，在花費(fèi)不菲費(fèi)用狠砸市場(chǎng)、拓展?fàn)I銷區(qū)域和網(wǎng)絡(luò)的同時(shí)，集中精力圍繞Z公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，結(jié)合市場(chǎng)組織產(chǎn)品研發(fā)部門、財(cái)務(wù)部門、原料部門、物流部門等進(jìn)行利潤(rùn)分析和調(diào)整，進(jìn)一步理順和完善了z公司現(xiàn)有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，確定了主銷產(chǎn)品、利潤(rùn)產(chǎn)品、競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品和上量產(chǎn)品等，謀求銷量和利潤(rùn)的同步增長(zhǎng)。

八、新老職員，一碗水端平——講究策略的把握用人原則

目前營(yíng)銷行業(yè)內(nèi)普遍存在這樣一個(gè)做法：一個(gè)公司的營(yíng)銷老總換任后，緊接著隨之而來(lái)的是公司營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)的大調(diào)整。在以調(diào)整為名借以清洗異己，安插自身關(guān)系較好的人員進(jìn)入公司擔(dān)任部門或市場(chǎng)營(yíng)銷主管，已成為不爭(zhēng)之實(shí)。這也許是空降高管鞏固自身職位和地位的一個(gè)主要?jiǎng)訖C(jī)之一吧！于是營(yíng)銷行業(yè)內(nèi)有了“一朝天子一朝臣”和“鐵打的營(yíng)盤流水的兵”之說(shuō)。

在用人之道上，王總的做法值得一些空降高管深思。王總上任之初，并未心急火燎地進(jìn)行團(tuán)隊(duì)人員清洗和安插自身關(guān)系熟悉的老部下，而是用合理的市場(chǎng)拓展計(jì)劃等綜合指標(biāo)對(duì)現(xiàn)有人員進(jìn)行綜合觀察、溝通、考核、培養(yǎng)、帶動(dòng)，有步驟有計(jì)劃地完善和調(diào)整團(tuán)隊(duì)組織管理架構(gòu)，等到公司或市場(chǎng)出現(xiàn)人才招募需求、人員空缺之時(shí)，方為公司引進(jìn)和推薦行業(yè)內(nèi)關(guān)系較為熟悉的老部下或舊臣。當(dāng)然，王總在推薦和啟用舊部時(shí)，仍是竭力本著一碗水端平的原則，進(jìn)行管理和考核，無(wú)形中消除了老板的顧慮和員工的心理，也進(jìn)一步樹(shù)立和鞏固了自身的人格魅力。

篇6

【關(guān)鍵詞】房地產(chǎn)；項(xiàng)目融資；投資回報(bào)

中圖分類號(hào)：F293.30 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-8500（2014）03-0051-01

一、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的融資流程

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的融資流程開(kāi)發(fā)商經(jīng)常表現(xiàn)為：首先要“看地”，向規(guī)劃部門了解該用地是否符合地區(qū)用地總體規(guī)劃，申請(qǐng)取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證，交納首期土地出讓金，取得國(guó)有土地使用權(quán)證，將出讓取得的土地，經(jīng)合法的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，因?yàn)橥恋厥褂脵?quán)（即土地使用證）抵押將出讓所得土地全部抵押給銀行辦理金融貸款，用銀行貸款支付剩余土地出讓金及支付前期開(kāi)發(fā)投入的資金；通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)，承建單位交納施工保證金（實(shí)際是墊資施工），工程施工到正負(fù)零時(shí)，根據(jù)《商品房預(yù)售管理辦法》建設(shè)工程總體投入資金到達(dá)25%以上符合商品房預(yù)售規(guī)定可以預(yù)售，根據(jù)2003年6月5日央行出臺(tái)“121”號(hào)文即《中國(guó)人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》商業(yè)銀行只能對(duì)購(gòu)買主體結(jié)構(gòu)已封頂住房的個(gè)人發(fā)放個(gè)人住房貸款，開(kāi)發(fā)商整合購(gòu)房戶個(gè)人資料在銀行按揭貸款，以房產(chǎn)抵押方式取得資金。完成收益周期，這樣開(kāi)發(fā)商不需投入大量資金，就可以完成整個(gè)開(kāi)發(fā)收益周期。

二、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的融資方案

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資需要有一定的方案，首先是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目基本情況介紹，包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的名稱、開(kāi)發(fā)的背景、具置以及開(kāi)發(fā)的規(guī)模，同時(shí)需要有規(guī)范性文件支持，如主項(xiàng)批復(fù)，“五證”取得，也包括主項(xiàng)的定位，該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有何特點(diǎn)、有何優(yōu)勢(shì)。

三、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資需提供材料

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資申請(qǐng)書，該項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目融資所提供的擔(dān)保，該項(xiàng)目“五證”復(fù)印件，土地來(lái)源資料尤為重要，包括土地審批、土地出讓金交納情況，國(guó)有土地使用證，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)自身還款計(jì)劃和資金來(lái)源保證。

有當(dāng)年期的工商年檢章的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，企業(yè)法人代碼證復(fù)印件，企業(yè)稅務(wù)登記證，公司章程復(fù)印件，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)公司介紹，公司驗(yàn)資報(bào)告，近三年會(huì)計(jì)（審批）事務(wù)所驗(yàn)證的財(cái)務(wù)報(bào)表本中期財(cái)務(wù)報(bào)表及附注，公司目前享受的稅收政策，企業(yè)法定代表人資格證明及身份證復(fù)印件，具體經(jīng)辦人員授權(quán)委托書及身份證復(fù)印，公司法定代表人、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷，董事會(huì)通過(guò)的對(duì)外借款，擔(dān)保抵押等相關(guān)決議。公司資信狀況（貸款情況與對(duì)外擔(dān)保情況）與申請(qǐng)貸款項(xiàng)目有關(guān)的基礎(chǔ)需要說(shuō)明及項(xiàng)目的材料。

四、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資者的心理因素

影響投資者的心理因素，是有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的權(quán)屬情況、收益情況、資金成本、擔(dān)保情況、土地情況、在建工程公司股東狀況、獎(jiǎng)金監(jiān)管等諸多因素。

五、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資者的法律風(fēng)險(xiǎn)

項(xiàng)目融資者既要對(duì)開(kāi)發(fā)企業(yè)的信用風(fēng)險(xiǎn)了如指掌，也要對(duì)購(gòu)房者的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理評(píng)估，對(duì)建筑企業(yè)項(xiàng)目完工、交工、延期風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)識(shí)，也要對(duì)項(xiàng)目超支風(fēng)險(xiǎn)，甚至項(xiàng)目放棄風(fēng)險(xiǎn)有所認(rèn)識(shí)。

對(duì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目企業(yè)資金不足造成的風(fēng)險(xiǎn)有充分的估計(jì)，對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)所涉及的能源和原材料漲價(jià)也有所了解，對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)也要有認(rèn)識(shí)，要了解該項(xiàng)目經(jīng)理是否在同一領(lǐng)域內(nèi)有充分的經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人資信狀況，項(xiàng)目經(jīng)理是否對(duì)該項(xiàng)目有個(gè)人投資及獲利要需求狀況以及項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)該項(xiàng)目完工后的利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)和節(jié)約成本獎(jiǎng)勵(lì)。

對(duì)市場(chǎng)購(gòu)買者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)有所掌握。金融風(fēng)險(xiǎn)防范方面要注意項(xiàng)目占有資金利率變化和匯率變化的影響。政策發(fā)生變化也會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目失敗，項(xiàng)目信用結(jié)構(gòu)改變，項(xiàng)目債務(wù)償還能力改變主。環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)中一個(gè)不可忽視的因素，負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)使項(xiàng)目本身甚至使公司價(jià)值降低，遺留訴訟和仲裁也使公司價(jià)值下降風(fēng)險(xiǎn)增加。

六、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資者的法律盡職調(diào)查

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資者是根據(jù)融資者的想法及目的而由中介機(jī)構(gòu)根據(jù)融資者的委托，按照公認(rèn)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)被調(diào)查對(duì)象的情況進(jìn)行了解、審查，并進(jìn)行了專業(yè)分析、評(píng)價(jià)和判斷為委托人提供法律服務(wù)。

篇7

一、出席會(huì)議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會(huì)和股東大會(huì)，履行了獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會(huì)議情況如下:

內(nèi)容董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議年度內(nèi)召開(kāi)次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議否否表決情況均投了贊成票。

(二)作為公司董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，本人參加了召開(kāi)的委員會(huì)日常會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

(一)在3月21日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn):

1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況:

公司除對(duì)控股子公司聯(lián)化擔(dān)保外，沒(méi)有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為6000萬(wàn)元，為對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項(xiàng)擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過(guò)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過(guò)程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實(shí)情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所:

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)等各項(xiàng)審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，出具的審計(jì)報(bào)告能夠客觀、公正的反映公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級(jí)管理人員的基本年薪和獎(jiǎng)金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績(jī)實(shí)際及崗位履職情況，公司董事會(huì)披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況與實(shí)際相符。

(二)在5月17日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn):

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺(tái)州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對(duì)外擔(dān)保的審批程序均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過(guò)人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營(yíng)的需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，尚需提交年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

(三)在7月26日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn):

1、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況上半年公司除對(duì)控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒(méi)有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計(jì)擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬(wàn)元，截止6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為2，578.68萬(wàn)元，為對(duì)江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬(wàn)元和對(duì)進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬(wàn)元。該兩項(xiàng)擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過(guò)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，根據(jù)《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

3、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉

本次董事會(huì)換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定;公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事會(huì)提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定;公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就《關(guān)于董事會(huì)換屆改選的議案》的表決程序合法有效;

本次推薦的第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人牟女士、王女士、張先生、彭生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊先生、馬先生、黃女士均符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

(四)在8月12日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn):

已審閱了公司董事會(huì)提交的擬聘任的高級(jí)管理人員個(gè)人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且未被解除的情形。公司董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會(huì)聘任王同志為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑同志為副總裁兼董事會(huì)秘書，為副總裁，曾明為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議上，本人就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn):

本次公司公開(kāi)增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行，募集資金投資項(xiàng)目符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開(kāi)增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況度本人通過(guò)對(duì)公司實(shí)地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過(guò)電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見(jiàn)。

四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時(shí)審閱公司相關(guān)公告文稿，對(duì)公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過(guò)有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過(guò)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局及證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。

五、其他情況

1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況;

篇8

關(guān)鍵詞：公司治理 審計(jì)風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)費(fèi)用

一、引言

審計(jì)收費(fèi)，是指審計(jì)服務(wù)供需雙方就注冊(cè)會(huì)計(jì)師所提供的審計(jì)服務(wù)所達(dá)成的價(jià)格。審計(jì)服務(wù)的定價(jià)，不僅反映了審計(jì)市場(chǎng)上審計(jì)服務(wù)的供求關(guān)系，還影響著注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性以及審計(jì)工作質(zhì)量，所以審計(jì)服務(wù)的定價(jià)問(wèn)題一直是國(guó)內(nèi)外學(xué)者研究的一個(gè)熱點(diǎn)。

審計(jì)成本與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)是影響審計(jì)費(fèi)用的主要因素。合理的公司治理結(jié)構(gòu)有利于節(jié)省審計(jì)成本的投入。從國(guó)內(nèi)外學(xué)者的研究來(lái)看，影響審計(jì)費(fèi)用的因素還有很多，但總的來(lái)看，主要從客戶特征、事務(wù)所特征以及契約特征三個(gè)方面進(jìn)行研究。Simunic和Francis均發(fā)現(xiàn)公司的規(guī)模是影響審計(jì)費(fèi)用的主要因素;在事務(wù)所規(guī)模與審計(jì)關(guān)系的研究中，Moizer發(fā)現(xiàn)“”收取的費(fèi)用高于其他事務(wù)所;契約特征主要研究審計(jì)任期對(duì)審計(jì)收費(fèi)的影響，發(fā)現(xiàn)聘任事務(wù)所的年限越長(zhǎng)，審計(jì)收費(fèi)就越低（張艷和李書鋒，2004）。

二、理論分析與研究假設(shè)

審計(jì)費(fèi)用實(shí)際上是審計(jì)委托人與注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)業(yè)務(wù)契約中，雙方達(dá)成的一項(xiàng)費(fèi)用，其大小主要由審計(jì)固有成本、風(fēng)險(xiǎn)成本以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的正常利潤(rùn)三部分組成。其中，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)是影響審計(jì)費(fèi)用高低的重要因素。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)被審計(jì)公司存在較大的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，作為理性的反應(yīng)，他應(yīng)該調(diào)高審計(jì)收費(fèi)。

審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)包括重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)和檢查風(fēng)險(xiǎn)，重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)為不可控風(fēng)險(xiǎn)，它主要是來(lái)自被審計(jì)單位，當(dāng)被審計(jì)單位重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)水平較高時(shí)，要保證審計(jì)質(zhì)量，注冊(cè)會(huì)計(jì)師就必須加強(qiáng)審計(jì)的強(qiáng)度，加大審計(jì)成本，從而增加了被審計(jì)單位的審計(jì)費(fèi)用。因而當(dāng)被審計(jì)單位公司治理越不合理時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)就越大，會(huì)計(jì)師事務(wù)所收取的審計(jì)費(fèi)用就可能越高。

完善而有效的公司治理機(jī)制是企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的必要前提，不但可以有限地降低風(fēng)險(xiǎn)，還可以有效地制約經(jīng)營(yíng)者行為，減少其對(duì)利潤(rùn)的操控。Stuart（2006）將公司治理區(qū)分為內(nèi)部公司治理機(jī)制和外部公司治理機(jī)制。企業(yè)的外部審計(jì)是外部治理機(jī)制，良好的公司治理意味著組織內(nèi)部環(huán)境的改善，可以降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，從而降低審計(jì)收費(fèi)。在上市公司審計(jì)需求不足和審計(jì)市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)的情況下，公司治理水平越高，審計(jì)定價(jià)會(huì)進(jìn)一步下降（潘克勤，2008）。

西方學(xué)者馬克?丁?洛（l999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系，因此，本文將從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)有效性和高管特征方面來(lái)考察公司治理與審計(jì)收費(fèi)的關(guān)系。

（一）第一大股東持股與審計(jì)費(fèi)用的關(guān)系

第一大股東持股比例較高時(shí)，股東會(huì)積極監(jiān)督管理層的經(jīng)營(yíng)行為，并能參與到公司治理中來(lái)，對(duì)公司治理產(chǎn)生監(jiān)督的作用，降低管理層合謀造假的可能性。這種積極的監(jiān)督行為能降低成本，相應(yīng)地降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣注冊(cè)會(huì)計(jì)師面臨的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)降低，審計(jì)收費(fèi)也會(huì)降低。本文提出第一個(gè)假設(shè)：

H1：第一大股東持股比例與審計(jì)費(fèi)用負(fù)相關(guān)。

（二）董事會(huì)與審計(jì)費(fèi)用的關(guān)系

一些公司治理的文獻(xiàn)認(rèn)為董事會(huì)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中公司治理結(jié)構(gòu)的核心（Hemralin and Weisdbaeh，2003），是委托人與人之間的橋梁。其獨(dú)立性主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比例，二是董事長(zhǎng)與總經(jīng)理是否為同一人。獨(dú)立董事作為外部董事可以較為公平、公正地發(fā)揮對(duì)管理層的監(jiān)督職能，特別是具有專業(yè)知識(shí)的獨(dú)董能夠在一定程度上防止財(cái)務(wù)造假行為的發(fā)生，能夠降低企業(yè)的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。本文提出以下假設(shè)：

H2：獨(dú)立董事所占比例越高，審計(jì)費(fèi)用越低。

董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，以約束管理層的行為，如果發(fā)生兩職合一，總經(jīng)理很可能以其董事長(zhǎng)的身份對(duì)其他董事會(huì)成員施壓，使董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督約束流于形式，總經(jīng)理會(huì)隱瞞重要的信息，從而增大審計(jì)的難度。因此提出以下假設(shè)：

H3：兩職合一的上市公司，審計(jì)費(fèi)用高于非兩職合一的上市公司。

（三）管理層持股與審計(jì)費(fèi)用的關(guān)系

在公司治理中，委托人與人利益不一致，委托人追求投入資本的保值增值，希望獲得企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的最大化;而人只根據(jù)業(yè)績(jī)考評(píng)結(jié)果獲得契約簽訂的薪資，基于“經(jīng)濟(jì)人”的本性，就會(huì)存在人為了實(shí)現(xiàn)自身的利益，而犧牲企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)追求短期效益最大化。雖然董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制能很大程度上減少管理層的利己行為，但是仍有不足，相應(yīng)激勵(lì)約束機(jī)制如管理者持股便應(yīng)運(yùn)而生，有效的化解了委托人與人之間的利益沖突，降低了管理層操縱企業(yè)短期利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)，從而降低了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，本文提出如下假設(shè)：

H4：管理層持股比例越高的上市公司，審計(jì)費(fèi)用越低。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來(lái)源

本文以2012年在滬市發(fā)行A股的非金融上市公司為研究樣本，并按以下要求進(jìn)行了篩選：①剔除同時(shí)發(fā)行B股和H股的上市公司，因?yàn)檫@類公司的審計(jì)有特殊的要求。②剔除未披露年度審計(jì)費(fèi)用的公司及相關(guān)資料不全的上市公司。③剔除ST股。最終選取99家上市公司作為測(cè)試樣本，所使用的數(shù)據(jù)均來(lái)自巨潮資訊網(wǎng)，數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)和處理采用Excel和SPSS 17.0軟件完成。

（二）變量處理

1.被解釋變量。審計(jì)費(fèi)用（Lnfee），上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用的自然對(duì)數(shù)。

2.解釋變量。第一大股東持股比例（Top1），第一大股東持股數(shù)/公司總股數(shù)。獨(dú)立董事的比例（Bdc），上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事與總董事人數(shù)之比。兩職合一（Jr），當(dāng)上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理為同一人時(shí)，JR=1;否則為0。高管人員持股比例（Pes），高級(jí)管理人員持股總數(shù)/公司總股數(shù)。

3.控制變量。資產(chǎn)負(fù)債率（Lev），負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，資產(chǎn)負(fù)債比重越大、流動(dòng)比率越小，公司的償債能力越小，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)越大，被出具非標(biāo)意見(jiàn)的可能性越大。公司規(guī)模（Lnsize），控制公司規(guī)模對(duì)審計(jì)意見(jiàn)類型的影響。事務(wù)所類型（Big8），當(dāng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為當(dāng)年國(guó)內(nèi)前八時(shí)，BIG8=1;否則為0。事務(wù)所變更（Change），若上市公司當(dāng)年變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，其值為1，否則為0。地區(qū)（Local），若上市公司位于北京、上海、廣州、深圳時(shí)，其值為1;否則為0。

（三）模型設(shè)定

根據(jù)以上假設(shè)以及變量的處理，提出關(guān)于審計(jì)費(fèi)用的模型，如下：

Lnfee=β0+β1Top1+β2Bdc+β3Jr+β4Pes+β5Lev+β6Lnsize+β7Big8+β8Change+β9Local+ε （1）

四、 實(shí)證分析

（一）相關(guān)性分析

表1中列示了審計(jì)費(fèi)用與各自變量之間的Pearson相關(guān)系數(shù)及對(duì)應(yīng)的顯著性水平。其中，審計(jì)費(fèi)用與第一大股東持股（Top1）、兩職合一（Jr）、高管持股比例（Pes）、資產(chǎn)負(fù)債率（Lev）在5%的水平上顯著正相關(guān)，與公司規(guī)模（Lnsize）、事務(wù)所類型（Big8）在1%水平上正相關(guān)。

（二）多變量回歸

表2列示了審計(jì)收費(fèi)模型多元線性回歸結(jié)果，調(diào)整之后的R2為0.579，說(shuō)明該模型的擬合程度較好，解釋力為57.9%。另外，模型中各變量的方差膨脹因子（VIF）值均小于2，說(shuō)明變量之間不存在明顯的多重共線性。DW值為1.765，小于2，說(shuō)明不存在自相關(guān)性。

第一大股東持股比例系數(shù)為負(fù)，與假設(shè)一致，但是不具有統(tǒng)計(jì)上的顯著性。獨(dú)立董事所占比例系數(shù)為正，與假設(shè)相反，可能存在獨(dú)立董事為了增加企業(yè)信息的透明度而購(gòu)買高質(zhì)量的審計(jì)服務(wù)，從而使得審計(jì)費(fèi)用增加。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一與高管持股比例均與假設(shè)一致，且在10%水平上顯著。從控制變量上來(lái)看，資產(chǎn)負(fù)債率（Lev）在5%水平上顯著，公司規(guī)模在1%水平上顯著，說(shuō)明公司的固有風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)水平越高，審計(jì)費(fèi)用也越高。事務(wù)所的類型（Big8）在5%水平上顯著為正，說(shuō)明我國(guó)審計(jì)市場(chǎng)上存在品牌效應(yīng)。公司所在地（Local）系數(shù)值為0.223，且在5%水平上顯著，反映了我國(guó)的實(shí)際情況，即發(fā)達(dá)地區(qū)審計(jì)費(fèi)用較高。事務(wù)所變更（Change）的系數(shù)為負(fù)，說(shuō)明上市公司變更事務(wù)所后，審計(jì)費(fèi)用有所降低，反映我國(guó)審計(jì)市場(chǎng)上存在低價(jià)攬客的情況（見(jiàn)表2）。

篇9

自2012年中央“八項(xiàng)規(guī)定”出臺(tái)以來(lái)，白酒行業(yè)便步入了嚴(yán)冬期。尤其是高端酒企，業(yè)績(jī)普遍大幅下滑，產(chǎn)品降價(jià)也成了常態(tài)。在品牌影響力不及“茅五劍”的現(xiàn)實(shí)情況下，同為高端白酒企業(yè)的水井坊陷入了更大的危機(jī)。

由于產(chǎn)品滯銷，水井坊在經(jīng)營(yíng)中遭遇部分地區(qū)總代數(shù)千萬(wàn)欠款難收回、二級(jí)商紛紛撤離的尷尬?，F(xiàn)在“虧本都賣不出去”成了水井坊經(jīng)銷商們面臨的困境。

而此時(shí)，水井坊曾經(jīng)的控股股東原全興集團(tuán)通過(guò)“超級(jí)總代”的形式再次與水井坊產(chǎn)生重大合作關(guān)系，且水井坊內(nèi)部的銷售人員更傾向于推薦超級(jí)總代而并非水井坊自身的銷售平臺(tái)。在外資股東高管頻頻離職的背景下，此番舉動(dòng)引發(fā)外界諸多猜疑。記者就相關(guān)問(wèn)題致電水井坊董秘張宗俊，不過(guò)接電話的工作人員告知采訪必須先通過(guò)公關(guān)部，蹊蹺的是，公關(guān)部的電話連續(xù)數(shù)天一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。

經(jīng)銷商集體大逃亡

水井坊于今年年初業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2013年虧損1.24億元～1.60億元。而水井坊2013年半年報(bào)顯示，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.1億元，凈利潤(rùn)1.34億元。以此推算，水井坊2013年下半年的虧損額達(dá)到2.6億元～2.9億元。

終端銷售的萎靡倒逼水井坊進(jìn)行經(jīng)銷模式改革，主要改革措施便是加大電商投入力度和部分區(qū)域取消總制，即在某些地區(qū)開(kāi)始自建銷售隊(duì)伍，直接供貨給終端。據(jù)記者了解，水井坊目前在北京、廣東、武漢、成都等地都已取消區(qū)域總制，小型經(jīng)銷商和終端客戶可直接向廠家提貨。

但這些措施并未帶來(lái)顯著效果，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，水井坊的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)已近崩潰邊緣。

水井坊北京地區(qū)的二級(jí)經(jīng)銷商北京市中海越達(dá)商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中海越達(dá)”）的負(fù)責(zé)人付光文告訴記者：“從去年開(kāi)始，水井坊的銷售情況就一直不好，去年賣了將近100萬(wàn)元的貨，但這些貨大部分還積壓在商超里，都沒(méi)賣出去?！敝泻Ｔ竭_(dá)主要負(fù)責(zé)水井坊的商超及團(tuán)購(gòu)渠道。

“目前還有將近100萬(wàn)元的貨壓在手里，這些貨現(xiàn)在賠本都甩不出去?！备豆馕耐嘎?，“以官方定價(jià)1199元/瓶的52度典藏裝濃香型為例，中海越達(dá)當(dāng)時(shí)的進(jìn)價(jià)約為600元/瓶，但目前以400元/瓶～500元/瓶的價(jià)格都拋不出去。在此情況下，中海越達(dá)直接拒絕了水井坊2014年的經(jīng)銷合同。

這種情況并非個(gè)例，北京地區(qū)的另一家水井坊二級(jí)經(jīng)銷商北京朝批匯隆商貿(mào)有限公司的王先生向記者表示，“公司目前已經(jīng)不做水井坊了，根本賣不動(dòng)?！?/p>

更糟糕的是，這一現(xiàn)象已有向全國(guó)蔓延的趨勢(shì)。以依然采取總代模式的浙江和江蘇地區(qū)為例，目前水井坊在浙江地區(qū)的總代為浙江商源共好貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“商源共好”）， 對(duì)于記者提出的經(jīng)銷商紛紛退出的疑問(wèn)，該公司負(fù)責(zé)人陳磊告訴記者：“目前商源共好仍然是水井坊浙江地區(qū)總代。浙江地區(qū)銷售情況還好，經(jīng)銷商比較穩(wěn)定。”

事實(shí)是否如陳磊所述呢？記者隨后采訪了杭州地區(qū)水井坊二級(jí)經(jīng)銷商杭州杭天酒業(yè)的騰忠華。他表示，“水井坊現(xiàn)在處于無(wú)人問(wèn)津的狀態(tài)，去年我們虧本拋售水井坊存貨后，今年沒(méi)有和水井坊再簽合同?！彼辉傧蛴浾弑硎?，很慶幸自己去年虧本將水井坊拋掉了，“今年想拋都拋不出去了?！?/p>

而江蘇地區(qū)總代南京元合豐商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元合豐”）的情況同樣不容樂(lè)觀。元合豐的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人佴云向記者表示，“目前，元合豐仍然是水井坊的江蘇地區(qū)總代?！钡芙^透露當(dāng)前的運(yùn)營(yíng)情況。南京地區(qū)一位不愿具名的水井坊經(jīng)銷商向記者表示：“目前元合豐的日子并不好過(guò)，很多二級(jí)經(jīng)銷商都沒(méi)有續(xù)簽合同，這里除了‘茅五劍’的直接競(jìng)爭(zhēng)，更是洋河的大本營(yíng)，水井坊根本賣不動(dòng)?！?/p>

撤銷區(qū)域總代的無(wú)奈

對(duì)于撤銷區(qū)域總代的行為，水井坊曾對(duì)外解釋稱，2013年公司積極探索建立新的運(yùn)營(yíng)模式，在一些重點(diǎn)區(qū)域?qū)崿F(xiàn)扁平化直營(yíng)以取代原總代模式。而實(shí)際上，由于產(chǎn)品滯銷，區(qū)域總代欠款增多導(dǎo)致總代的存在意義不大也是重要的原因之一。

2013年上半年，水井坊前五大應(yīng)收款客戶均為區(qū)域總商，其中前三大應(yīng)收款客戶款項(xiàng)總計(jì)超過(guò)9000萬(wàn)元，分別為廣東華南酒業(yè)有限公司、北京京川往事商貿(mào)有限公司和沈陽(yáng)往事商貿(mào)有限公司，其中水井坊因后兩者“無(wú)力履約而將票據(jù)轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的票據(jù)”的金額分別為714萬(wàn)元和540萬(wàn)元。據(jù)水井坊北京地區(qū)一名銷售員劉先生稱，“目前廣東和北京的總代已經(jīng)撤銷。 ”而在2012年，無(wú)一家區(qū)域總代存在欠款現(xiàn)象。

最新資料顯示，上述應(yīng)收賬款有大部分未能收回。水井坊在2013年業(yè)績(jī)預(yù)減公告中稱，“公司對(duì)上述退出總代的庫(kù)存做退貨處理，從而沖減當(dāng)期銷售收入約8000萬(wàn)元?！?/p>

銷售額大幅下滑在財(cái)報(bào)上更為明顯，水井坊2013半年報(bào)顯示，2013年上半年，水井坊在四川省內(nèi)銷售額為8867萬(wàn)元，四川省外市場(chǎng)銷售額為3.03億元，而2012年同期，上述兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為1.24億元和7.13億元。經(jīng)營(yíng)狀況的惡化由此可見(jiàn)一斑。

高端市場(chǎng)萎縮和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的打壓摧殘著水井坊原本穩(wěn)固的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，在水井坊試圖推出新品牌“天號(hào)陳”進(jìn)軍次高端市場(chǎng)時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)能合作的經(jīng)銷商已經(jīng)寥寥無(wú)幾。

為了應(yīng)對(duì)市場(chǎng)不利狀況，水井坊去年重點(diǎn)推出中高端品牌“天號(hào)陳”，采用了全新的營(yíng)銷模式，即直接賣給小店和小的商，由他們覆蓋到其他名煙名酒行和酒樓。不過(guò)在推行的過(guò)程中，“天號(hào)陳”并不被經(jīng)銷商所接受，曾經(jīng)為水井坊經(jīng)銷商的北京金紅神州商貿(mào)有限公司的負(fù)責(zé)人告訴記者：“水井坊都賣不掉，誰(shuí)還會(huì)相信 ‘天號(hào)陳’？”

神秘的“超級(jí)總代”

水井坊一方面取消區(qū)域總代，大力發(fā)展直銷模式；另一方面卻設(shè)立了權(quán)利遠(yuǎn)大于區(qū)域總代的超級(jí)總代。但讓人疑惑的是，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，超級(jí)總代的銷售價(jià)格比廠家直銷還要便宜。

記者通過(guò)水井坊官網(wǎng)的銷售電話聯(lián)系到水井坊銷售部門的焦先生，他向記者表示，個(gè)人購(gòu)買公司產(chǎn)品可直接聯(lián)系北京地區(qū)的銷售劉先生，當(dāng)記者表示是否可以以優(yōu)惠的價(jià)格大量從廠家拿貨時(shí)，焦先生則告訴記者，“要想更便宜可直接找超級(jí)總代，不過(guò)不要讓北京的銷售人員知道?！彪S后焦先生將超級(jí)總代的銷售員方小姐的電話給了記者。

記者隨后與方小姐取得聯(lián)系，對(duì)方表示，52度的典藏系列的提貨價(jià)為680元/瓶。不過(guò)量大從優(yōu)，可以買十箱送一箱，包運(yùn)費(fèi)。按方小姐的方案，52度的典藏系列的價(jià)格約為618元/瓶。而記者與水井坊北京分公司的銷售人員溝通時(shí)了解到，該產(chǎn)品的提貨價(jià)為650元/瓶。正如焦先生所說(shuō)，超級(jí)總代的價(jià)格更為劃算。

超級(jí)總代為何比廠家直銷更便宜？北京地區(qū)的銷售人員劉先生向記者解釋：“北京分公司和超級(jí)總代均屬于水井坊旗下的不同銷售平臺(tái)，由于北京分公司需要兼顧下屬經(jīng)銷商的利益，所以價(jià)格稍高?！辈贿^(guò)，記者隨后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，情況并非如此。

接近水井坊的人士告訴記者，“北京分公司的確是水井坊的銷售平臺(tái)，隸屬于水井坊全資子公司成都瑞錦商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱 ‘瑞錦商貿(mào)’）。但超級(jí)總代卻并非水井坊旗下公司，超級(jí)總代實(shí)際上是四川全興川泰酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘全興川泰’）在運(yùn)作。雖然不同屬水井坊旗下，但兩者之間并非沒(méi)有聯(lián)系。目前全興川泰的劉總與瑞錦商貿(mào)的李總以前是同事，李總是劉總的老部下，劉總以前在水井坊干了20多年。”

目前，瑞錦商貿(mào)是水井坊的主要銷售平臺(tái)，而全興川泰則頗為復(fù)雜。關(guān)于全興川泰最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2013年10月29日，據(jù)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的公告顯示：四川省糖酒有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“四川糖酒”）以133萬(wàn)元的價(jià)格將全興川泰60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簽約時(shí)間為2013年10月29日。不過(guò)，受讓方卻沒(méi)有同時(shí)顯示。

記者從四川糖酒的一位王姓負(fù)責(zé)人處了解到，受讓方為全興集團(tuán)。當(dāng)記者表示全興集團(tuán)已改名為水井坊集團(tuán)時(shí)，上述負(fù)責(zé)人則表示：“可能是以前全興集團(tuán)員工成立的公司，不過(guò)肯定不是水井坊。”

以上所述的全興集團(tuán)曾是水井坊的控股股東，后全興集團(tuán)改名為水井坊集團(tuán)，2013年7月23日，帝亞吉?dú)W收購(gòu)水井坊集團(tuán)47%的股份獲得主管部門批準(zhǔn)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，帝亞吉?dú)W成為水井坊集團(tuán)的全資股東，并通過(guò)水井坊集團(tuán)間接持有的上市公司水井坊39.7%的股權(quán)，成為后者控股股東。

不過(guò)，雖然帝亞吉?dú)W控股水井坊，但水井坊很多關(guān)鍵崗位仍由原全興集團(tuán)的員工把持，此次記者向水井坊總部銷售人員提出大宗購(gòu)買意向，總部銷售員工直接讓記者聯(lián)系超級(jí)總代而非北京分公司的銷售人員，由此可見(jiàn)，這個(gè)超級(jí)總代在水井坊的能量有多大。

帝亞吉?dú)W被架空？

目前，帝亞吉?dú)W已成功取得水井坊的控股權(quán)，但能否同時(shí)取得對(duì)水井坊的控制權(quán)呢？

截至2013年6月30日，水井坊的8名高管，來(lái)自原全興集團(tuán)的就有6位。從水井坊內(nèi)部銷售人員著力推薦超級(jí)總代的情況來(lái)看，全興系對(duì)水井坊的影響巨大。

帝亞吉?dú)W并購(gòu)水井坊并非一蹴而就。從2006年開(kāi)始，就與水井坊開(kāi)始洽談。直到2013年，帝亞吉?dú)W才全面收購(gòu)了全興集團(tuán)。但在長(zhǎng)達(dá)7年的時(shí)間里，帝亞吉?dú)W一直盡量保留著全興集團(tuán)的原有班底。

帝亞吉?dú)W收購(gòu)水井坊后的用人策略比較保守。在保留原有團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)上派駐了部分帝亞吉?dú)W的管理人員。但這種用人策略在運(yùn)營(yíng)遭受重大變故時(shí)很可能導(dǎo)致失衡，如果派遣高管力量有限，可能會(huì)被架空。

2013年水井坊多名高管離職，帝亞吉?dú)W聘任新人上任，這表明帝亞吉?dú)W加大了對(duì)水井坊的控制。不過(guò)，帝亞吉?dú)W的新入團(tuán)隊(duì)卻并不穩(wěn)定。

2013年8月～9月，水井坊董事AnnaManz（明安娜）、董事PeterBatey（貝彼德）和副總經(jīng)理BrianBarczak（布萊恩）先后提交了書面辭職報(bào)告。

篇10

從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，在兩權(quán)分離條件下，獨(dú)立審計(jì)是由于財(cái)務(wù)信息在經(jīng)營(yíng)者和所有者之間的不對(duì)稱而產(chǎn)生的。經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)財(cái)務(wù)信息的知情者，而所有者是企業(yè)財(cái)務(wù)信息的非知情者。所有者為了用最低的成本監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，采取的方法就是由所有者委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行審計(jì)。

傳統(tǒng)的兩權(quán)分離條件下的審計(jì)制度安排，是建立在企業(yè)經(jīng)營(yíng)委托關(guān)系的委托方(財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的所有者)和受托方(擁有財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的經(jīng)營(yíng)者)是確定的基礎(chǔ)上。這種委托方和受托方都清晰明確的前提條件是：投資者的人數(shù)有限且相對(duì)固定，投資者之間在對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施監(jiān)督和激勵(lì)時(shí)容易達(dá)成一致。作為委托方的投資人和作為受托方的經(jīng)營(yíng)者有明確的委托協(xié)議或合同條款，投資者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督在時(shí)間上和空間上不受限制且容易做到。建立在這些條件基礎(chǔ)上才形成了傳統(tǒng)的審計(jì)制度安排模式，即在企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)的委托關(guān)系中，投資者是委托人、外部審計(jì)師(注冊(cè)會(huì)計(jì)師)是審計(jì)人、經(jīng)營(yíng)者是被審計(jì)人，三者身份明確，并構(gòu)建起環(huán)環(huán)相扣，嚴(yán)密閉合的審計(jì)三種人關(guān)系。

作為審計(jì)人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師是超然獨(dú)立于作為委托人的所有者和作為被審計(jì)人的經(jīng)營(yíng)者之外的，從而保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師客觀公證的發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。這種關(guān)系體現(xiàn)在公司法中，世界上具有代表性的美國(guó)、德國(guó)和日本的公司法都將審計(jì)委托權(quán)作為股東大會(huì)的權(quán)限之一。

可見(jiàn)，在傳統(tǒng)的兩權(quán)分離條件下獨(dú)立審計(jì)委托模式中，獨(dú)立審計(jì)是為了解決所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督問(wèn)題。

二、大股東控制下的傳統(tǒng)獨(dú)立審計(jì)委托模式的缺陷

通過(guò)對(duì)中國(guó)現(xiàn)在上市公司治理結(jié)構(gòu)的分析，筆者發(fā)現(xiàn)，大股東控制在目前中國(guó)的上市公司中具有普遍性。在股權(quán)高度分散的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司存在的最主要的問(wèn)題是內(nèi)部人控制問(wèn)題,是股東對(duì)內(nèi)部人怎樣進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束的問(wèn)題，內(nèi)部人控制的僅僅是經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。而大股東控制問(wèn)題，是中小股東對(duì)大股東怎樣進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束的問(wèn)題，大股東不僅控制公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，而且還控制了股東大會(huì)的表決權(quán)、董事會(huì)經(jīng)營(yíng)權(quán)、經(jīng)理層管理權(quán)和監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)等權(quán)利。在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，按照現(xiàn)行的股東大會(huì)表決機(jī)制，大股東往往親自或通過(guò)其人掌握或控制著公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用權(quán)。大股東集信息的知情者和聘用注冊(cè)會(huì)計(jì)師的權(quán)力于一體。由此可見(jiàn)，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司的主要矛盾已經(jīng)不是所有者和經(jīng)營(yíng)者的矛盾，而是大股東和中小股東的矛盾了。

從獨(dú)立審計(jì)的產(chǎn)生我們知道，獨(dú)立審計(jì)是為了解決所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督問(wèn)題，并不是為了解決中小股東對(duì)大股東的監(jiān)督問(wèn)題。在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，如果我們?nèi)匀谎赜脗鹘y(tǒng)的兩權(quán)分離條件下獨(dú)立審計(jì)委托模式，則顯然是不合適了。目前，根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘任權(quán)仍然是由股東大會(huì)（或董事會(huì)）掌握。

當(dāng)前，在我國(guó)，由于大股東直接或間接地掌控了獨(dú)立審計(jì)的委托權(quán)，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的取舍有著決定作用。當(dāng)會(huì)計(jì)舞弊是出于大股東的某些意圖時(shí)，大多數(shù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師無(wú)法獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。根據(jù)筆者的調(diào)查分析，大部分造成嚴(yán)重后果的會(huì)計(jì)舞弊都源自于大股東的授意。因此，筆者認(rèn)為，由財(cái)務(wù)信息的知情者大股東掌握對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用權(quán)是中國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息失真的主要原因。

既然大股東和會(huì)計(jì)舞弊有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，那么由大股東來(lái)控制獨(dú)立審計(jì)的委托權(quán)顯然不合適。

另外，在資本市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票的上市公司，其所有者是一批經(jīng)常變動(dòng)的股東，并且股東人數(shù)成千上萬(wàn)，雖然法律賦予股東大會(huì)選擇、委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師的權(quán)力，但很難落到實(shí)處。所以，在傳統(tǒng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)委托模式中，由所有者行使委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的權(quán)力也變得不現(xiàn)實(shí)了。

因此，筆者認(rèn)為，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘任權(quán)必須回歸到財(cái)務(wù)信息的非知情股東——中小股東手中，才有可能保證獨(dú)立審計(jì)的有效。

三、中小股東掌握獨(dú)立審計(jì)委托權(quán)的可行性

公司治理結(jié)構(gòu)是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系，是公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層,以及他們之間相互制約的機(jī)制。由于我國(guó)現(xiàn)有法律無(wú)法有效約束公司的幕后操控者———大股東,因此有必要設(shè)計(jì)一整套相互關(guān)聯(lián)的法律制約機(jī)制來(lái)約束大股東。如何對(duì)大股東權(quán)力濫用進(jìn)行有效制約呢?筆者認(rèn)為,要解決這一問(wèn)題,需要在公司治理中形成符合我國(guó)國(guó)情的權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)?；舅悸啡缦拢?/p>

經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)與監(jiān)督權(quán)分開(kāi)，這是權(quán)力制衡的基本要求。由大股東掌握公司的經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)，中小股東掌握公司的監(jiān)督權(quán)，這種思路源于獨(dú)立審計(jì)的起源。16世紀(jì)意大利出現(xiàn)了合伙制企業(yè)，盡管當(dāng)時(shí)的合伙人都是出資者，但并不是所有的合伙人都參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。那些不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的人怎樣監(jiān)督參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的人就成了一個(gè)問(wèn)題。當(dāng)時(shí)解決問(wèn)題的辦法是：由不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的人聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)參與經(jīng)營(yíng)管理的人進(jìn)行審計(jì)，這就是獨(dú)立審計(jì)的起源。沿著這個(gè)思路，筆者認(rèn)為：股東大會(huì)的表決權(quán)、董事會(huì)的產(chǎn)生仍然遵循資本多數(shù)決原則，經(jīng)理層也仍然由董事會(huì)聘任，這就自然使得大股東掌握了公司的經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)。但監(jiān)督權(quán)必須要由中小股東掌握，那么它應(yīng)當(dāng)怎樣產(chǎn)生呢？在回答這個(gè)問(wèn)題之前，我們先來(lái)對(duì)大股東掌握的權(quán)力進(jìn)行分析。雖然大股東掌握著股東大會(huì)的表決權(quán)，但股東大會(huì)的每一次表決，都是在公開(kāi)、中小股東知情的情況下進(jìn)行的，這時(shí)大股東的實(shí)際利益還沒(méi)有得到，或者說(shuō)中小股東的實(shí)際損失還沒(méi)有發(fā)生，中小股東完全可以用腳投票來(lái)規(guī)避這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。由于中小股東不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，所以，在董事會(huì)、經(jīng)理層與中小股東之間卻存在著信息不對(duì)稱，存在著內(nèi)部人控制的問(wèn)題。因此，制度安排中主要是要解決中小股東監(jiān)督大股東控制的董事會(huì)、經(jīng)理層的問(wèn)題。筆者設(shè)想，監(jiān)督權(quán)仍然由監(jiān)事會(huì)掌握，但監(jiān)事會(huì)的成員由中小股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)不對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，而對(duì)中小股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)除了具有現(xiàn)行公司法規(guī)定的職權(quán)外，還應(yīng)具有以下職權(quán)：

1、聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的權(quán)利?，F(xiàn)行制度安排中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)聘任，同時(shí)董事會(huì)又是被審計(jì)人員，這種審計(jì)委托人與被審人員合一的狀態(tài)，破壞了審計(jì)關(guān)系中三方（審計(jì)委托人、被審計(jì)人員和審計(jì)人員）有序的平衡關(guān)系，使獨(dú)立審計(jì)的作用大打折扣。因此，必須剝奪董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的控制權(quán)。由于大股東實(shí)際控制了公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，同時(shí)又控制了股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層，為了避免大股東既是審計(jì)委托人，又是被審計(jì)人員，會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘請(qǐng)或解聘的權(quán)利必須由中小股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)掌握。

2、獨(dú)立董事任免權(quán)。由于監(jiān)事只能列席董事會(huì),對(duì)決策并無(wú)表決權(quán),因此中小股東的監(jiān)督權(quán)只是一種事后監(jiān)督，具有較為顯著的被動(dòng)性特點(diǎn)。為了彌補(bǔ)這個(gè)不足，必須引入獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事的監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在董事會(huì)的決策過(guò)程中,這是一種事前和事中的監(jiān)督。由于獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員享有普通董事的所有權(quán)力,對(duì)董事會(huì)的決策享有表決權(quán),并享有一些法定的特別職權(quán)。如重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)可權(quán)；對(duì)上市公司的重大事項(xiàng)有發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的權(quán)力等等。這些職權(quán)確立了獨(dú)立董事在監(jiān)控大股東、監(jiān)控上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、高管人員薪酬等方面的重要作用,使其可以監(jiān)督公司高管人員是否串通損害股東利益,監(jiān)控控股股東是否損害公司的利益。但是，獨(dú)立董事實(shí)現(xiàn)這些權(quán)利的一個(gè)前提條件是自身必須具有“獨(dú)立性”。由于獨(dú)立董事所監(jiān)督的是大股東及其所控制的董事會(huì)和經(jīng)理層，因此這里的“獨(dú)立性”主要是指與大股東的獨(dú)立。

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》,我國(guó)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨(dú)立董事候選人,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核后,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。但在大股東控制股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上是由大股東決定的。而且上市公司獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定,由股東大會(huì)審議通過(guò),在我國(guó)大股東控制董事會(huì)、股東大會(huì)情況下,獨(dú)立董事薪酬的多少實(shí)質(zhì)上也是由大股東決定的。這一獨(dú)立董事產(chǎn)生程序及其薪酬決定模式都嚴(yán)重動(dòng)搖了獨(dú)立董事的獨(dú)立地位,使獨(dú)立董事在履行職能的時(shí)候,很可能只會(huì)迎合董事會(huì)中的大股東的口味從而喪失其獨(dú)立性、客觀性和公正性。

由此可見(jiàn)，我國(guó)現(xiàn)行獨(dú)立董事制度不能保證獨(dú)立董事與大股東的獨(dú)立，獨(dú)立董事制度沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了避免大股東既是獨(dú)立董事委托人，又是被監(jiān)督人員，獨(dú)立董事聘請(qǐng)或解聘的權(quán)利必須由中小股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)掌握。中小股東掌握監(jiān)事會(huì)這樣一種制度安排，有以下幾方面的作用：首先，它確保了大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)的控制。這符合股權(quán)資本多數(shù)決原則，能夠調(diào)動(dòng)廣大投資者的積極性；其次，它能確保中小股東對(duì)大股東的監(jiān)督。中小股東通過(guò)其控制的獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)的決策過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，通過(guò)其聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督；最后，由于大股東的牽制，可以有效防止內(nèi)部人控制問(wèn)題的出現(xiàn)。

從上面的論述可知，在大股東控制下的公司治理結(jié)構(gòu)中，中小股東掌握監(jiān)事會(huì)這樣一種制度安排，可以使中小股東從制度上對(duì)大股東進(jìn)行監(jiān)督。但如何定義中小股東？具體的監(jiān)督權(quán)應(yīng)如何組織實(shí)施呢？根據(jù)我國(guó)新公司法的規(guī)定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。筆者認(rèn)為，可以將持有股份在一定比例以下，不參加公司董事會(huì)、高管層的股東界定為中小股東。在監(jiān)督權(quán)的具體組織實(shí)施上，筆者建議在中小股東控制的監(jiān)事會(huì)中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是代表中小股東擔(dān)任獨(dú)立審計(jì)的委托人，而大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督仍然由內(nèi)部審計(jì)部門來(lái)完成。具體運(yùn)作模式如下：

1、人員遴選。在股東大會(huì)日，從到會(huì)的中、小股東中依據(jù)其所持股份比例的多少自動(dòng)生成中小股東代表5～7人，另隨機(jī)選定中小股東代表2～4人。

2、工作概要。股東大會(huì)結(jié)束后，審計(jì)委員會(huì)舉行審計(jì)大會(huì)，并邀請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所參加。當(dāng)天，審計(jì)委員會(huì)選定2～4家會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為參加競(jìng)標(biāo)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所代表。第二天，舉行審計(jì)競(jìng)標(biāo)會(huì)，最終選定審計(jì)人，并簽署審計(jì)業(yè)務(wù)約定書。